客户与营收占比情况 - 2024、2023和2022年公司分别有119、143和158个客户购买其木材产品，五大客户分别占总营业额约50.9%、53.2%和55.3%，最大客户分别占总营业额约17.4%、28.2%和19.5%[33] - 2024和2023年，公司来自北美客户的收入分别占总收入的7.7%和0.4%[43] - 2024年、2023年、2022年公司总营收分别为2.1539亿美元、2.5457亿美元、5.5339亿美元，2024年原木营收1.3533亿美元，占比62.8%[163] - 2024年、2023年、2022年公司来自中国的营收分别为1.0676亿美元、1.5492亿美元、3.7861亿美元，占比分别为49.6%、60.9%、68.4%[164] 森林资源情况 - 截至2024年12月31日，公司森林覆盖面积约615,333公顷[39] - 公司有超过15年林地运营经验，截至2024年12月，在秘鲁拥有约615,333公顷森林特许权和采伐权及两个木材加工设施[139] - 截至2024年12月31日，公司在秘鲁拥有森林特许权，覆盖面积约61.5333万公顷，特许权可续签20年[150][151] 业务风险因素 - 公司营收对林业原木价格和产品售价波动敏感，价格轻微变化可能导致营收和经营成果大幅变化[23][24] - 公司新森林收购成本可能增加，影响扩张计划和盈利能力[25] - 公司林业业务受环境法规约束，法规趋严可能增加合规成本和潜在负债[26][27][29] - 公司依赖大量劳动力，劳动力短缺可能增加成本和减少产量[30] - 公司森林生长可能未达预期，影响未来业务和财务状况[31] - 美国自2025年3月25日起对木材产品进口征税，可能压缩公司利润空间和影响供应链[43] - 公司面临林业行业内竞争和实木替代品竞争，可能导致营收下降[46][47][48] - 公司网络和第三方服务提供商网络易受网络安全风险影响，或需投入大量资源应对[54] - 中国政府可能对公司业务进行重大监督和干预，影响公司运营和美国存托股票（ADS）价值[56][57][59][60] - 2021年起中国政府开展系列监管行动，对公司业务影响高度不确定[57] - 若在线平台运营商拥有超100万用户个人数据，境外上市需进行网络安全审查；数据处理者满足特定条件提供数据到境外需申请安全评估[61] - 中国子公司分配股息基于可分配利润，每年需提取10%税后利润作为储备，累计达注册资本50%可停止提取[64] - 中国公司向非中国居民企业支付股息，预扣税税率最高10%，除非有豁免或减免[65] - 香港子公司股息只能从可分配利润或其他可分配储备中支付，目前香港对股息不征税[66] - 中国政府对人民币兑换外币和资金汇出有控制，可能限制子公司向公司支付股息或转移资产[68] - 《加速外国公司问责法案》要求若审计师连续两年未接受美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）检查，公司证券将被禁止在美国证券交易所交易[70] - 《外国公司问责法案》要求美国证券交易委员会（SEC）识别审计工作无法被PCAOB完全检查的发行人，公司若被识别需遵守相关规则[73][74] - 若PCAOB在2023年底前仍无法对中国内地和香港的注册会计师事务所进行全面检查和调查，公司可能受HFCA法案限制在美国市场交易[80] - 若公司未按规定支付社会保险费，社保征收机构将责令限期缴纳或补足，并从欠缴之日起按日加收0.05%的滞纳金；逾期仍不缴纳，处欠缴数额1 - 3倍罚款[86] - 中国平均工资近年上涨且预计持续增长，公司劳动力成本（包括工资和福利）也将继续增加，或影响盈利能力[85] - 2020年6月30日香港国安法通过，7月14日美国HKAA成法，若公司香港子公司被认定违反相关法律，业务、财务状况和经营业绩或受重大不利影响[87] - 公司业务受香港和中国政治、经济和社会状况影响，中国经济增长不均衡，政府措施或对公司产生负面影响[89] - 国际市场持续动荡或影响公司进入资本市场满足流动性需求的能力[90] - 香港法律体系存在不确定性，可能限制公司可获得的法律保护，影响与客户协议的执行[91] - 国际贸易政策变化、贸易争端和贸易战可能抑制中国和其他市场增长，对公司业务产生重大不利影响[92] - 汇率波动可能对公司经营业绩和投资价值产生重大不利影响，公司未进行外汇风险套期保值[95] - 公司美国存托股票（ADS）在纳斯达克可能无法形成或维持活跃交易市场，价格可能大幅波动，流动性或受重大不利影响[96] - 若公司未能满足纳斯达克上市要求，ADS可能被摘牌，导致其流动性和市场价格下降[100] - 公司ADS价格可能波动，受市场报价、流动性、是否为低价股、新闻和分析师覆盖等因素影响，可能导致投资者损失[102] - 公司预IPO股东在IPO完成后可根据规则144出售ADS，可能影响IPO后股价[106] - 公司将成为纳斯达克规则下的“受控公司”，可选择不遵守某些公司治理要求，可能使ADS对投资者吸引力降低[107][109][110] - 公司披露控制和程序可能无法防止或检测所有错误或欺诈行为[111][112] - 证券分析师可能不发布关于公司业务的有利研究或报告，或根本不发布信息，可能导致公司股价或交易量下降[114] - 若超过50%的美国存托股份（ADS）由美国居民直接或间接持有，且未满足维持外国私人发行人身份的额外要求，公司将失去该身份[133] 公司发展历程 - 2016年6月，Hok Pan Se成为主要股东，致力于将公司发展为垂直整合的林业公司[140] - 2017年1月，公司在秘鲁收购首个木材加工设施，扩大产品类别并开始销售预制甲板[141] - 2020年6月，公司在秘鲁收购第二个木材加工设施；11月，推出精油新产品并开始生产和出口[142] 子公司股权结构 - South American Wood S.A.C.由Peru Forestry Investments Co.持股99%，Peruvian Forestry Investments Co., Limited持股1%[146] - Grupo Maderero Amaz S.A.C.由Peru Forestry Investments Co.持股96.95%，Peruvian Forestry Investments Co., Limited持股3.05%[146] - E&T Forestal S.A.C.由One Talent Enterprises Limited持股25%，Allied Kingdom Enterprises Limited持股75%[146] - 公司拥有多家子公司，部分子公司股权并非100%持有，如Parquet Nature (France) S.A.R.L.由Nature Flooring (Europe) Company Limited持有99%，Swift Top Capital Resources Limited持有1%[148] 产品与市场情况 - 公司主要木材品种为Cumaru和Estoraque，Cumaru用于生产地板、甲板等建筑材料，Estoraque用于生产地板和家具[152] - 公司采用基于生产成本、运输成本、利润率和类似产品市场价格的定价政策[165] - 公司销售和营销团队负责与客户保持联系、了解市场动态和潜在商机[166] - 未来国际木材市场竞争将更激烈，环保政策使限制原木出口的国家增多[167] - 近期林产品出口贸易仍受限，企业需投资第三方国家并加强研发[168] - 公司受季节性因素影响，一、四季度销售通常较低，二、三季度较高[169] - 甲板产品在夏季和圣诞节前几个月销量和售价通常会增加[169] - 地板产品在每年二、三季度需求会激增[169] 公司办公与生产场地 - 截至2024年12月31日，公司总部位于澳门特别行政区[170] - 公司在秘鲁利马拥有619平方米的办公室[170] - 公司在秘鲁普卡尔帕拥有4.3公顷的生产工厂[170] - 公司在秘鲁伊比利亚租赁10公顷的生产工厂[170] 商标与持有量情况 - 截至2024年12月31日，公司在多个司法管辖区注册了多个商标[171] - 部分商标注册日期为2018 - 2019年，到期日期为2028 - 2029年[171] - 2019年4月28日至2029年4月27日，公司持有量为32719850 [172] - 2019年4月14日至2029年4月13日，公司持有量为32706736 [172] - 2019年6月21日至2029年6月20日，公司持有量为32724193 [172] - 2019年6月21日至2029年6月20日，另一持有量为32724208 [172] - 2019年6月28日至2029年6月27日，公司持有量为32700983 [172] - 2019年4月11日，公司在法国持有量为194542337 [172] - 2019年4月11日，另一在法国持有量为193432336 [172] - 2018年9月20日至2028年9月20日，公司在法国持有量为184484355 [172] - 2019年7月9日至2029年7月9日，公司在欧洲持有量为018092356 [172] - 2021年3月9日至2031年3月9日，公司在美国持有量为6290204 [172] 认证与诉讼情况 - 公司FSC森林管理团队关键成员平均有超8年FSC森林管理经验，截至报告日期，5家子公司已获得FSC CoC认证[154] - 公司在2022 - 2024年未涉及知识产权侵权诉讼或收到相关索赔通知[173] - 截至2024年12月31日，公司持有多个FSC CoC和PEFC CoC认证，有效期不同[175] 股息分配与税收政策 - 秘鲁林业公司分配股息需股东大会批准，最高可分配税后累计利润的100%，需提取至少10%税后利润作为法定储备直至达到股东权益的20%，股息税为5%[188][189][190] - 2009年4月28日，秘鲁与中国签署自由贸易协定，2010年3月1日生效，有助于秘鲁产品进入中国市场[199] - 自2022年起，从事林业活动的公司可享受农业公司优惠所得税制度，净收入不超1700税单位适用15%税率[201] - 净收入超1700税单位的林业公司，2022年适用15%税率，2023 - 2024年为20%，2025 - 2027年为25%，2028年起为29.5%[202] - 2022年秘鲁税单位金额为4600索尔，林业公司在2025年前对林业基础设施投资可享受20%加速折旧率[203] - 位于特定地区的林业公司从事森林开采活动可享受5%优惠所得税税率至2048年[204] 法国林业法规与投资规定 - 法国林业法规在国家、地区、部门或社区层面发布，涉及公共森林的需遵循《国家林业处方手册》[206][207] - 法国林业采伐法规复杂，适用标准包括地块大小、林分性质等[208] - 非居民收购法国居民公司10%或以上股权或投票权，或外国持有的公司股权或投票权超过10%门槛，且交易金额超过1500万欧元时，需向法国央行报备[214] - 外国投资满足投资来源、交易性质、目标公司活动性质三个条件时，需通过IEF程序获得授权[215] - 法国子公司PARQUET NATURE (FRANCE)持有PEFC颁发的合格证书[211] 公司身份与费用情况 - 公司作为新兴成长型公司的身份将在以下较早时间结束：完成本次发行五周年后的财年最后一天；年度总收入至少达到12.35亿美元的财年；被视为大型加速申报公司（即非关联方持有的美国存托股票市值在最近完成的第二个财季的最后一个工作日超过7亿美元）的财年；或在过去三年期间发行超过10亿美元不可转换债务的日期[97] - 公司作为上市公司产生了显著的法律、会计和其他费用，未来不再是新兴成长型公司后，预计将产生大量费用以确保遵守相关规则和法规[97][98] 股权持有情况 - 截至报告日期，公司约68.56%的已发行股本由易福有限公司持有，易福有限公司约60.19%由何潘先生持有，39.81%由尹女士持有，何潘先生个人持有2145392股普通股，总计持有92932850股普通股，占公司已发行股本的70.18%[107] 股息宣布与支付情况 - 2024年、2023年、2022年12月31日止年度及截至报告日期，公司未宣布或支付任何股息[113] 公司治理与信息披露 - 公司作为外国私人发行人，年报在财年结束后120天提交，而美国国内加速申报公司需在75天内提交[127] - 非美国公司若满足至少75%的年收入为“被动”收入，或至少50%的资产价值产生被动收入，将被认定为被动外国投资公司（PFIC）[131] 公司管理团队经验 - 公司董事长Hok Pan Se有超20年木地板行业经验，管理团队关键成员平均有10年木材行业经验，森林工程师Richard Elvis Reategui Guzman有超19年FSC森林管理和生产经验[161][162]

公司基本信息 - 公司是一家在英属维尔京群岛注册的控股公司，主要在秘鲁、法国、中国香港和中国澳门开展业务，拥有约61.53万公顷的天然森林特许权和采伐权[131] - 公司拥有约615,333公顷秘鲁森林特许权和采伐权，截至2023年12月有两个木材加工厂和114名员工[67] - 截至招股书日期，公司有众多子公司，各子公司有不同的持股比例和主要业务[71][74] - 公司是全球领先的垂直整合林业公司，业务覆盖上下游，产品多样，销售网络广泛[75] - 公司在秘鲁、法国和中国等地有办公场所和工厂，总面积不等[85] - 截至2023年12月31日，公司在多个司法管辖区注册了多个商标[86][87] - 截至2023年12月31日，公司注册了域名www.nature - wood.com，注册所有者为佛山市林家科技有限公司，注册日期为2018年12月27日，到期日期为2026年12月27日[89] - 公司已在中国完成6个商标的注册[117] - 截至2023年12月31日，公司发行并流通的普通股数量为1.32425321亿股，已发行和流通的普通股均已全额支付[167,169,172] - 截至报告日期，公司最大授权股份数量为2亿股，每股面值0.001美元[172] - 截至2023年12月31日，公司根据股份期权计划授予且尚未行使的股份数量为780万股，占已发行股份的5.9%（2022年为816万股，占比7.8%）[164] - 截至2023年12月31日，公司共有114名全职员工，分布在秘鲁、法国、中国香港、中国澳门和中国内地[167,168] - 2023年9月12日，公司美国存托股票（ADS）在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“NWGL”[171] - 公司主要通过子公司开展业务，包括销售原木、木材产品等[238] - 公司子公司包括Swift Top Capital等，截至2023年12月31日，对各子公司有效所有权均为100%[237] 产品与业务 - 2020年11月公司引入精油作为新产品并开始生产和出口[68] - 公司销售多种产品，包括原木、板材、地板、锯材、再生炭等[81] - 2023年各产品营收占比：原木40.9%、地板23.8%、板材30.1%、锯材5.2%[81] 森林资源与管理 - 截至2023年12月31日，约14.21%和3.48%的森林分别被Cumaru和Estoraque覆盖[75][76] - 公司有专业FSC森林管理团队，五家子公司已获得FSC CoC认证[77] - 2021 - 2023年，FSC认证产品销售收入分别约为990万美元、1120万美元和470万美元，分别占各期收入的20.7%、20.3%和18.4%[78] - 2021 - 2023年，公司与秘鲁当地森林所有者合作，截至2023年12月31日管理约112,600公顷森林[80] 业务模式与优势 - 公司垂直整合业务模式能实现运营效率和质量控制[79] - 公司轻资产FSC业务运营可在无大量资本支出下扩大森林资源并提高产品盈利能力[80] 财务数据 - 2023年、2022年和2021年总营收分别为2.5457亿美元、5.5339亿美元和4.7684亿美元[81] - 2023年各地区客户营收占比：中国60.9%、欧洲31.8%、南美5.4%、北美0.4%、东南亚1.5%[82] - 2023年、2022年和2021年的收入分别约为2550万美元、5530万美元和4770万美元，2023年较2022年下降约54.0%，2022年较2021年增长约16.1%[140] - 2023年和2022年的收入成本分别为2310万美元和3540万美元，2023年较2022年下降约34.9%[140] - 2023年和2022年的毛利润分别为240万美元和1990万美元，2023年较2022年下降约88.0%[140] - 2023年、2022年和2021年的净外汇收益（损失）分别约为20万美元、 - 100万美元和 - 150万美元[143][144] - 2023年和2022年的运营费用分别为980万美元和1370万美元，2023年较2022年下降约28.4%[144] - 2023年、2022年和2021年的其他收入净额分别约为110万美元、180万美元和160万美元[144] - 2023年、2022年和2021年的财务成本分别约为160万美元、190万美元和190万美元[144] - 2023年有4.3万美元的所得税抵免，2022年和2021年的所得税费用分别约为40万美元和60万美元[144] - 2023年和2022年的全年综合（损失）收入分别约为 - 1150万美元和450万美元[144] - 截至2023年12月31日，租赁负债总额为19.8万美元，2022年同期为17.3万美元[147] - 2023年经营活动净现金使用约为20万美元，2022年经营活动产生的净现金约为590万美元[147] - 2023年、2022年和2021年投资活动使用的净现金分别约为120万美元、140万美元和250万美元[147] - 2023年和2022年融资活动使用的净现金分别为30万美元和250万美元[147] - 2022年底公司股票在纳斯达克成功上市，发行新股筹集净收益510万美元[149] - 2023年9月公司完成75万股美国存托股份（ADS）的首次公开募股，每股ADS价格为9美元，10月承销商部分行使超额配售权购买85,868股ADS，首次公开募股总收益为750万美元[136] - 2023年公司总资产为5432.09万美元，较2022年的6804.67万美元有所下降[231] - 2023年公司总负债为3613.92万美元，较2022年的5555.50万美元有所减少[231] - 2023年公司总权益为 - 1818.17万美元，较2022年的 - 1249.17万美元亏损扩大[231] - 2023年公司营收为2545.68万美元，较2022年的5533.93万美元大幅下降[232] - 2023年公司毛利润为238.51万美元，较2022年的1991.59万美元大幅减少[232] - 2023年公司净亏损为1193.33万美元，而2022年净利润为477.89万美元[232] - 2023年基本和摊薄后每股亏损为0.11美元，2022年每股收益为0.05美元[232] - 2023年基本和摊薄后每ADS亏损为0.85美元[232] - 2023年发行新股使股本增加2.72万美元，资本公积增加1716.09万美元[234] - 2023年因外币报表折算产生的汇兑差额为43.53万美元[232][234] - 2023年税前亏损11976182美元，2022年盈利5210820美元，2021年盈利1960543美元[235] - 2023年经营活动产生的现金净额为 - 239228美元，2022年为5871162美元，2021年为3251499美元[235] - 2023年投资活动使用的现金净额为 - 1153269美元，2022年为 - 1429012美元，2021年为 - 2482105美元[235] - 2023年融资活动产生的现金净额为 - 286825美元，2022年为 - 2544981美元，2021年为395174美元[235] 管理层与公司治理 - 管理层团队成员平均有10年木材行业经验，森林工程师有超19年FSC森林管理和生产经验[81] - 公司董事长何潘世有超20年地板产品行业经验[151] - 公司首席财务官甘邦詹有超十年财务绩效控制、多地财务团队管理和筹资经验[151] - 公司首席执行官曾建军有10年跨国集团战略管理经验和16年木材行业经验[151] - 公司于2023年9月11日任命黄先生、刘健成博士和徐牧为独立董事及审计、薪酬、提名和公司治理委员会成员[152] - 截至报告日期，董事会有5名男性董事，无女性和非二元性别人士，公司计划到2026年12月31日至少有2名多元化董事[155] - 2023财年，公司向高管和董事支付的总薪酬为56.4万美元，其中梁志华8万美元，詹锦鹏36.4万美元等[156] - 公司董事任期至下一次年度股东大会或按章程规定被免职，与高管签订雇佣协议，与梁志华签订咨询协议[156] - 2023年5月26日，公司与董事签订服务合同，任期从2023年9月14日开始，董事任期内月薪酬为零[158] - 公司设立审计、薪酬、提名和公司治理三个委员会，均由黄先生、刘健成博士和徐牧组成，黄先生担任主席[158][160] - 审计委员会负责监督会计和财务报告流程、选择审计机构等多项职责[158] - 薪酬委员会协助董事会审查和批准董事和高管的薪酬结构[160] - 提名和公司治理委员会协助董事会选择董事、确定董事会及其委员会的组成[160] - 公司作为外国私人发行人，可选择遵守母国治理要求，享受不提交季度报告等多项豁免[161] - 公司董事根据英属维尔京群岛（BVI）法律负有信托责任，包括诚实、善意行事并以公司最佳利益为出发点[163] - 公司可选择遵循符合BVI要求的某些公司治理规则，以替代纳斯达克的许多公司治理规则，但公司打算遵守适用于外国私人发行人的纳斯达克公司治理规则[162] - 董事会于2024年4月22日通过内幕交易政策[218] - 独立董事负责监督公司网络安全风险管理流程，管理团队实施和维护相关流程，网络安全事件信息会向管理层和董事会报告[220] - 公司董事会确定独立董事黄向明先生为审计委员会财务专家[215] 市场与竞争 - 国际木材市场竞争未来将更激烈，林产品出口受甲醛、关税等贸易障碍阻碍[83] 销售相关 - 公司定价政策基于生产成本、运输成本、利润率和同类产品市场价格[83] - 公司销售受季节因素影响，一、四季度销售低，二、三季度销售高[84] - 公司计划通过建立代理制度扩大欧洲和北美现有市场，并拓展阿联酋、澳大利亚和韩国等新市场[132] 法规与合规 - 秘鲁林业运营法规在国家、地区和地方层面发布，涉及可持续利用自然资源、森林和野生动物等相关法律[92] - 秘鲁公共森林资源开发权通过公开拍卖特许权协议授予，特许权获得者需支付经济补偿并提供合规担保[93] - 秘鲁项目执行需根据环境影响程度获得相应环境认证，环境管理有相关义务和控制机构[94] - 秘鲁公司分配股息需经股东大会批准，最多可分配税后累计利润的100%，需提取至少10%法定储备，股息税为5%[95] - 秘鲁官方货币为索尔，实行自由浮动汇率制度，对外汇账户和资金汇出无限制，外国投资有特定渠道[96] - 秘鲁劳动制度由具体法规、集体协议和个人协议组成，涉及最低工资、服务时间补偿等多方面规定[96] - 秘鲁公司开展进出口贸易需获得有效单一纳税人登记号，出口需提供海关货物申报单等文件[97] - 2022年起，秘鲁林业活动公司可享农业公司优惠所得税制度，净收入不超1700税单位适用15%税率，超1700税单位2022年适用15%，2023 - 2024年适用20%，2025 - 2027年适用25%，2028年起适用29.5% [98] - 法国非居民收购法国居民公司10%或以上股权或投票权，且交易金额超1500万欧元，需向法国银行报备[99] - 法国商业公司满足营业额800万欧元、资产负债表总额400万欧元、员工50人三项中至少两项，需任命法定审计师[101] - 法国未上市和有法国分支机构的外国公司需识别并披露直接或间接拥有超25%公司资本或投票权的个人身份[101] - 法国自2016年加强反洗钱措施，金融机构和指定企业需履行客户尽职调查等义务，信息记录保存5年[104] - 法国公司需在商业和公司注册处提交识别实益拥有人的文件[104] - 中国外资投资活动受《鼓励外商投资产业目录》《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》及《中华人民共和国外商投资法》等法规管理[107] - 中国将外资参与行业分为鼓励、限制、禁止三类，未列入鼓励目录的一般属允许类[107][108] - 法国商业关系中，专业人士间交易在谈判、开票、付款等环节需遵守《商法典》规定[106] - 外资企业分配股息需从累计利润中支出，公司需提取至少10%税后利润作为储备金，直至累计储备金达到注册资本的50%[116] - 公司开设外汇账户及存入外汇无需审批，外资企业可自主结汇100%外汇资金[111][113] - 境内居民设立或控制境外特殊目的公司需注册，未完成可能面临外汇活动禁令和罚款，最高罚款不超过5万元人民币[114][115] - 外资企业需按员工工资一定比例缴纳社保，逾期未缴将按每日0.05%收取滞纳金，并处以1 - 3倍罚款[120] - 企业和员工需按不低于员工上一年月平均工资的5%缴纳住房公积金[120] - 居民企业和非居民企业在中国均需纳税，企业所得税统一税率为25%，特定非居民企业预提所得税税率为10%[121] - 向非中国居民投资者分配股息，预提所得税税率通常为10%[121] - 公司与员工建立劳动关系需签订书面劳动合同，禁止强迫

公司业绩 - Nature Wood Group Limited（NASDAQ: NWGL）是一家全球领先的垂直一体化林业和FSC业务运营公司[6] - 2023年，Nature Wood的总销售额为2540万美元，较2022年的5530万美元有所下降[2] - 2023年，Nature Wood预计亏损520万美元，与前一年的520万美元收入相比出现了亏损[2] - 全球经济衰退和地缘政治紧张局势，尤其是俄乌战争的持续影响，对Nature Wood的营收和盈利能力产生了显著影响[2] 公司应对措施 - Nature Wood已经实施了积极的成本削减措施，以优化运营，增强公司的盈利能力[3] - Nature Wood致力于发现和利用新机遇，特别是在碳信用市场，该市场为高利润率提供了有利条件[4] 领导表态 - 公司首席执行官表示，尽管2023年对业务来说是具有挑战性的一年，但他们对未来的增长和盈利能力充满信心，特别是在碳信用市场等高利润机会上[5]