公司运营风险 - 公司需筹集额外资金支持运营，但资金可能无法以有利条件获得[6] - 公司自成立以来产生重大运营亏损，可能无法实现或维持盈利[6] - 公司有重大债务，可能对业务和财务状况产生不利影响[6] - 公司欠Streeterville Capital, LLC大量款项，资产被抵押[6] - 公司出售旅行和媒体业务存在不确定性，可能无法按计划完成或实现预期收益[6] - 公司普通股若无法满足纳斯达克持续上市要求，可能被摘牌[6] 各业务线风险 - 公司HotPlay业务若无法在23财年成功招募大量额外资源，收入可能延迟[6] - 公司Longroot业务虽有牌照但未完成任何产品发售，且面临数字资产行业相关风险[7] - 公司NextBank业务发展复杂，需大量资源和成本，且受监管批准限制[7] 财务数据关键指标变化 - 截至相关时间，公司总负债和股东权益为1.03849684亿美元，此前为9975.3493万美元[11] - 2022年前9个月总营收155.162万美元，2021年同期为71.3879万美元[12] - 2022年前9个月运营亏损1389.3254万美元，2021年同期为1145.1046万美元[12] - 2022年前9个月净亏损（税后持续经营业务）1485.4971万美元，2021年同期为1688.0606万美元[12] - 2022年前9个月基本每股净亏损（持续经营业务）为2.62美元，2021年同期为3.57美元[12] - 2022年前9个月基本每股净亏损（终止经营业务）为0.61美元，2021年同期为0.48美元[12] - 截至2022年11月30日的3个月，总营收62.8672万美元，2021年同期为42.0522万美元[12] - 截至2022年11月30日的3个月，运营亏损259.1766万美元，2021年同期为733.78万美元[12] - 截至2022年11月30日的3个月，净亏损（税后持续经营业务）为310.6807万美元，2021年同期为797.2867万美元[12] - 截至2022年11月30日的3个月，基本每股净亏损为0.55美元，2021年同期为2.05美元[12] - 2022年11月30日普通股加权平均流通股数（基本和摊薄）为558.335万股，2021年为451.5712万股[12] - 2022年前9个月经营活动净亏损1799.3711万美元，2021年同期为1826.9396万美元[16] - 2022年前9个月经营活动使用现金32.5652万美元，2021年同期为1257.4379万美元[16] - 2022年前9个月投资活动使用现金481.7354万美元，2021年同期提供现金1157.2737万美元[16] - 2022年前9个月融资活动提供现金108.718万美元，2021年同期提供现金2197.4124万美元[16] - 截至2022年11月30日和2月28日，公司累计亏损分别为5717万美元和3917万美元[101] - 截至2022年11月30日，公司营运资金为353万美元，每月现金需求约为140万美元，自2022年5月1日起每月现金需求减少约40万美元[101] - 截至2022年11月30日和2月28日，NextBank短期定期存款均为30万美元，2023年2月到期，年利率为0.05%[105] - 截至2022年11月30日和2月28日，公司贷款应收款分别为2220万美元和1730万美元，贷款损失准备金分别为40万美元和10万美元，利率范围为5.5%至17.9%[106] - 截至2022年11月30日，公司非应计贷款为4万美元[107] - 截至2022年11月30日和2月28日，公司未开票应收款分别为0.7万美元和0.2万美元[108] - 截至2022年11月30日和2月28日，公司商誉总额分别为1974.0037万美元和2794.9554万美元[111] - 截至2022年11月30日和2月28日，公司应付账款分别为350万美元和190万美元，应计费用分别为630万美元和280万美元[113] - 截至2022年11月30日和2月28日，公司客户活期存款应付的其他流动负债分别为2730万美元和750万美元[114] - 截至2022年11月30日，公司从客户处收到的有息和无息存款年利率范围为0%至4%[115] - 2022年11月30日和2月28日，公司与McCarthy Tetrault LLP的信贷额度和应付票据分别为530万美元和450万美元，应付票据年利率为18%[116] - 截至2022年11月30日和2月28日，应付票据总额分别为550.7864万美元和477.8736万美元，扣除债务发行成本后净额分别为533.0781万美元和446.3471万美元[190] 公司股权交易与业务出售 - 2023年1月6日公司实施1比20的反向股票分割[25] - 2022年6月28日公司拟出售NextTrip和Reinhart Digital TV 51%股权给TGS，获2.32380952亿股TGS非投票可转换优先股，价值1220万美元[28][30] - 交易完成后，Kerby和Monaco将获6971.4286万股TGS普通股，价值366万美元[30] - 分离协议规定向NextTrip贡献150万美元，并从2022年7月1日起分10个月每月支付15万美元[32] - 截至2022年11月30日，公司未支付分期款项，IDS付款义务转回公司[33] - 2021年1月15日，公司拟以1000万瑞士法郎（约1070万美元）收购Reinhart 51%的所有权，6月23日完成交易[119] - 2021年4月1日，公司以640万美元购买IFEB 57.16%的A类普通股，7月21日完成交易后获得IFEB 100%的控制权[123][125] - 2022年2月28日，公司对商誉和无形资产进行减值评估，确认Reinhart/Zappware和NextTrip部门商誉减值1020万美元，NextTrip无形资产减值120万美元[130] - 截至2022年11月30日九个月内，公司确认NextTrip无形资产减值损失50万美元，Reinhart/Zappware商誉减值损失10万美元，以及待售净资产估值调整320万美元[128] - 截至2022年11月30日，Reinhart/Zappware待售总资产2557.7428万美元，总负债957.9428万美元，净资产1599.8万美元；NextTrip待售总资产659.4299万美元，总负债405.3299万美元，净资产254.1万美元[132][133] - 截至2022年2月28日，Reinhart/Zappware待售总资产2687.3248万美元，总负债1110.8557万美元，净资产1576.4691万美元；NextTrip待售总资产158.0303万美元，总负债47.3385万美元，净资产110.6918万美元[132][133] - 2022年11月30日止九个月，Reinhart/Zappware和NextTrip总收入884.5141万美元，总成本203.2733万美元，总毛利润681.2408万美元，净亏损568.568万美元[135] - 2022年11月30日止三个月，Reinhart/Zappware和NextTrip总收入214.2727万美元，总成本37.5743万美元，总毛利润176.6984万美元，净亏损18.8589万美元[135] - 截至2022年11月30日，待售总资产3217.1727万美元，总负债1363.2727万美元，净资产1853.9万美元[134] - 截至2022年2月28日，待售总资产2845.3551万美元，总负债1158.1942万美元，净资产1687.1609万美元[134] - 交易完成后，公司预计收到TGS非投票可转换优先股对价1220万美元，需额外向TGS现金出资300万美元，2022年5月已向NextTrip转移现金150万美元，扣除Reinhart/Zappware非控股权益公允价值783.9万美元[134] - 2022年2月28日前，NextTrip业务代表整个NextTrip运营部门，Reinhart Digital TV是NextMedia运营部门的一部分，相关比较数据已重新分类为待售资产[131] - 2021年前9个月（截至11月30日），公司总营收613.2504万美元，总成本293.1701万美元，总毛利润320.0803万美元，税前净亏损283.7398万美元，税后净亏损277.6366万美元[136] - 2021年最后3个月（截至11月30日），公司总营收377.8578万美元，总成本174.47万美元，总毛利润203.3878万美元，税前净亏损170.6229万美元，税后净亏损169.7952万美元[136] - 2022年前9个月（截至11月30日），Zappware、NextTrip和公司整体经营活动净现金流分别为777.7593万美元、 - 14.3421万美元和763.4172万美元；投资活动净现金流分别为 - 275.4585万美元、 - 269.9122万美元和 - 545.3707万美元；融资活动净现金流分别为 - 12.829万美元、150万美元和137.171万美元[136] - 2021年前9个月（截至11月30日），Zappware、NextTrip和公司整体经营活动净现金流分别为343.435万美元、205.0665万美元和548.5015万美元；投资活动净现金流分别为 - 989.9377万美元、 - 204.8753万美元和 - 1194.813万美元；融资活动净现金流分别为345.3686万美元、0和345.3686万美元[136] 公司关联交易与投资 - 2022年前9个月，公司向关联方支付营销费用5.76万美元、咨询费用11万美元、工资费用3.216万美元等[138] - 截至2022年11月30日，公司对关联方的应付款项总计9.5936万美元，应付票据总计114.3518万美元[139] - 2021年3月24日，HotPlay Thailand向MQDC短期借款1500万泰铢（约42.3525万美元），年利率9%，截至2022年11月30日，应计利息2.5481万美元[140] - 2022年10月28日，HotPlay Thailand向TREG借款1550万泰铢（约43.7643万美元），年利率15%，截至2022年11月30日，未偿还贷款余额71.9993万美元，应付利息5.5741万美元[142] - 2022年5月2日，公司从Fighter Base和Token IQ完成资产收购，分别发行83333股和62500股普通股作为对价，截至2022年11月30日，无形资产开发余额为121.0417万美元[149][150] - 2020年11月16日，公司根据协议收购Axion约33.85%的股份，但所有权尚未正式转移[152] - 公司拟以约200万美元收购Axion约1200万股，占其已发行股份的5.7%，已支付50万美元定金和价值50万美元的23.5万股普通股，各占收购价的25%，最终50%收购价待相关条件满足后支付[153] - 截至2022年11月30日，Axion股份投资成本为485.6825万美元，占比33.85%，期末余额为4415美元，九个月内市价无变化[162] - 2022年8月11日，BCSC宣布撤销命令，但Axion证券仍暂停交易，截至11月30日，预付款93.7117万美元预计全额收回[154] - 2021年11月1日，公司签署收购银行控股公司100%股权的意向书，11月10日支付100万美元不可退还定金，截至2022年11月30日余额为100万美元[155] - 2021年3月8日，公司与Soma成立合资企业，公司提供技术并发行3600股受限普通股（价值18万美元），双方各占50%，若盈利超成本，公司将额外发行2500股，公司还需支付Soma每月7.5万美元（总计22.5万美元），截至2022年11月30日项目未启动[156] - 2018年7月2日，公司以525万美元债权换得Bettwork 700万股普通股，截至2022年11月30日，持有的614.2856万股价值1843美元，公司已核销该投资[157][158] - 2022年2月28日财年，公司出售6.8083万股Recruiter.com普通股，实现收益2.8028万美元，2022年11月4日，出售3461股，金额2197.73美元[161] - 2020年11月16日，Axion股东以约33.85%股份换得公司1000万股B系列可转换优先股，Axion债权人以765.7024万美元债务换得382.85万股C系列可转换优先股和认股权证，2021年6月30日，两类优先股自动转换为普通股[166][167] - 因认股权证归属条件未满足，2021年11月16日认股权证自动终止，2021年9月1日，公司起诉Axion追讨765.7024万美元债务，2022财年，公司

公司整体财务数据关键指标变化 - 截至2022年8月31日，公司总资产为1.01469375亿美元，较2月28日的9975.3493万美元略有增长[17] - 截至2022年8月31日，公司总负债为5293.1889万美元，较2月28日的3189.2295万美元大幅增加[17] - 2022年6个月内，公司总营收为92.2948万美元，较2021年同期的29.3357万美元增长214.62%[20] - 2022年6个月内，公司总运营费用为1155.6412万美元，较2021年同期的447.6575万美元增长158.15%[20] - 2022年6个月内，公司运营亏损为1130.1488万美元，较2021年同期的427.0557万美元扩大164.64%[20] - 2022年6个月内，公司税后持续经营业务净亏损为1174.8164万美元，较2021年同期的890.7739万美元扩大31.89%[20] - 2022年6个月内，公司税后非持续经营业务净亏损为549.7091万美元，较2021年同期的107.8414万美元扩大409.74%[20] - 2022年6个月内，公司归属于母公司的净亏损为1484.0212万美元，较2021年同期的920.9764万美元扩大61.14%[20] - 2022年6个月内，公司综合亏损为1882.6541万美元，较2021年同期的1012.6649万美元扩大85.91%[20] - 2022年8月31日，公司普通股基本加权平均流通股数为1.10956664亿股，稀释加权平均流通股数为1.10956664亿股[20] - 截至2022年5月31日，普通股股数为111,736,081股，股东权益总额为63,144,155美元[23] - 2022年当期净亏损为11,833,269美元，其中归属于母公司股东的净亏损为9,154,830美元，归属于少数股东的净亏损为2,678,439美元[23] - 因购买价格分配的公允价值调整使股东权益减少2,383,005美元，其中归属于母公司股东的减少6,923,296美元，少数股东权益增加4,540,291美元[23] - 截至2022年8月31日，普通股股数为112,701,795股，股东权益总额为48,537,486美元[23][25] - 2022年前六个月净亏损为17,245,255美元，其中归属于母公司股东的净亏损为14,840,212美元，归属于少数股东的净亏损为2,405,043美元[25] - 截至2021年5月31日，普通股股数为62,400,000股，股东权益总额为9,423,838美元[28] - 2021年股份资本减少3,000,000美元[28] - 2021年反向收购资本重组使股东权益增加68,215,436美元[28] - 2021年当期净亏损为9,413,042美元，其中归属于母公司股东的净亏损为8,814,001美元，归属于少数股东的净亏损为599,041美元[28] - 截至2021年8月31日，普通股股数为89,693,984股，股东权益总额为70,442,649美元[28] - 2021年2月28日普通股股份为6240万股，金额为6.24亿美元；8月31日普通股股份为8969.3984万股，金额为8.95亿美元[30] - 2022年和2021年上半年经营活动净亏损分别为1484.0212万美元和920.9764万美元[33] - 2022年和2021年上半年折旧和摊销分别为79.0567万美元和152.674万美元[33] - 2022年和2021年上半年经营活动使用的现金分别为16.9223万美元和376.9769万美元[33] - 2022年和2021年上半年投资活动使用（提供）的现金分别为482.1476万美元和1229.3699万美元[33] - 2022年和2021年上半年融资活动提供（使用）的现金分别为108.718万美元和2.4075万美元[33] - 截至2022年8月31日和2月28日，公司无现金等价物[61] - 截至2022年8月31日和2月28日，公司累计亏损分别为5401万美元和3917万美元[121] - 截至2022年8月31日，公司营运资金为675万美元，每月现金需求约为140万美元，自2022年5月1日起每月现金需求减少约40万美元[122] - 截至2022年8月31日和2月28日，NextBank短期定期存款均为30万美元，年利率为0.05%[125] - 截至2022年8月31日和2月28日，公司贷款应收款分别为2200万美元和1730万美元，贷款损失准备金分别为40万美元和10万美元，利率范围为5.5% - 17.9%[127] - 截至2022年8月31日，公司非应计贷款为4万美元[129] - 截至2022年8月31日和2月28日，公司未开票应收款分别为6000美元和2000美元[130] - 截至2022年8月31日和2月28日，公司应付账款分别为270万美元和190万美元，应计费用分别为420万美元和280万美元[137] - 截至2022年8月31日和2月28日，公司其他流动负债 - 客户活期存款应付分别为2580万美元和750万美元，客户存款利率范围为0% - 4%[138] - 截至2022年8月31日和2月28日，现金及现金等价物分别为130,085美元和151,122美元[162] - 截至2022年8月31日和2月28日，应收账款净额分别为986,233美元和840,668美元[163] - 截至2022年8月31日和2月28日，未开票应收账款分别为1,911,822美元和3,275,229美元[163] - 截至2022年8月31日和2月28日，总资产分别为30,691,032美元和28,453,551美元[163] - 截至2022年8月31日和2月28日，总负债分别为12,152,032美元和11,581,942美元[163] - 截至2022年8月31日，Reinhart/Zappware净资产为15,998,000美元，NextTrip净资产为2,541,000美元，总计18,539,000美元[163] - 按协议向TGS额外现金出资3,000,000美元，2022年5月向NextTrip转移现金1,500,000美元[163] - 扣除Reinhart/Zappware非控股权益公允价值7,839,000美元后，预计收到TGS非投票可转换优先股对价12,200,000美元[163] - 截至2022年8月31日和2月28日，净资产分别为18,539,000美元和16,871,609美元[163] - 截至2022年8月31日和2月28日，总流动资产待售分别为30,691,032美元和7,332,994美元[163] 公司业务线数据关键指标变化 - 2022年8月31日和2021年8月31日，NextFinTech利息收入分别为768777美元和153338美元，金融服务收入分别为154171美元和140019美元，总收入分别为922948美元和293357美元[143] - 2022年上半年，Reinhart/Zappware、NextTrip和总计的收入分别为633.64万美元、670.24万美元和1303.88万美元，毛利润分别为493.15万美元、504.54万美元和997.69万美元，税前净利润（亏损）分别为 - 452.01万美元、 - 97.70万美元和 - 549.71万美元[165] - 2022年第三季度，Reinhart/Zappware、NextTrip和总计的收入分别为230.87万美元、19.43万美元和250.30万美元，毛利润分别为221.96万美元、7.81万美元和229.77万美元，税前净利润（亏损）分别为 - 537.37万美元、68.49万美元和 - 468.88万美元[165] - 2021年上半年，Reinhart/Zappware、NextTrip和总计的收入分别为231.70万美元、3.69万美元和235.39万美元，毛利润分别为116.43万美元、0.27万美元和116.69万美元，税前净亏损分别为65.67万美元、47.45万美元和113.12万美元[166] - 2021年第三季度，Reinhart/Zappware、NextTrip和总计的收入分别为231.70万美元、3.69万美元和235.39万美元，毛利润分别为116.43万美元、0.27万美元和116.69万美元，税前净亏损分别为65.67万美元、47.45万美元和113.12万美元[166] - 2022年上半年，Reinhart/Zappware、NextTrip和总计的经营活动净现金流分别为179.09万美元、117.81万美元和296.90万美元，投资活动净现金流分别为 - 275.46万美元、 - 269.91万美元和 - 545.37万美元，融资活动净现金流分别为 - 12.83万美元、150.00万美元和137.17万美元[166] - 2021年上半年，Reinhart/Zappware、NextTrip和总计的经营活动净现金流分别为793.88万美元、205.23万美元和999.11万美元，投资活动净现金流分别为 - 989.94万美元、 - 204.88万美元和 - 1194.81万美元，融资活动净现金流分别为345.37万美元、0万美元和345.37万美元[166] - 2022年上半年，公司持有的待售实体现金及现金等价物净减少111.30万美元[166] - 2021年上半年，公司持有的待售实体现金及现金等价物净增加149.67万美元[166] - 2022年上半年和第三季度，公司待售实体的估计企业税均为0美元[165] 公司收购与出售事项 - 2021年6月30日，公司完成对HotPlay Enterprise Limited及其游戏内广告平台的收购[38] - 公司收购IFEB（现称NextBank），并获Labuan FSA有条件批准开展一般保险和再保险业务，预计可提供资产管理、银行及旅行相关服务[39] - 2022年6月28日，公司与相关方达成协议，将NextTrip和Reinhart Digital TV 51%的所有权出售给TGS[44] - 出售Reinhart和NextTrip，公司将获232,380,952股TGS非投票可转换优先股，价值1220万美元；Kerby和Monaco将获69,714,286股TGS普通股，价值366万美元[46] - 分离协议规定公司向NextTrip出资150万美元，并从2022年7月1日起分10个月每月支付15万美元，NextTrip承担相关运营费用和250万美元付款义务，因公司未按时付款，该义务已转回公司[48] - 交易预计2022年第四季度完成，需满足监管批准、TGS股东批准相关事项和TGS完成融资等条件[50] - 2020年7月23日公司与HotPlay签订股份交换协议，2021年6月30日完成反向收购，收购后公司更名为NextPlay Technologies, Inc [53] - 2021年1月15日，公司拟以1000万瑞士法郎（约1070万美元）收购Reinhart 51%的所有权，于3月31日支付1070万美元现金，并于6月23日完成交易[144] - 收购对价公允价值为1030.8929万美元，其中现金640万美元，普通股390.8929万美元[152] - 截至2022年8月31日的六个月内，收购对价调整0.9万美元以反映公允价值[152] - 截至2021年7月21日，可辨认净资产公允价值调整后为329.7413万美元，商誉调整后为701.1516万美元[154] - 截至2022年8月31日，待售商誉账面价值为2518.2459万美元，减值后净值为1455.6122万美元[155] - 截至2022年8月31日，待售无形资产账面价值为1342.6314万美元，调整后净值为791.9862万美元[155] - 收购Reinhart/Zappware使商誉增加820万美元，无形资产增加180万美元，NextTrip无形资产增加1万美元[155] - 截至2022年8月31日的六个月内，确认无形资产减值损失0.5万美元，商誉减值损失0.1万美元，待售资产估值调整损失3.8万美元[156] - 2022年2月28日止年度，确认商誉减值损失1020万美元，NextTrip无形资产减值损失120万美元[157] - 截至2022年8月31日，待售资产总计2536.2633万美元，负债总计936.4633万美元，净资产1599.8万美元[160] - 截至2022年2月28日，待售资产总计2687.3248万美元，负债总计1110.8557万美元，净资产1576.4

公司整体财务数据关键指标变化 - 截至2022年5月31日，公司总资产为1.0648586亿美元，较2月28日的9975.3493万美元增长6.75%[18] - 截至2022年5月31日，公司总负债为4334.1705万美元，较2月28日的3189.2295万美元增长35.90%[18] - 截至2022年5月31日，公司股东权益为6314.4155万美元，较2月28日的6786.1198万美元下降6.95%[19] - 2022年第一季度，公司总营收为46.6551万美元，去年同期为0[22] - 2022年第一季度，公司总运营成本为487.0058万美元，去年同期为53.3725万美元，同比增长812.41%[22] - 2022年第一季度，公司运营亏损为450.6474万美元，去年同期为53.3725万美元，同比增长744.38%[22] - 2022年第一季度，公司净亏损为568.5382万美元，去年同期为39.7127万美元，同比增长1331.68%[22] - 2022年第一季度，公司综合亏损为636.0101万美元，去年同期为62.7918万美元，同比增长912.89%[22] - 2022年第一季度，公司基本每股净亏损为0.05美元，去年同期为0.01美元[22][23] - 2022年第一季度，公司摊薄每股净亏损为0.05美元，去年同期为0.01美元[22][23] - 2022年3月1日至5月31日净亏损568.5382万美元，2021年同期净亏损39.7127万美元[25][28] - 2022年经营活动提供现金44.9955万美元，2021年使用现金63.5313万美元[28] - 2022年投资活动使用现金386.3769万美元，2021年使用现金1251.5814万美元[28] - 2022年融资活动使用现金79.8662万美元，2021年提供现金1377.6063万美元[28] - 截至2022年5月31日和2月28日，公司累计亏损分别为4490万美元和3920万美元[107] - 截至2022年5月31日，公司营运资金为1380万美元，每月现金需求约为150万美元，自2022年5月1日起每月现金需求减少约40万美元[108] 公司股份及股本相关变化 - 2022年5月31日普通股股份为1.11736081亿股，2022年3月1日为1.0836002亿股[25] - 2021年6月30日，1000万股B系列可转换优先股和382.85万股C系列可转换优先股分别自动转换为741.77万股和382.85万股普通股[170] 公司业务收购与出售情况 - 2022年6月30日完成对HotPlay Enterprise Limited及其游戏内广告平台的收购[33] - 公司收购International Financial Enterprise Bank，预计提供资产管理、银行及旅行相关服务[34] - 2022年6月28日公司将NextTrip和Reinhart Digital TV 51%所有权出售给TGS，获价值1220万美元TGS优先股[39][41] - 2021年1月15日公司拟以1000万瑞士法郎（约1070万美元）收购Reinhart 51%股权，3月31日支付现金，6月23日完成交易[128] - 2021年4月1日公司以640万美元购买IFEB 2,191,489股A类普通股，占比57.16%，7月21日完成交易后获得IFEB 100%控制权[131][135] - 公司与Fighter Base和Token IQ签订知识产权购买协议，收购价值各为500万美元的知识产权，分别发行166.6667万股（每股3美元）和125万股（每股4美元）受限普通股支付[144][145] - 2022年5月2日，公司完成资产收购，发行普通股作为对价，按每股0.415美元的收盘价记录为无形资产，截至2022年5月31日，余额为121.0417万美元[149] - 公司拟以约200万美元收购Axion约1200万股股票，占其已发行股份的5.7%，已支付50万美元定金（占25%）并发行23.5万股普通股（占25%），最终50%的款项待不列颠哥伦比亚证券委员会解除交易禁令后支付[152] - 2021年11月1日，公司签署意向书拟收购一家银行控股公司100%的股份，已支付100万美元不可退还定金，若交易完成，预计单个方收购不超过24.9%[155] - 公司与Soma成立合资企业，双方各占50%，公司需提供HotPlay技术并发行7.2万股受限普通股（价值18万美元），Soma提供电子邮件客户列表等服务，若合资企业盈利且公司收回股份价值，将额外发行5万股受限普通股[156] - 2021年6月30日，公司以610万股D系列优先股（价值610万美元）和500万美元现金收购Go Game 37%的股份，其中125万美元于2021年6月30日支付，125万美元于2021年7月31日前支付，250万美元于2021年9月30日前支付[180] - 2022年4月4日，公司完成对Go Game资产的收购，截至2022年5月31日，收购资产余额为500万美元，已支付对价295万美元[190] - 2022年5月2日，公司完成从Fighter Base和Token IQ的资产收购，分别发行1666.6667万股和125万股普通股作为对价，截至2022年5月31日，资产总余额为121.0417万美元[193] 公司业务资质与更名情况 - 2021年11月16日公司获Labuan FSA有条件批准开展一般保险和再保险业务，条件需在2021年11月29日后3个月内满足，2022年5月获延期至8月31日[36] - 2021年10月14日“Longroot Inc.”更名为“Next Fintech Holdings, Inc.”，公司计划用作金融科技部门控股公司[37] 公司业务分离与协议情况 - 公司于2022年6月28日与NextTrip、Reinhart和TGS签订分离协议，将向NextTrip出资150万美元，并从2022年7月1日起分10个月每月支付15万美元，NextTrip同意承担约250万美元的付款义务[42][43] - 交易预计在2022年下半年完成，需满足监管批准、TGS股东批准相关事项和完成融资等条件[44] 公司反向收购情况 - 2020年7月23日公司与HotPlay签订股份交换协议，以5200万股普通股交换HotPlay 100%已发行和流通股本，反向收购于2021年6月30日完成[47] 公司资产与负债评估情况 - 截至2022年5月31日，公司正在评估收购日可辨认资产和承担负债的公允价值，相关资产和负债暂记[48] 公司现金等价物情况 - 截至2022年5月31日和2月28日，公司无现金等价物[53] 公司短期投资情况 - 短期投资是公司子公司因业务需要向金融机构专员办公室存入的到期日超过三个月的短期现金存款[54] 公司贷款利息计提情况 - 贷款利息在逾期90天时一般停止计提，除非贷款有充分担保且正在催收中[57] 公司资产折旧情况 - 计算机和笔记本电脑折旧年限为3 - 5年，家具和固定装置折旧年限为5 - 10年，采用直线折旧法[65] 公司成本资本化与摊销情况 - 公司对内部软件开发成本在技术可行性确立后进行资本化，网站开发成本按不同阶段处理，相关成本按直线法摊销[67][68] 公司商誉和无形资产减值审查情况 - 公司每年第四季度对商誉和无形资产进行年度减值审查，若报告单元可收回金额低于账面价值则确认减值损失[73] 公司业务合并会计处理情况 - 公司按收购法对业务合并进行会计处理，收购资产和承担负债按公允价值确认[78] 公司财务报表编制情况 - 公司以美元为功能货币编制合并财务报表，外币资产和负债按资产负债表日汇率折算[80] 公司每股收益计算情况 - 基本每股收益按净收入或亏损除以当期普通股加权平均股数计算，摊薄每股收益计算时考虑普通股等价物和潜在稀释证券[82] 公司收入确认情况 - 公司按ASC 606确认收入，包括识别客户合同、履约义务等步骤[85] 公司报告业务部门情况 - 截至2022年5月31日，公司有两个报告业务部门：NextFinTech和NextMedia[101] 公司金融准则发布情况 - 2022年6月，FASB发布ASU 2022 - 03，对公共商业实体，修订自2023年12月15日之后开始的财年及其中期报告生效；对其他实体，自2024年12月15日之后开始的财年及其中期报告生效[104][105] 公司具体资产与负债项目情况 - 截至2022年5月31日和2月28日，NextBank短期存款均为30万美元，原到期日为2022年11月，年利率为0.05%[112] - 截至2022年5月31日和2月28日，公司贷款应收款分别为2080万美元和1740万美元，贷款损失准备金均为10万美元，利率范围为5.5% - 17.9%[113] - 截至2022年5月31日，非应计贷款为0.04百万美元[115] - 截至2022年5月31日和2月28日，未开票应收账款均为0.01百万美元[116] - 截至2022年5月31日和2月28日，预付费用分别为0.9百万美元和0.8百万美元，其他流动资产分别为0.4百万美元和0.03百万美元[117] - 截至2022年5月31日和2月28日，与Axion相关的应收可转换票据净额（扣除预期信用损失备抵）为4.6百万美元，预期信用损失备抵为3.1百万美元[118] - 截至2022年5月31日和2月28日，总商誉27.9百万美元，其中HotPlay报告单元4.2百万美元，Longroot报告单元8.0百万美元，NextBank报告单元15.7百万美元[119] - 截至2022年5月31日和2月28日，应付账款分别为3.1百万美元和1.9百万美元，应计费用分别为3.9百万美元和2.8百万美元[122] - 截至2022年5月31日和2月28日，客户活期存款应付的其他流动负债分别为19.0百万美元和7.5百万美元，客户存款利率为0% - 4%[123] 公司NextFinTech业务线收入情况 - 2022年5月31日NextFinTech利息收入379,691美元，金融服务收入86,860美元，总收入466,551美元[127] 公司特定贷款情况 - 国际下银行持有一笔70.5万美元的贷款，2020年以64.7776万美元的折扣价购入，年利率10%，预计2023财年第三季度全额收回，截至2022年5月31日，未偿还余额为70.5万美元[142] 公司投资与收益情况 - 截至2022年5月31日，公司持有的614.2856股Bettwork Industries普通股，每股交易价格为0.0003美元，总价值为1843美元[157] - 2022年2月28日止年度，公司出售68083股Recruiter.com普通股，实现收益28028美元，截至2022年5月31日，公司持有3461股，每股价值1.21美元，总价值为4188美元[161] - 2020年11月16日，公司以485.6825万美元收购Axion约33.85%的股份，截至2022年5月31日，该投资的未偿还金额为4415美元[163] 公司应收账款与信贷损失准备情况 - 2021年9月1日，公司向不列颠哥伦比亚最高法院提出索赔，要求支付765.7024万美元；2022财年，公司为应收账款本金计提310万美元信贷损失准备，为应计利息计提20万美元信贷损失准备[173][174] - 截至2022年5月31日，扣除信贷损失准备后，Axion应收账款可收回金额为460万美元[175] 公司无形资产情况 - 截至2022年5月31日，无形资产成本总计1726.3103万美元，扣除减值20万美元和累计摊销118.8941万美元后，账面净值为1587.4162万美元[176] - 2022年和2021年截至5月31日的三个月内，网站开发成本和无形资产摊销费用（不包括债务发行成本摊销）分别为10万美元和50万美元[177] - 基于2022年5月31日有明确使用期限的无形资产账面价值，预计未来五年摊销费用总计488.2358万美元[179] 公司应付票据情况 - 截至2022年5月31日和2月28日，应付票据（净额）分别为484.0139万美元和446.3471万美元[194] 公司斯特里特维尔票据相关情况 - 2020年11月斯特里特维尔票据年利率10%，2021年11月23日到期，若2020年11月投资者票据未注资，斯特里特维尔有权赎回不超80万美元部分，若已注资则不超125万美元[196] - 若2021年4月30日前未满足特定条件，2020年11月斯特里特维尔票据未偿余额增加25%[197] - 2021年3月22日公司与斯特里特维尔签订协议，出售本金937万美元的有担保本票，斯特里特维尔支付700万美元现金并发行150万美元本票，2021年5月26日全额注资[202] - 2021年3月斯特里特维尔票据年利率10%，2022年3月23日到期，斯特里特维尔有权赎回不超212.5万美元部分[203] - 若2021年6月30日前未满足特定条件，2

公司股权收购交易 - 2008年10月9日，EXVG以1300万股Maximus普通股交换其持有的EVUSA 100%股份，使EXVG成为Maximus大股东[27] - 2020年7月23日，Monaker与HotPlay达成协议，HotPlay股东以100%股份换5200万股Monaker普通股，交易于2021年6月30日完成[29] - 2020年11月16日，公司以165万美元现金及价值87.8万美元的股票收购Longroot 100%股份[30] - 2021年1月15日，公司以约1080万美元收购Reinhart 51%所有权，交易于3月31日完成[31] - 2021年4月1日，公司以640万美元购买IFEB 2191489股A类普通股，占比约57.06%[32] - 2021年7月21日，公司通过交易获得IFEB剩余42.94%的A类普通股，从而100%控制IFEB，后更名为NextBank [34] - 2022年3月30日，公司以500万美元收购Go Game Pte Ltd.部分资产，已支付275万美元，余款2023年3月31日前分期支付[35] - 2022年5月5日，公司向Fighter Base和Token IQ分别发行1666666股和1250000股普通股，完成对二者资产的收购[36] - 2021年1月15日公司与Reinhart Interactive TV AG签订协议，以1000万瑞士法郎（约1080万美元）收购其51%所有权，6月23日完成交易[145] - 2021年4月1日公司以640万美元购买IFEB 2191489股A类普通股，占其已发行A类普通股约57.16%[147] - 2021年7月21日公司与IFEB其他股东完成股份交换协议，对方以1648614股A类普通股交换公司1926750股受限普通股，占其已发行A类普通股42.94%，至此公司控制IFEB 100%股权[148][149] - 2021年6月30日公司与David Ng签订协议，以610万股D类优先股（价值610万美元）和500万美元现金收购Go Game Pte Ltd 37%股权，即686868股B类优先股[152] - 公司获Go Game Option，可购买最多259895股B类优先股，占其已发行B类优先股14%，与初始股份合计达51%，行权价格每股37.71美元[153] - 2022年3月30日，公司与Go Game和卖方签订资产购买协议，4月4日左右完成交易，公司为收购Go Game资产和获得goPay许可证需支付500万美元，包括此前支付的125万美元、交易完成时支付的150万美元以及到2023年3月31日按月支付的225万美元（年利率12%）[156][157][158][159] - 2022年5月2日，公司完成对Fighter Base Publishing Inc.部分资产的收购，向其发行1666667股公司普通股；同日完成对Token IQ Inc. 100%资产的收购，向其发行1250000股公司普通股[164][166] 公司运营部门情况 - 公司有三个运营部门，分别是NextMedia、NextFinTech和NextTrip [42] - 媒体部门于2021年6月30日完成对HotPlay及其平台的收购，2021年6月23日获得Reinhart 51%权益[43] - 公司收购国际金融企业银行并更名为NextBank International，目前正数字化该银行并开发相关产品服务[54] - 公司间接控制Longroot，其ICO Portal可进行资产加密证券化及相关服务，计划对视频游戏和保险等资产进行操作[55] - 公司旅行部门提供预订解决方案，重点是替代住宿租赁（ALR）房产，其NextTrip ConNextions预订引擎可提供超320万套可即时预订的度假租赁房屋等[59][70] - 2020年12月公司推出NextTrip品牌的企业旅行平台，2021年8月推出NextTripbusiness.com并持续更新[66][70] - 2022年秋季公司将在NextTripJourneys.com推出针对全球主要休闲目的地的套餐产品，预计年底提供旅行社门户[70] - 2018年3月公司推出Travelmagazine.com，未来计划融入元宇宙，通过广告创收[67] - 公司ALR搜索和预订平均需几小时，消费者平均需访问多达7个旅游网站、花费超10小时规划假期，公司网站有望将规划时间从小时缩短至分钟[72] - 物业所有者和管理者可无前期费用在公司网站列出房产，实时在线可预订房产通过API管理，“请求 - 接受”房产有专门管理工具，处理在线支付有交易费[73][74][75] - 公司将选定的在线可预订房产提供给在线旅行社和渠道合作伙伴，通过收取佣金获得补偿[76] - 公司预订引擎上列出的房产超过320万处[84] 公司业务资质与竞争 - 2021年11月16日，公司获Labuan FSA批准开展一般保险和再保险业务，需满足多项条件，包括支付1.5万美元年费、提交约239万美元已缴资本证明等，后获延期至2022年8月31日[56] - 泰国目前有7个获泰国证券交易委员会批准的首次代币发行（ICO）门户，公司旗下Longroot在泰国与它们直接竞争[91] 公司旗下部门技术与知识产权 - 公司旗下NextBank于2022年4月推出首款移动银行应用程序[100] - 公司旗下Media Division开发了基于专利技术的专有系统，通过多种商业模式为内部游戏工作室、第三方游戏开发者和广告商服务[99] - 公司旗下NextBank正过渡到Datapro的核心银行系统以增强能力和支持增长[106] - 公司旗下NextBank使用Ocean Systems的软件以增强合规性和交易监控[107] - 公司旗下Longroot Thailand的专有ICO门户平台基于以太坊网络构建，为投资者和发行人提供服务[109] - 公司旗下Travel Division的网站使用全球分布式云服务托管，系统架构可应对流量增长[113] - 公司各部门持有包括专利产品、版权、商标等在内的广泛知识产权[114] - 公司旗下Media Division为HotPlay的游戏内广告技术和Make It Games的人工智能动画技术申请了专利保护[116] 公司人员变动 - 2022年1月3日Nithinan "Jess" Boonyawattanapisut担任公司首席执行官，取代William Kerby[144] - 2021年11月9日Stacey Riddell辞去公司董事会成员职务，11月23日Farooq Moosa被任命为独立董事填补空缺[142] - 2021年12月9日公司董事会任命Edward Terrence Gardner, Jr.为独立董事，至此董事会由10名成员组成[143] 公司资金支付与欠款情况 - 截至2021年11月30日，公司向卖方支付的总金额为125万美元，原定于2021年7月31日或之前支付的125万美元第二笔款项和原定于2021年9月30日或之前支付的250万美元第三笔款项未支付[155] 公司融资情况 - 2021年5月13日，公司与承销商签订协议，以每股2.50美元的价格公开发行3230000股普通股，承销商全额行使484500股超额配售权，扣除相关费用后净收益约850万美元，公司向承销商支付现金费用为总收益的6%、非报销费用津贴为总收益的1% [168][169] - 2021年11月1日，公司与机构投资者签订协议，以每股1.58美元的价格发行18987342股普通股及购买14240508股普通股的认股权证，扣除相关费用后净收益约2785万美元，公司向配售代理支付总收益6.0%的现金费用、1.0%的非报销费用以及50000美元费用报销 [171][176] - 2022年3月4日，公司与H.C. Wainwright & Co., LLC签订协议，可不时出售总发行价高达2000万美元的普通股，代理佣金为总销售价格的3.0% [178][179] - 2020年11月23日，公司与Streeterville Capital, LLC签订协议，出售本金为5520000美元的有担保本票，Streeterville支付初始现金购买价3500000美元并向公司出具1500000美元本票，扣除相关费用后公司净收益3255000美元 [180] - 2021年11月4日，公司还清2020年11月Streeterville本票，金额为3100807美元 [182] - 2021年3月22日，公司与Streeterville签订协议，出售本金937万美元的有担保本票，Streeterville支付700万美元现金并开具150万美元本票，包含85万美元原始发行折扣和2万美元交易费用[184] - 2021年10月22日，公司与Streeterville签订协议，出售本金166.5万美元的有担保本票，Streeterville支付150万美元，含15万美元原始发行折扣和1.5万美元费用[188] - 2022年5月5日，公司与Streeterville签订协议，出售本金276.5万美元的有担保本票，Streeterville支付250万美元，含25万美元原始发行折扣和1.5万美元费用[195] 公司诉讼与和解情况 - 2019年8月15日，公司与IDS签订协议，购买知识产权资产，发行196.8万股受限普通股，每股2.5美元，总计490万美元[202] - 2020年4月27日，公司对IDS及其关联方提起诉讼，指控欺诈等，要求返还196.8万股股票、撤销协议等，被告反诉[204] - 公司与部分被告达成和解，对方分四期向公司付款且已按时支付[207] - 2021年5月18日公司与IDS等签订协议，需向IDS支付285万美元，包括首笔50万美元和后续12笔每月约20万美元[209] - 2021年5月19日公司支付首笔50万美元，344400股回购普通股被注销[210] - 截至2022年2月28日，IDS未提供股票转让所需文件[212] 公司财务关键指标 - 截至2022年2月28日，公司累计亏损3920万美元，2022财年净亏损4040万美元[215] - 2022财年NextMedia、NextFinTech和NextTrip部门分别产生480万、110万和2万美元毛利润[215] - 截至2022年2月28日，公司营运资金为630万美元[215] - 公司目前每月现金需求约150万美元，截至2022年2月28日流动负债为2750万美元[217] - 公司面临持续经营能力的重大疑问，财务报表按持续经营基础编制[219] - 若无法筹集足够资金，公司可能缩减业务、清算资产或寻求破产保护[220] 公司收购资产优势 - 收购FBP的资产包括AI视频开发平台，其专有技术可节省70%的动画时间和成本 [165] 公司合作协议 - 公司与Go Game签订收入分成协议，Go Game将潜在客户推荐给公司，可获得相关销售净收入的50% [162]

公司整体财务状况关键指标变化 - 截至2021年11月30日，公司总资产为1.20961318亿美元，较2月28日的1146.6062万美元大幅增长[17] - 截至2021年11月30日，公司总负债为3101.487万美元，较2月28日的144.6446万美元显著增加[17] - 2021年前九个月，公司总营收为684.6383万美元，其中媒体订阅和服务收入601.5365万美元[19] - 2021年前九个月，公司总成本为322.7272万美元，其中媒体订阅和服务成本282.8189万美元[19] - 2021年前九个月，公司毛利润为361.9111万美元[19] - 2021年前九个月，公司总运营费用为1785.0605万美元，较2020年的99.146万美元大幅上升[19] - 2021年前九个月，公司运营亏损为1423.1494万美元，较2020年的99.146万美元亏损扩大[19] - 2021年前九个月，公司净亏损为1965.6972万美元，较2020年的97.439万美元亏损增加[19] - 2021年前九个月，公司综合亏损为1994.3231万美元，较2020年的99.7686万美元亏损扩大[19] - 2021年前九个月，公司基本和摊薄每股净亏损均为0.18美元，2020年为6.99美元[19] - 2021年前九个月，公司经营活动使用现金12574379美元，2020年同期为656407美元[30] - 2021年前九个月，公司投资活动提供现金11572737美元，2020年同期使用现金4572164美元[30] - 2021年前九个月，公司融资活动提供现金21974124美元，2020年同期为5304194美元[30] - 2021年前九个月，公司现金及现金等价物和受限现金净增加20972482美元，2020年同期为70595美元[30] - 截至2021年11月30日和2021年2月28日，公司累计亏损分别为1946.9705万美元和120.0309万美元[103] - 截至2021年11月30日，公司营运资金为2395.6326万美元，每月现金需求约为145万美元[103] - 截至2021年11月30日，公司递延收入余额为51.731万美元，预计第四季度收入将增加[104] 公司股权结构变化 - 2021年2月28日普通股股份为62,400,000股，价值624万美元，股东权益总计10,019,616美元[21] - 2021年8月31日普通股股份为89,693,984股，价值895万美元，股东权益总计70,442,649美元[23] - 2021年11月30日普通股股份为109,247,388股，价值1,092万美元，股东权益总计89,946,448美元[21][23] - 2021年减少股本10,400,000股，价值104万美元，导致股东权益减少3,000,000美元[21] - 2021年因反向收购和资本重组，优先股B增加10,000,000股，价值100万美元，优先股C增加3,828,500股，价值38万美元[21] - 2021年为补偿、咨询、偿债、业务收购和私募发行股份，分别增加499,062股、400,000股、335,000股、1,925,581股和18,987,342股[21] - 2021年权证注销导致额外实收资本减少900,000美元[21][23] - 2021年股份回购771,456股，导致股东权益减少771,456美元[21] - 2021年净亏损19,656,972美元，其中少数股东承担1,387,576美元[21] - 2020年11月30日普通股股份为52,000,000股，价值522万美元，股东权益总计6,600,809美元[25] - 截至2020年8月31日，公司股东权益为6174747美元[27] - 2020年8月31日至11月30日期间，公司净亏损420838美元[28] - 截至2020年11月30日，公司股东权益为6600809美元[28] 公司收购事项 - 2021年6月30日，公司完成对HotPlay Enterprise Limited及其游戏内广告平台的收购[36] - 2021年6月23日，公司收购Reinhart TV AG 51%的权益[36] - 2021年11月16日，公司获得Labuan FSA有条件批准开展一般保险和再保险业务，需满足多项条件，包括支付15000美元年费等[40] - 收购Monaker资产的公允价值：现金9323686美元、流动资产24082699美元、非流动资产26247848美元，净资产21751782美元[44] - 承担Monaker负债的公允价值：流动负债32482320美元、非流动负债5420131美元，净负债37902451美元[44] - 截至2021年6月30日，Monaker流通普通股数量为23854203股，股价为2.24美元，普通股公允价值初步估计为53433415美元[44] - 2021年1月15日，公司与Reinhart签订投资协议，以1000万瑞士法郎（约1070万美元）收购其51%的所有权[120][121] - 2021年3月31日，公司向创始人支付1070万美元现金，6月23日完成交易[122] - 收购Reinhart时，可辨认资产总额为2345.8222万美元，负债总额为1275.0462万美元，净资产为1070.776万美元[125] - 2021年4月1日，公司以640万美元购买国际金融企业银行2191489股A类普通股，占比约57.1%[129] - 2021年7月21日，公司与其他卖家交换1648614股A类普通股，占比42.94%，获1926750股公司受限普通股[133] - 截至2021年7月21日，公司完成收购，控制国际金融企业银行100%股份[135] - 收购国际金融企业银行时，收购资产公允价值13213288美元，承担负债9643436美元，净收购资产3569852美元，总对价11213953美元，商誉7644101美元[138] - 2021年9月28日，公司以5070000股受限普通股交换NextBank 10140股A类优先股，优先股面值10140000美元，股息2%[141] - 2020年10月28日公司与Radiant Ventures Limited签订收购Axion股份的意向书，拟以约200万美元收购约12000000股（占5.7%），已支付500000美元定金和235000股普通股，各占25%，最终50%款项待BCSC解除交易禁令后支付[180] - 截至2021年11月30日，公司为收购Axion股份已支付现金和股份共计937117美元，最终50%款项支付时间取决于BCSC解除交易禁令时间[181] - 2021年6月30日公司与David Ng签订Go Game证券购买协议，以6100000股D系列优先股（价值610万美元）和500万美元现金收购Go Game 37%股权（686868股B类优先股），已支付125万美元[182] - 公司获Go Game期权，可购买最多259895股B类优先股（占14%），行使价每股37.71美元，以公司普通股支付，满足特定条件可在2022年1月1日前行使[183] - 截至2021年11月30日，Go Game收购的第二笔125万美元和第三笔25万美元未支付，D系列优先股未发行，预计2022年1月底完成尽职调查和谈判[188] - 2021年11月1日公司签署收购一家银行控股公司100%股权的非约束性意向书，11月10日支付100万美元不可退还定金，若完成收购将与其他方合作，各方持股不超24.9%[189] 公司关联方交易 - 截至2021年11月30日九个月，公司向关联方支付营销费用199200美元、咨询费用82500美元、工资费用73057美元等[145] - 公司关联方包括Red Anchor Trading Corporation、Tree Roots Entertainment Group Company Limited等[144] - 截至2021年11月30日，公司对关联方的应付款总额为38,248美元，应收票据为52,745美元，应付票据为795,356美元[146] - 2020年11月30日止九个月，Hotplay Enterprise Ltd.有重大关联方交易，如收到Red Anchor Trading Corporation的股份认购预付款250万美元等[146] - 2021年3月31日，HotPlay Thailand与关联方HotNow签订资产购买协议，总价1950万泰铢（含7%增值税），约62.4万美元[146] - 2021年3月24日，HotPlay Thailand向MQDC短期贷款48万美元，年利率9%，截至2021年11月30日应计利息3,296美元[147] - 2020年6 - 7月，HotPlay Thailand向TREG短期贷款54.3万美元，年利率9.75%，截至2021年11月30日应计利息2,380美元，2021年5月31日偿还约22.3万美元[148] - Next Bank International持有一笔70.5万美元的贷款，2020年以647,776美元折价购买，年利率10%，预计2022年第一季度全额收回[149] 公司人员与协议事项 - 2021年4月8日，公司向非执行董事发行16.5万股普通股作为2022财年薪酬[151] - 2021年4月7日，公司宣布对之前未支付的A类优先股股息110.2068万美元进行支付[154] - 2021年4月8日，公司与William Kerby和MI Partners达成交换协议，将101.6314万美元的应计股息转换为可转换本票[155] - 2021年10月1日起生效的与Nithinan "Jess" Boonyawattanapisut的雇佣协议中，其年薪40万美元，还有年度奖金等多项福利[161] - 若公司控制权变更前后特定时间内非因正当理由终止与Boonyawattanapisut女士的协议，她将获得截至终止日的所有应付款项、12个月基本工资的一次性付款、12个月公司福利计划参与权或同等COBRA保险费报销，且不适用竞业禁止条款[167] - 公司与Fighter Base和Token IQ签订知识产权购买协议，收购价值各500万美元的知识产权，分别发行1666667股（每股3美元）和1250000股（每股4美元）受限普通股支付[168][169] - 2021年11月9日Stacey Riddell辞去公司董事会成员职务，11月23日Farooq Moosa被任命为独立董事填补空缺[174][175] - 公司安排2022年1月28日股东大会，其中包括对知识产权购买协议的股东批准提案[173] - 公司与Soma成立合资企业，需提供HotPlay技术，发行72,000股受限普通股（价值180,000美元），每月支付75,000美元（共225,000美元），双方各占50%权益[190] 公司资产价值变化 - 截至2021年11月30日，受限现金为945224美元，2021年2月28日为0美元[50] - 公司在2021年11月30日和2020年11月30日九个月内的无形资产摊销费用分别为3310293美元和337187美元[64] - 公司在2021年11月30日和2020年11月30日九个月内的销售和促销费用分别为802725美元和954美元[86] - 截至2021年11月30日和2021年2月28日，公司预付费用分别为239.0581万美元和1.159万美元[107] - 截至2021年11月30日和2021年2月28日，公司应收账款分别为122.0964万美元和0美元[108] - 截至2021年11月30日和2021年2月28日，公司贷款应收款分别为912.6612万美元和0美元[111] - 截至2021年11月30日和2021年2月28日，公司总商誉分别为4637.3194万美元和0美元[112] - 2021年2月28日，公司持有的6,142,856股Bettwork股票价值55,286美元，11月30日降至1,843美元[192] - 公司向Recruiter发行150,000股普通股，换得2,200股Recruiter股票，后换为139,273股Recruiter.com股票，2021年出售68,083股获利28,028美元[193][194][195] - 2021年2月28日公司持有78,137股Recruiter股票，11月30日剩3,461股，价值10,245美元[196] - 2020年11月16日公司收购Axion约33.85%股份，投资4,856,825美元，2021年11月30日价值降至44,153美元[197] - 截至2021年11月30日，公司无形资产成本49,157,736美元，减值3,12

公司整体财务数据关键指标变化 - 截至2021年8月31日，公司总资产为1.03766663亿美元，较2月28日的1146.6062万美元大幅增长[19] - 2021年6个月内，公司总营收为264.7283万美元，成本为127.434万美元，毛利润为137.2943万美元[21] - 2021年6个月内，公司运营亏损为535.635万美元，较去年同期的52.9005万美元有所扩大[21] - 2021年6个月内，公司净亏损为998.6153万美元，去年同期为55.3552万美元[21] - 截至2021年8月31日，公司股东权益为7044.2649万美元，较2月28日的1001.9616万美元显著增加[19] - 2021年6个月内，公司普通股基本和摊薄每股净亏损均为0.1美元，去年同期分别为1.9美元和2.13美元[21] - 截至2021年8月31日，公司现金为894.4775万美元，较2月28日的44.492万美元大幅增加[19] - 截至2021年8月31日，公司流动负债为3074.05万美元，较2月28日的144.6446万美元大幅增加[19] - 2021年6个月内，公司其他收入/（费用）为 - 467.9176万美元，去年同期为 - 2.4547万美元[21] - 截至2021年8月31日，公司无形资产净值为2031.5624万美元，较2月28日的775.9603万美元有所增加[19] - 截至2021年5月31日，普通股数量为62,400,000股，价值624万美元；截至2021年8月31日，普通股数量为89,693,984股，价值895万美元[26] - 2021年6 - 8月净亏损为9,413,042美元，其中少数股东承担599,041美元[26] - 2020年3 - 8月净亏损为553,552美元，其中少数股东承担354,932美元[28] - 2021年上半年经营活动使用现金3,629,273美元，2020年上半年为569,672美元[33] - 2021年上半年投资活动提供现金12,293,699美元，2020年上半年使用现金957,711美元[33] - 2021年上半年融资活动使用现金24,075美元，2020年上半年提供现金1,625,318美元[33] - 2021年上半年现金净增加8,640,351美元，2020年上半年为97,935美元[33] - 2021年和2020年截至8月31日的六个月内，公司折旧和摊销费用分别为1526740美元和194114美元[61] - 2021年和2020年截至8月31日的六个月内，销售和促销费用分别为361629美元和0美元[77] - 截至2021年8月31日和2月28日，公司累计亏损分别为10410073美元和1200309美元[95] - 截至2021年8月31日，公司营运资金为6514366美元，可满足约四个月每月约1450000美元的现金需求[96] - 截至2021年8月31日，公司递延收入余额为898088美元，预计第三和第四季度收入将增加[97] - 截至2021年8月31日和2月28日，公司预付费用和其他流动资产分别为2598781美元和235746美元[101] - 截至2021年8月31日和2月28日，公司应收账款分别为1551256美元和0美元[103] - 截至2021年8月31日和2月28日，公司未开票应收款分别为4760457美元和0美元[104] - 截至2021年8月31日和2月28日，公司贷款应收款分别为9309102美元和0美元[105] - 截至2021年8月31日和2月28日，公司总商誉分别为42990276美元和0美元，增长42990276美元[106] 公司业务收购相关情况 - 2021年6月30日，公司完成对HotPlay Enterprise Limited及其游戏内广告平台的收购；6月23日，收购Reinhart TV AG 51%的股权[37] - 公司收购International Financial Enterprise Bank，预计可提供资产管理、银行及旅行相关服务[38] - 2020年7月23日公司与HotPlay签订股份交换协议，2021年6月30日完成反向收购，收购后公司更名为NextPlay Technologies, Inc. [41] - 交易完成后，HotPlay及其股东持有合并后公司约72.61%的投票权[44] - 收购日Monaker现金为9323686美元，流动资产为24082699美元，非流动资产为26247848美元，净资产为21751782美元[46] - 收购日Monaker流动负债为32482320美元，非流动负债为5420131美元，净负债为37902451美元[46] - 2021年6月30日Monaker流通普通股数量为23854203股，股价为2.24美元，普通股公允价值初步估计为53433415美元[46] - 收购产生的商誉价值为31681633美元[46] - 2020年11月16日，公司与Axion相关方完成股份交换协议，Axion债权人以7657024美元债务交换公司相关股份和认股权证[116] - 2021年9月1日，公司向不列颠哥伦比亚最高法院提出索赔，要求支付7657024美元[120] - 公司拟以约200万美元收购Axion约1200万股，占其已发行股份的5.7%，已支付50万美元定金和价值50万美元的23.5万股普通股，各占25%，最终50%款项待BCSC解除交易禁令后支付[124] - 截至2021年8月31日，收购Axion股份的现金和股份总支付为937,117美元[125] - 公司于2021年6月30日与David Ng签订协议，以610万股D系列优先股（价值610万美元）和500万美元现金收购Go Game 37%股权，已支付125万美元，第二笔125万美元因尽职调查暂停支付[126][132] - 公司有权以每股37.71美元的价格购买Go Game最多259,895股B类优先股，占其已发行B类优先股的14%，行使期至2022年1月1日[127] - 2021年1月15日，公司拟以1000万瑞士法郎（约1070万美元）收购Reinhart 51%股权，3月31日支付现金，6月23日完成股份转让[144][145] - 收购Reinhart的可辨认资产为20,920,433美元，负债为10,212,673美元，净资产为10,707,760美元，与总对价相等[147] - 公司同意报销Reinhart创始人最高3万瑞士法郎（约33,670美元）的法律费用，若未能在4月1日前完成交易，需支付50万瑞士法郎（约56万美元）分手费[144] - 公司持有Reinhart 51%的股份，拥有控制权，重大股东事项需至少66 2/3%的总流通投票权股东批准[148] - 2024年1月1日起，创始人可出售33%股份，公司按15倍2023年经审计EBITDA价格收购；2025年1月1日可出售66%，按15倍2024年经审计EBITDA价格收购；2025年12月20日或2026年1月1日可出售100%，按相应规则定价收购[150] - 2021年4月1日，公司以640万美元购买2191489股IFEB A类普通股，占其已发行A类普通股约57.1%[151] - 2021年7月21日，公司与其他股东完成股份交换协议，以1926750股受限普通股交换1649614股IFEB A类普通股，占其已发行A类普通股42.94%，至此公司控制IFEB 100%股份[156][157] - 收购NextBank时，收购资产公允价值为13213288美元，承担负债公允价值为9643436美元，净收购资产为3569852美元，总对价公允价值为11213953美元，产生商誉7644101美元[160] 公司资产及减值相关情况 - 截至2021年8月31日，公司无处于非应计状态的贷款[56][73] - 截至2021年8月31日，公司客户的有息和无息存款年利率为0% - 4%[57] - 截至2021年8月31日，公司无形资产成本为51800960美元，累计摊销28358793美元，净账面价值为20315624美元[163] - 2021年第三季度，公司以220万美元购买知识产权及电子游戏开发权，成本计入在建工程[164] - 因IDS平台软件无使用价值，公司对其剩余余额3126543美元进行减值处理[165] - 2021年和2020年截至8月31日的季度，网站开发成本和无形资产摊销费用分别为160618美元和79059美元[166] 公司债务及融资相关情况 - 2020年11月23日，公司与Streeterville Capital, LLC签订票据购买协议，出售本金552万美元的有担保本票，Streeterville支付初始现金350万美元并开具150万美元本票，相关债务发行成本37万美元，咨询费24.5万美元，净收益325.5万美元[169] - 2020年11月Streeterville票据年利率10%，2021年11月23日到期，若2020年11月投资者票据未注资，Streeterville可赎回不超80万美元部分，若已注资可赎回不超125万美元部分[170] - 2020年11月投资者票据本金150万美元，年利率10%，2021年1月全额注资[175] - 2021年3月23日公司向Streeterville出售3月2021 Streeterville票据，本金937万美元，Streeterville支付700万美元现金并发行150万美元本票，该本票于2021年5月26日全额注资[176] - 3月2021 Streeterville票据年利率10%，2022年3月23日到期，Streeterville可赎回不超212.5万美元部分[177] - 公司未按时满足2020年11月票据交易条件，2021年6月1日Streeterville同意递延50%的2021年4月票据增加额，即506,085美元，若6月30日前仍未满足条件，剩余506,085美元将加入票据余额，公司于6月30日完成HotPlay收购，满足相关条件[182] - 2021年5月26日公司向Streeterville支付185.725万美元股权付款，约占5月承销发行所筹资金的20%[180] - 截至2021年2月28日，HotPlay可转换票据总额300万美元，2021年6月30日HotPlay交易协议完成，HotPlay票据作为公司间贷款自动免除[185][188] - 公司与Magnolia Quality Development Corporation Limited签订48万美元短期贷款协议，年利率9%，截至2021年8月31日应计利息2550美元[191] - 公司与Tree Roots Entertainment Group Company Limited签订54.3万美元短期贷款协议，年利率9.7%，截至2021年8月31日应计利息4445美元，2021年5月31日HP Thailand偿还约22.3万美元[192] - 2021年6月22日和7月21日，Streeterville分别用60万美元和40万美元的2020年11月本票欠款交换公司30万股和20万股普通股[183][184] - 截至2021年8月31日，公司对关联方应收款项为1431美元，应付款项总计87229美元，应付票据总计769965美元[194] - 公司子公司HotPlay Thailand向MQDC短期贷款48万美元（1500万泰铢），年利率9%，截至2021年8月31日应计利息2550美元[195] - 公司子公司HotPlay Thailand向TREG短期贷款54.3万美元（1700万泰铢），年利率9.7%，截至2021年8月31日应计利息4445美元；2021年5月31日偿还700万泰铢（约22.3万美元）[196] 公司股权及股息相关情况 - 2021年4月7日，公司董事会批准向非执行董事发行16.5万股普通股作为2022财年薪酬[197] - 公司联合首席执行官William Kerby年薪40万美元，年度奖金最高为年薪的100%（短期目标50%，长期目标50%）；2021财年获40万美元酌情奖金，他分别于2021年4月7日、4月28日和5月16日选择收取10万、15万和15万美元现金[199] - 公司宣布对先前发行的A类优先股支付110.2068万美元拖欠股息，这些优先股已转换为普通股[201] - 2021年4月8日，William Kerby和MI Partners将总计101.6314万美元A类优先股应计股息转换为可转换本票，前者转换43.0889万美元，后者转换58.5425万美元；可转换本票年利率12%，每月复利，2022年4月7日到期[202][203] - 公司授权发行最高1亿股优先股，A类优先股300万股，股息率10%，每股面值0.01美元；B类优先股1000万股；C类优先股382.85万股；D类优先股610万股，每股清算优先权1美元[206][208][211][213][215] - 截至2021年8月31日，A、B、C、D类优先股均无流通股；公司按和解协议向IDS支付首笔50万美元，回购

公司概况 - 公司是面向数字消费者、视频游戏玩家和旅行者的生态系统，预计通过自有平台触达超5000万用户[10] - 拥有数字金融、旅游、互动数字媒体三个垂直业务板块[14] 业务情况 - NextMedia为付费电视运营商提供数字电视解决方案，部署于数百万台设备，近期有多起业务合作成果[24][25][30] - HotPlay是游戏内广告平台，为玩家提供现实奖励，计划在全球付费电视合作伙伴网络开展品牌游戏业务[36][37] - NextFin整合金融服务、金融科技和保险科技业务，申请的牌照预计2021年底获批[51][52] - NextTravel提供创新旅游技术服务，可搜索和确认约340万个度假租赁单元的预订[70] 财务状况 - 2021年7月14日股价2.20美元，市值1.916亿美元，6月30日总资产9040万美元，总负债1540万美元[79][80][82][85] - 公众自由流通股约占19%，内部人士及关联方持股约占68%，受限股占13%[83][84] 发展规划 - 整合Zappware和HotPlay业务，通过内部开发和战略收购增加游戏资产，将银行业务融入数字生态系统[104][105][106] - 目标是成为领先的技术创新公司，通过平台整合、有机增长和战略收购提升股东价值[116][118]

公司整体财务数据关键指标变化 - 截至2021年5月31日，公司总资产为4978.1077万美元，较2021年2月28日的2599.752万美元增长91.49%[20] - 截至2021年5月31日，公司总负债为2819.9038万美元，较2021年2月28日的683.5073万美元增长312.56%[20] - 截至2021年5月31日，公司股东权益为2158.2039万美元，较2021年2月28日的1916.2447万美元增长12.62%[20] - 2021年第一季度，公司毛利润为906美元，较2020年同期的2347美元下降61.49%[23] - 2021年第一季度，公司运营亏损为445.5487万美元，较2020年同期的120.2764万美元增长270.43%[23] - 2021年第一季度，公司净亏损为750.1736万美元，较2020年同期的204.8947万美元增长266.12%[23] - 2021年第一季度，公司综合亏损为741.9083万美元，较2020年同期的204.8947万美元增长262.09%[23] - 2021年第一季度，公司基本和摊薄每股净亏损均为0.37美元，较2020年同期的0.15美元增长146.67%[23] - 截至2021年5月31日，公司普通股加权平均流通股数基本和摊薄均为1998.6671万股，较2020年同期的1324.6446万股增长50.88%[23] - 2021年第一季度净亏损746.7914万美元，2020年同期净亏损204.8947万美元[27] - 2021年第一季度经营活动净现金使用量为223.7886万美元，2020年同期为101.2674万美元[27] - 2021年第一季度投资活动净现金使用量为2043.0177万美元，2020年同期为14.7552万美元[27] - 2021年第一季度融资活动净现金提供量为2755.2973万美元，2020年同期为107.1534万美元[27] - 2021年第一季度现金净增加488.491万美元，2020年同期现金净减少8.8692万美元[27] - 2021年第一季度末现金为752.5898万美元，2020年同期末现金为7.3814万美元[27] - 截至2021年5月31日和2月28日，公司累计亏损分别为1.40910961亿美元和1.32340979亿美元[72] - 截至2021年5月31日和2月28日，公司预付费用和其他流动资产分别为203.6918万美元和186.4279万美元，增加17.2639万美元[79] - 截至2021年5月31日和2月28日，公司固定资产净值分别为12.1568万美元和10.1573万美元，增加1.9995万美元[81] - 截至2021年5月31日和2月28日，公司应付账款和应计费用分别为173.2719万美元和179.3239万美元，减少6.052万美元[82] 公司各业务线数据关键指标变化 - 2021年第一季度NextTrip销售为10,734美元，净亏损为7,332,556美元；Longroot销售为0，净亏损为169,180美元；公司总销售为10,734美元，净亏损为7,501,736美元；2020年同期NextTrip销售为7,874美元，净亏损为2,048,947美元；Longroot销售为0，净亏损为0；公司总销售为7,874美元，净亏损为2,048,947美元[193] - 2021年美国销售为10,734美元，非美国销售为0；2020年美国销售为7,784美元，非美国销售为0；2021年长寿命资产美国为12,389,132美元，非美国为2,577,705美元；2020年长寿命资产美国为13,095,402美元，非美国为0[194] 公司股权结构变化 - 2021年2月28日，优先股B股份为1000万股，金额100美元；优先股C股份为382.85万股，金额38美元；普通股股份为1876.5839万股，金额187美元[25] - 2021年5月31日，优先股B股份为1000万股，金额100美元；优先股C股份为382.85万股，金额38美元；普通股股份为2345.4203万股，金额234美元[25] - 截至2021年5月31日和2月28日，流通的普通股购买认股权证分别为2982421份和3045921份，加权平均行使价格分别为2.45美元和2.50美元[172][174] - 截至2021年5月31日和2月28日，公司分别发行并流通23454203股和18765839股普通股[171] 公司资产相关情况 - 2021年和2020年5月31日止三个月无形资产摊销费用分别为160,618美元和79,059美元[44] - 2021年和2020年5月31日止三个月销售及促销费用分别为356,215美元和73,205美元[58] - 计算机和笔记本电脑作为固定资产，使用寿命为3年；家具和固定装置作为固定资产，使用寿命为5年[41] - 网站开发成本按三年直线摊销，资本化软件在产品向客户普遍发布时开始按剩余估计经济寿命直线摊销[39][40] - 截至2021年5月31日和2月28日，Bettwork Industries Inc.的本票未偿还本金余额均为19万美元，坏账准备为19万美元（即100%）[83] - 截至2021年5月31日和2月28日，Crystal Falls Investments LLC.的本票未偿还本金余额均为3.75万美元，坏账准备为3.75万美元（即100%）[85] - 公司为收购Reinhart Interactive TV AG 51%的股权，截至2021年3月31日已预付1070.776万美元[90] - 公司于2021年4月1日预付640万美元用于收购International Financial Enterprise Bank, Inc.约57.1%的A类普通股[95] - 截至2021年5月31日和2月28日，公司分别持有3845101股Verus国际A系列优先股，该投资于2015年2月28日减记至零[101] - 2019年4月23日，Verus向公司发行152029899股普通股，公司持有的A系列优先股有9.99%的实益所有权限制[104][105] - 2021年1月12日，Verus进行1比500反向拆股，公司随后出售全部Verus普通股，导致公允价值减少649020美元[107][108] - 截至2021年2月28日和5月31日，公司持有的6142856股Bettwork普通股公允价值分别为55286美元和92143美元，公允价值变动36857美元[110] - 2021年第一季度，公司出售68083股Recruiter股票，实现收益28028美元[112] - 截至2021年2月28日和5月31日，公司分别持有78137股和10054股Recruiter普通股，公允价值变动10156美元[113] - 2020年11月16日，公司收购Axion Ventures 33.8%股份，投资价值从4856825美元降至1986883美元[114] - 2020年11月16日，公司以165万美元现金和价值87.8万美元的股票收购Longroot 100%股权，2021年1月5日又出资100万美元将Longroot Cayman的持股比例从57%提高到75%[118][119][121] - 公司收购Longroot的总对价为252.8万美元，净现金收购后为225.0636万美元，收购净资产公允价值为21.994万美元，无形资产（许可证）为221.2702万美元，承担负债为14.2983万美元，少数股权为3.9023万美元[124] - 截至2021年5月31日，公司无形资产成本总计1601.0097万美元，累计摊销336.8791万美元，账面价值为1057.1306万美元，本季度购买220万美元知识产权[126] - 2021年和2020年截至5月31日的季度，网站开发成本和无形资产摊销费用分别为16.0618万美元和7.9059万美元，预计未来五年摊销费用总计834.852万美元[127] 公司债务相关情况 - 2020年5月7日公司与国家银行签订本票，利率为优惠利率加3%（当时为6.25%），2020年12月1日全额偿还，截至2021年5月31日本金余额为0，2021年和2020年截至5月31日的季度利息费用分别为0和7.4858万美元[128][129] - 2020年11月23日公司与Streeterville签订票据购买协议，出售本金552万美元的有担保本票，Streeterville支付350万美元现金并开具150万美元本票，债务发行成本37万美元，咨询费24.5万美元，净收益325.5万美元[130] - 2020年11月Streeterville本票年利率10%，2021年11月23日到期，赎回、违约等情况会使未偿余额增加，公司出售股票需按比例支付给Streeterville以减少未偿余额[131] - 若2021年4月30日前未满足特定条件，2020年11月Streeterville本票未偿余额增加25%，公司已完成HotPlay收购，条件已满足[132] - 2020年5月8日公司获得17.6534万美元PPP贷款，年利率1%，2020年11月10日全额贷款余额获豁免[136][138] - 2020年9月至2021年1月，HotPlay根据协议向公司提供多笔预付款，截至2021年2月28日，HotPlay可转换票据总计300万美元[139] - 2021年3月16日、3月19日和4月15日，HotPlay分别向公司贷款900万美元、100万美元和200万美元，至此已按协议向公司提供全部1500万美元资金[140] - 2021年6月1日Streeterville同意推迟50%的4月票据增加额，即506,085美元；若公司未在6月30日前满足11月交易条件，剩余506,085美元将加入票据余额；公司已满足条件[196] - 2021年6月22日公司与Streeterville达成交换协议，Streeterville用600,000美元的赎回请求交换300,000股公司普通股[197] - 截至2021年6月30日，HotPlay向公司贷款1500万美元，利率为1%，贷款在交易完成时自动豁免；公司发行5200万股普通股收购HotPlay 100%股权[201][202][203][204] 公司经营相关事项 - 公司是一家创新科技公司，业务涵盖旅游、游戏和加密货币行业[30] - 公司旅游业务服务于物业经理、旅行者和其他旅游/住宿分销商[31] - 2021年5月31日止三个月的经营业绩未必能反映2022年2月28日止整个财年的预期业绩[34] - 2021年5月31日和2021年2月28日公司无现金等价物[37] - 公司目前每月现金需求约为95万美元[73] - 截至2021年5月31日，公司流动负债为2819.9038万美元，目前无资源偿还[74] - 2021年5月21日左右，公司与HPE扩展协议，总投资约200万美元用于开发公司旅游平台所需资产和额外功能[143] - 2021年3月8日公司与Soma Innovation Lab成立合资企业，公司将提供HotPlay技术，发行72,000股受限普通股（价值180,000美元），Soma提供电子邮件客户列表和其他服务，双方各占50%股权，净利润/收入按50/50分配[195] - 2021年6月30日公司与David Ng达成证券购买协议，以610万股指定系列优先股（价值610万美元）和500万美元现金收购Go Game Pte Ltd 37%股权，即686,868股B类优先股[198][199] - 公司有权购买最多259,895股Go Game的B类优先股，占已发行B类优先股的14%，行使价为每股37.71美元，以公司普通股支付[200] - 2021年1月15日公司与Reinhart Interactive TV AG达成投资协议，以1000万瑞士法郎（约1080万美元）收购其51%股权，交易于6月23日完成[207][208][209] - 2021年7月9日公司名称从“Monaker Group, Inc.”变更为“NextPlay Technologies, Inc.”，股票代码变更为“NXTP”[210][211] 公司会计政策相关 - 公司采用收购法核算企业合并，计量期自收购日起不超过一年[42] - 公司按当地货币编制外国子公司财务报表，资产和负债按资产负债表日汇率折算[46] - 基本每股收益按净收入或亏损除以当期流通普通股加权平均数计算，2021年5月31日止三个月可转换应付票据因计算结果反摊薄未纳入稀释每股净亏损计算[53] - 公司采用ASC 820规定的公允价值层次对金融工具进行分类，权证衍生负债和嵌入式转换期权负债采用第三层次输入值估值[62][64] 公司人员薪酬与股息相关 - 2021年4月7日，公司董事会批准非执行董事薪酬条款，2022财年共向非执行董事发行16.5万股普通股作为薪酬[145] - 公司首席执行官William Kerby年薪40万美元，年度

公司基本信息 - 公司财年于2月28日（闰年为29日）结束，2021财年指截至2021年2月28日的年度，2020财年指截至2020年2月29日的年度，2022财年指截至2022年2月28日的年度[27] - 2008年10月9日，EXVG同意将EVUSA 100%出售给Maximus并完成反向合并，Maximus随后更名为Next 1 Interactive, Inc.，2015年6月24日，公司更名为Monaker Group, Inc.[28] 旅游业务线信息 - 公司的Monaker Booking Engine（MBE），即NextTrip ConNextions，提供超320万套可即时预订的度假租赁房屋等房源，其他旅游分销商可通过API访问[43] - 公司计划于2021年8月推出NextTripjourneys.com，提供高端ALR产品及特色旅游产品和服务[41] - NextTripbusiness.com预计2021年8月完成并投入运营，为中小企业提供定制化商务旅行解决方案[43] - 平均ALR搜索和预订需数小时，普通度假规划过程中消费者通常访问多达7个旅游网站，花费超10小时预订假期[47] - Maupintour即将更名为NextTrip Journeys，预计成为公司主要的消费者预订旅游服务和产品的网站[48] - 2018年3月，公司推出Travelmagazine.com，旨在为全球旅行者提供未来旅游目的地和旅行的灵感[40] - 公司通过多种渠道销售ALR旅游库存，主要通过B2B渠道合作伙伴，次要通过自身网站[41] - 公司预订引擎上列出的房产超过320万处[60] - 房产列表数量预计在第一季度最高，第三季度最低[70] - 公司网站访问量预计第一季度最高[71] - 公司为业主和经理提供工具和服务，处理在线支付会收取交易费[51] - 公司将部分在线可预订房产提供给在线旅行社和渠道合作伙伴，并收取佣金[52] - 公司的Monaker Booking Engine可提供超320万套可即时预订的度假租赁房屋[92] 公司收购与投资信息 - 2020年11月16日，公司收购Longroot, Inc. 100%股权，Longroot间接持有Longroot Thailand约36.75%权益，且Longroot Cayman控制其90%投票权[44] - 公司计划完成对HotPlay、Reinhart TV AG和IFEB银行的收购[63] - 2020年11月16日，公司收购Longroot 100%股权，Longroot持有Longroot Cayman 57%股权，Longroot Cayman持有Longroot Thailand 49%普通股，控制其90%投票权[109] - 公司收购Longroot的总对价为252.8万美元，扣除收购现金后为225.0636万美元，收购净资产公允价值为21.994万美元，无形资产（许可证）为221.2702万美元，承担负债14.2983万美元，少数股东权益3.9023万美元[111] - 2020年7月23日，公司与HotPlay企业有限公司签订股份交换协议，HotPlay股东同意以100%股份换5200万股公司普通股[128][131] - 2020年11月12日，公司与Axion Ventures股东和债权人签订股份交换协议，11月16日完成交易，Axion股东以约33.85%股份换1000万股B系列可转换优先股（可转换为741.77万股公司普通股），债权人以765.7024万美元债务换382.85万股C系列可转换优先股和购买191.425万股公司普通股的认股权证[130][132] - 2020年10月28日，公司与Radiant Ventures Limited签订非约束性意向书，收购Axion约33.85%股份，但所有权尚未正式转移[132][149] - 2021年4月7日，公司股东批准HotPlay股份交换及相关事项，公司希望6月左右完成HotPlay股份交换并获纳斯达克继续上市批准[136] - 公司拟以约200万美元收购Axion约1200万股，占其已发行股份的5.7%，2020年10月支付50万美元定金，2021年3月发行23.5万股普通股，各占收购价25%，剩余50%待相关条件满足后支付[150] - 2020年11月16日，公司收购Longroot 100%股权，总代价210万美元现金及股份，已支付部分款项，剩余分三期支付，部分已付[152][153] - 2021年1月5日，公司通过Longroot以100万美元认购Longroot Cayman 100股，使其持股增至75%[156] - 2021年1月15日，公司与Reinhart签订投资协议，以约1080万美元收购其51%股权，3月31日完成交易[161][162][163] - 2021年4月1日公司以640万美元购买国际金融企业银行57.1%的A类普通股，预计6月左右完成收购[180][182] - 2021年5月6日公司与IFEB达成优先股交换协议，用195万股受限普通股交换5850股优先股，优先股年利率2%[183][184] 公司股份与证券交易信息 - 2019年10月29日，公司出售Verus的A系列优先股51,125股，获得净收益42.5万美元[97] - 2020年1月22日，公司向William Kerby出售3,125股Verus的受限A系列优先股，总价2.5万美元，每股8美元[98] - 2018年7月2日，公司持有的与Bettwork Industries的三张总计525万美元的有担保可转换本票，兑换为700万股Bettwork普通股[100] - 2020年12月28日，公司与承销商签订协议，以每股2.5美元公开发行308万股公司普通股，承销商超额配售权全部行使，共发行46.2万股，12月31日完成发行[143] - 公司支付承销商现金费用为总收益的6%，非报销费用津贴为总收益的1%，发行净收益约710万美元，用于加速平台建设、偿还债务等[145][146] - 2021年3月19 - 22日，公司向七名持有人发行可购买16万股普通股的认股权证，行使价2美元，3月31日行使，公司获现金32万美元[168] - 2021年3月19 - 22日，公司与两名持有人交换认股权证，可购买5.19万股普通股，行使价2美元，3月31日行使，公司获现金10.38万美元[169] - 2021年3月22日，公司与Streeterville签订协议，出售本金937万美元的有担保本票，Streeterville支付700万美元现金并开具150万美元本票，OID 85万美元[170] - 2021年5月公司进行承销发行，出售323万股普通股，行使超额配售权48.45万股，净收益约850万美元，用于偿还Streeterville约420万美元等[189][191] - 2019年8月15日，公司向IDS发行196.8万股受限普通股，每股价值2.5美元，总计492万美元，以购买其特定专有技术[195] - 2021年5月18日，公司与IDS等签订协议，同意向IDS支付285万美元，初始支付50万美元，后续12个月每月支付约19.5833万美元[201] 公司财务数据关键指标变化 - 截至2021年2月28日和2020年2月29日，公司分别持有Verus International 3,845,101股和61,247,139股A系列可转换优先股，该权益于2015年2月28日减记至零[94] - 2019年4月16日，Verus将其授权普通股从15亿股增加至75亿股，并将普通股和优先股的面值从每股0.001美元降至每股0.000001美元[96] - 2020年2月29日，Bettwork普通股股价为每股0.25美元，公司持有的6,142,856股剩余股票公允价值降至153.5714万美元，累计公允价值损失608.1427万美元[103] - 2021年2月28日，Bettwork普通股股价为每股0.09美元，公司持有的6,142,856股剩余股票公允价值降至5.5286万美元，累计公允价值损失148.0428万美元[104] - 2019年12月9日，公司与Donald P. Monaco保险信托签订最高金额270万美元的循环信托票据，年利率12%（违约时18%），后多次修改到期日，2020年11月16日额度增至280万美元，2021年1月4日还清[123][124][127] - HotPlay已按协议借给公司1500万美元，年利率1%，在特定情况下自动豁免或按2美元每股转换为公司普通股，转换股份有纳斯达克限制[139][140][142] - 2021年3月Streeterville票据年利率10%，2022年3月23日到期，发行6个月后可赎回不超212.5万美元部分，未按时支付赎回款加25%，延期支付每次加2%，提前还款有10%罚金，公司出售股票需支付20%收益，违约后增至30%，未支付权益款项余额自动增加10%[172] - 若2021年6月30日前未满足特定条件，2021年3月Streeterville票据未偿余额增加25%[173] - 2020年11月23日公司向Streeterville出售本金552万美元有担保本票，年利率10%，2021年11月23日到期，发行6个月后可赎回不超125万美元部分，当前余额约239万美元，2021年5月26日支付125万美元赎回款[175] - 若2021年4月30日前未满足特定条件，2020年11月Streeterville票据未偿余额增加25%，公司未完成HotPlay收购，条件未满足[176] - 2021年6月1日Streeterville同意推迟50%的2021年4月票据增加额，若6月30日前未满足条件，剩余部分将加入余额[177] - 2021年5月26日Streeterville全额支付150万美元的2021年3月投资者票据，公司支付185.725万美元权益款项，约为融资额20%[179] - 2021年4月8日公司与William Kerby和MI Partners达成交换协议，将101.6314万美元应计股息交换为可转换本票，年利率12%，2022年4月7日到期[187][188] - 截至2021年2月28日，公司总资产2600万美元，总负债680万美元，营运资金600万美元，累计亏损1.323亿美元[218] - 2021财年（截至2月28日）净亏损1650.8654万美元，较2020财年（截至2月29日）的945.4686万美元增加705.3968万美元[218] - 公司目前每月现金需求约60万美元，预计需要数百万美元来支持和拓展业务[220] - 截至2021年2月28日和2020年2月29日，公司流动负债分别为682.5072万美元和407.8849万美元[220] - 由于新冠疫情，目前收入提供的现金不足现金需求的1%[221] - 公司预计2022财年营收较2021财年有所增加，但新冠疫情影响难以预测[213] 公司人员与行业竞争信息 - 公司截至报告日期雇佣了18名全职员工[84] - Longroot Thailand截至报告日期雇佣了3名全职员工[85] - 公司市场竞争激烈，主要竞争对手包括TripAdvisor、HomeAway等[65][72] 公司其他信息 - 泰国证券交易委员会仅批准了4个ICO门户，包括Longroot Thailand[68] - 公司为Morton持有的受限普通股提供需求登记权，Morton12个月内请求不超一次，行使后公司60天内提交登记声明[154] - 2021年5月发行股份后，公司高管和董事同意在45天内不处置普通股或可转换证券[194] - 2020年7月27日，公司与部分被告达成保密和解协议，对方分四期付款且已按时支付[199] - 公司因筹集足够资金能力有限而面临流动性问题[222] - 公司历史上依靠出售普通股和发行本票为运营提供资金[222] - 公司预计在可预见的未来需发行股权为运营提供资金并偿还未偿债务[222] - 若无法实现运营盈利或未成功获得其他融资形式，公司需评估减少运营费用和节省现金的替代行动[222] - 这些情况对公司未来十二个月持续经营能力产生重大怀疑[223] - 财务报表按美国公认会计原则以持续经营为基础编制[223] - 财务报表未包括公司无法持续经营时可能必要的资产可收回性和负债分类调整[223] - 财务报表包含审计师的持续经营附注[223]

业务发展与布局 - 预计2018年私人住宿旅行预订将达1060亿美元，约五分之一的住宿交易为替代住宿租赁（ALR）[248] - 2020年11月16日，公司收购100%的Longroot, Inc.，其拥有57%的Longroot Cayman股份，Longroot Cayman拥有49%的Longroot Thailand股份并控制其90%的投票权[258] - 目前Longroot通过拥有75%的Longroot Cayman股份，间接持有Longroot Thailand约36.75%的股份（75% x 49% = 36.75%），且Longroot Cayman控制其90%的投票权[258] - 公司的Monaker Booking Engine（MBE）提供超340万套可即时预订的度假租赁房源[259] - 2020年12月，公司推出NextTrip品牌的新企业旅行平台[254] - 2018年3月，公司推出在线旅游出版物Travelmagazine.com [255] - 公司计划今年夏天将核心业务精简为四个关键平台：Monaker Booking Engine（MBE）、NextTrip.com、Maupintour.com和TravelMagazine.com [257] - 公司通过业务对业务（B2B）渠道合作伙伴及自有网站销售ALR旅行库存[256] - 公司是一家创新科技公司，通过收购和有机增长为股东创造价值[245] - 公司通过子公司NextTrip和Maupintour提供旅行技术解决方案，重点是ALR房产[246] - 公司预订引擎上有超340万处房产挂牌[275] 股权交易与协议 - 2020年7月23日公司与HotPlay及其股东签订HotPlay交换协议，HotPlay股东将以100%股份换5200万股公司普通股[279][281] - 2020年11月12日公司与Axion股东和债权人签订Axion交换协议，11月16日完成交易，Axion股东以33.85%股份换1000万股公司B系列优先股，可转换为741.77万股公司普通股；Axion债权人以765.7024万美元债务换382.85万股公司C系列优先股和191.425万份认股权证[280][282] - 认股权证行权价2美元/股，期限两年，授予Cern One，满足条件后可行权[282][283] - HotPlay交换协议若2021年2月28日前未完成交易，各方可终止协议[284] - 完成HotPlay股份交换后，HotPlay现有股东预计持有公司约64.0%普通股，Axion股东和债权人预计持有约13.8%，公司原股东预计持有约22.2%[285] - 2020年7月24日公司与机构投资者签订股份购买协议，以2美元/股出售100万股普通股，总收益200万美元，7月27日完成交易[287] - 2020年10月28日，公司拟以约200万美元现金和购买总计20万股公司普通股的认股权证，收购Axion约1200万股股份，占其已发行股份的5.7%，已支付约46万美元定金[292] - 2020年11月16日，公司以170万美元现金和20万股受限普通股收购Longroot 100%股权，总收购价220万美元，剩余款项分三期支付[298][299] - 2021年1月5日，公司通过Longroot以100万美元认购Longroot Cayman 100股，持股升至75%[302] - 2020年11月23日，公司向Streeterville出售本金552万美元的有担保本票，Streeterville支付350万美元现金并出具150万美元本票，含50万美元原始发行折扣[305] - 2020年12月28日公司与承销商签订协议，以每股2.50美元价格发售308万股普通股，承销商可行使超额配售权购买最多46.2万股，该超额配售权于2021年1月13日全部行使，发售于2020年12月31日结束[313] - 2021年1月15日公司与Reinhart签订投资协议，拟以1000万瑞士法郎（约1120万美元）收购其51%所有权，其中一半以现金支付，一半以受限普通股支付，交易预计4月1日完成[335] 资金与费用相关 - 公司因HotPlay交换协议收到预付款总计300万美元，2020年12月包销发行净收益约810万美元[278] - 配售代理获7%现金费用并报销部分费用[288] - 2020年9月至2021年1月，HotPlay分多次向公司提供预付款，共计300万美元，以可转换本票为凭证[290] - 截至报告日期，HotPlay可转换票据总计300万美元[291] - 2019年12月9日，公司与Monaco信托签订最高270万美元的循环票据，利率12%（违约时18%），经多次修订，金额增至280万美元，于2021年1月4日还清[293][294][297] - Streeterville本票年利率10%，2021年11月23日到期，有赎回、违约等相关条款[306] - Investor本票本金150万美元，年利率10%，2021年11月23日到期，Streeterville有相关权利和义务[311] - 公司聘请Ascendiant Capital Markets为交易配售代理，支付佣金24.5万美元，用部分净收益偿还National Bank和Monaco信托债务[312] - 公司支付承销商现金费用为发售总收益的6%，非报销费用津贴为发售总收益的1%，发售扣除承销折扣、佣金和费用后净收益约710万美元[314][315] - 2021年1月12日公司等多方签订协议，公司需在HotPlay股份交换结束后5个工作日内，向NextTrip转移至少580万美元现金作为初始预付款，2021年还需额外预付1000万美元[320][321] - 公司需在拥有NextTrip至少50%股权时，为NextTrip提供资金，使其不超过年度预算的130%，并支付或报销NextTrip代表公司支付的费用[322] NextTrip管理相关 - NextTrip需承担公司在交易结束前产生的所有合同和其他义务及负债，若无法承担则需按时支付[323] - 若公司与IDS的诉讼使IDS归还196.8万股受限普通股，NextTrip经公司董事会批准后可使用这些股份进行收购和战略交易[324] - 2021年1月11日公司作为NextTrip唯一所有者通过运营协议，规定由三人管理委员会管理NextTrip，其中两人由William Kerby和Donald P. Monaco任命，一人由公司选定[326][327] - 管理委员会有权制定预算、管理NextTrip事务，但重大交易需成员批准，首席执行官薪酬和奖金总计不超过50万美元[329][330][331] 疫情影响 - 新冠疫情及政府应对措施严重限制全球经济活动，对公司业务、财务状况、经营成果、现金流和流动性产生重大负面影响[339][340][341] 财务数据关键指标变化 - 截至2020年11月30日，公司营运资金赤字为534,137美元[344] - 2020年11月30日止三个月，公司总营收降至5,346美元，较2019年同期的89,168美元减少94% [348] - 2020年11月30日止三个月，公司营收成本降至9,419美元，较2019年同期的87,368美元减少89% [349] - 2020年11月30日止三个月，公司营业费用增至1,763,219美元，较2019年同期增加121,109美元，增幅7% [350] - 2020年11月30日止三个月，公司其他费用降至576,504美元，较2019年同期的1,656,783美元减少1,080,280美元 [352] - 2020年11月30日止三个月，公司净亏损为2,343,796美元，较2019年同期减少953,298美元，减幅29% [353] - 2020年11月30日止九个月，公司总营收降至47,765美元，较2019年同期的358,818美元减少87% [354] - 2020年11月30日止九个月，公司营业费用增至5,331,638美元，较2019年同期增加688,333美元，增幅15% [356] - 2020年11月30日止九个月，公司净亏损为7,102,867美元，较2019年同期减少1,604,684美元，减幅18% [359] - 截至2020年11月30日，公司现金为3,596,130美元，较2月29日的162,506美元增加3,433,624美元 [361] - 截至2020年11月30日，公司最大资产是网站开发成本和无形资产净值1032.1343万美元，主要与IDS项目和收购Longroot公司有关[365] - 截至2020年11月30日，公司流动负债主要是应付票据1140.7482万美元，与Streeterville Capital、HotPlay可转换票据等协议有关[365] - 截至2020年11月30日，公司对附属公司投资927.2121万美元，代表收购Axion 33.85%股权发行的B系列可转换优先股价值[365] - 截至2020年11月30日，公司其他应收款765.7024万美元，是11月16日Axion股份交换完成时从Axion债权人处获得的债务[365] - 截至2020年11月30日，公司总资产3239.9546万美元，总负债1272.133万美元，营运资金为负53.4137万美元，累计亏损总额1.22955764亿美元[366] - 2020年11月23日，公司出售Streeterville票据获得净收益325.5万美元；2020年12月31日，公司完成普通股承销发行，每股2.5美元，筹集净收益约810万美元[367] - 公司目前每月现金需求约52.5万美元，不包括资本支出[369] - 截至2020年11月30日，公司有大约1300万美元流动负债，目前无资源偿还[370] - 公司预计未来12个月需要数百万美元来营销服务和支持运营[371] - 公司预计2021财年第四季度和2021年2月28日财年结束时，收入将同比显著下降，且至少在2022财年早期持续[372]