UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 FORM 20-F ☐ REGISTRATION STATEMENT PURSUANT TO SECTION 12(b) OR (g) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended December 31, 2024 OR Commission file number: 001-39734 Oriental Culture Holding, LTD. OR ☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from _________ ...

文章核心观点 公司因投资者需求强劲，增加此前宣布的单位公开发行规模，总收益最高达650万美元，所得款项用于项目勘探开发、营运资金和一般公司用途 [1][4] 发行情况 - 公司增加单位公开发行规模，总收益最高达650万美元，发行价格为每个单位0.22美元，由Research Capital牵头 [1] - 埃里克·斯普罗特先生有意参与此次发行 [2] - 每个单位包括一股普通股和半份普通股购买认股权证，每份认股权证持有人有权在发行结束后24个月内以0.30美元的行使价购买一股普通股 [2] - 公司授予代理一项超额配售选择权，可增加发行规模，最多约为发行单位总数的15%，用于弥补超额配售和市场稳定，可在发行结束后30天内行使 [3] 资金用途 - 发行所得净收益将用于圣安娜项目的勘探和开发、营运资金和一般公司用途 [4] 发行安排 - 发行预计于2025年3月26日左右完成，需获得公司所需的所有监管批准，包括多伦多证券交易所创业板的批准 [5] - A.G.P. Canada Investments ULC被指定为公司此次发行的财务顾问 [5] - 公司打算向加拿大各省（魁北克除外）的证券监管机构提交招股说明书补充文件，相关文件可在SEDAR+网站上查阅 [6] 公司介绍 - 公司是一家领先的勘探和开发公司，专注于推进其在哥伦比亚的旗舰圣安娜高品位银矿项目，致力于通过战略勘探扩大现有矿产资源 [8] - 公司致力于负责任的采矿实践和社区参与，以可持续发展为导向，有能力识别和把握机会提升股东价值 [9] - 公司有望将圣安娜项目转变为重要的白银生产商，为当地经济做出积极贡献 [10]

文章核心观点 公司宣布与Research Capital Corporation达成协议，进行最高500万美元的单位公开发行，所得款项用于项目勘探开发等，发行预计于2025年3月26日左右完成，需获得必要监管批准 [1][4][5] 发行相关信息 - 公司与Research Capital Corporation达成协议，以每股0.22美元价格进行最高500万美元的单位公开发行 [1] - 埃里克·斯普罗特先生有意参与此次发行 [2] - 每个单位包含一股普通股和半份普通股购买认股权证，认股权证持有人可在发行结束后24个月内以0.30美元的行使价购买一股普通股 [2] - 公司授予代理一项超额配售选择权，可增加发行规模，最多约为发行单位总数的15%，用于覆盖超额配售和市场稳定，可在发行结束后30天内随时行使 [3] 资金用途 - 发行所得净收益将用于圣安娜项目的勘探和开发、营运资金及一般公司用途 [4] 发行时间及条件 - 发行预计于2025年3月26日左右完成，或由公司和代理商定的日期，需获得包括TSX Venture Exchange批准在内的所有必要监管批准 [5] 文件相关 - 公司将提交招股说明书补充文件，相关文件可在SEDAR+网站查看，潜在投资者应在投资前阅读 [6] 公司介绍 - 公司是一家领先的勘探和开发公司，专注于推进其在哥伦比亚的旗舰圣安娜高品位银矿项目，致力于通过战略勘探扩大矿产资源 [8] - 公司致力于负责任的采矿实践和社区参与，以可持续发展为导向，有能力识别和把握机会提升股东价值 [9] - 公司有望将圣安娜项目转变为重要的白银生产商，为当地经济做出积极贡献并树立行业新标准 [10]

财务表现 - 2024年上半年总收入为40万美元，同比下降50%，2023年同期为80万美元 [2] - 2024年上半年毛利润为30万美元，同比下降50%，2023年同期为60万美元 [2] - 2024年上半年毛利率为65.8%，同比下降10.2个百分点，2023年同期为76.0% [2] - 2024年上半年运营亏损为210万美元，2023年同期为运营收入240万美元 [2] - 2024年上半年净亏损为190万美元，同比下降9.5%，2023年同期为210万美元 [2] - 2024年上半年每股亏损为0.28美元，同比下降44%，2023年同期为0.50美元 [2] 业务发展 - 2024年5月13日，公司旗下HKDAEx交易平台与主要在线平台合并，以整合资源、降低成本并提升客户服务 [3] - 2024年5月31日，公司通过私募发行1400万股普通股，每股0.50美元，募集资金700万美元 [4] - 私募发行后，股东高华军和孔爱明的持股比例从10.7%降至2.6% [4] 法律与调查影响 - 2022年7月1日，公司股东高华军和孔爱明因南京金网非法经营案被拘留，目前取保候审 [5] - 南京金网相关银行账户被冻结，涉及金额1730万美元 [6] - 公司子公司卡什龙瑞、卡什东方和南京燕宇的银行账户也被冻结 [7] - 公司业务受到南京金网案件和银行账户冻结的负面影响，客户提款困难 [9] - 公司已采取措施协助客户提款，但业务恢复存在不确定性 [9] 收入构成 - 2024年上半年上市服务费收入为10.2万美元，同比增长86.9%，占总收入的22.8% [17] - 2024年上半年交易费收入为22.4万美元，同比下降55.0%，占总收入的50.1% [17] - 2024年上半年营销服务费收入为6.6万美元，同比下降61.1%，占总收入的14.7% [17] - 2024年上半年其他收入为5.6万美元，同比下降28.8%，占总收入的12.4% [17] 成本与费用 - 2024年上半年营业成本为15.3万美元，同比下降20.2%，2023年同期为19.2万美元 [26] - 2024年上半年销售和营销费用为14.2万美元，同比下降66.5%，2023年同期为42.4万美元 [28] - 2024年上半年一般和行政费用为214.9万美元，同比下降12.6%，2023年同期为245.8万美元 [29] 其他财务信息 - 截至2024年6月30日，公司现金及等价物为1878万美元 [12] - 公司营运资金为2370万美元，不包括与南京金网调查相关的冻结资金 [12] - 公司认为未来12个月有足够资金满足营运资金需求和债务义务 [14] 公司背景 - 公司是一家在线收藏品和艺术品电子商务服务提供商，通过香港子公司为个人和机构客户提供交易便利 [33] - 公司提供在线和线下整合营销、存储和技术维护服务 [33]

公司动态 - Outcrop Silver正在推进其Santa Ana银矿项目 该项目是全球最高品位的原生银矿项目之一 目前已发现3700万盎司高品位银当量 2024年将成为关键一年 新发现正在释放更大潜力 [2] - 公司专注于在该银矿富集区域实现最大化增长 并充分释放Santa Ana项目的全部潜力 [2] - 除了令人印象深刻的钻探结果外 强大的社区合作也是实现这一目标的关键 [2] 行业推广 - BTV是一家专注于资本市场的电视制作和数字营销机构 拥有超过25年经验 帮助公司提高品牌知名度 覆盖全国零售和机构投资者 [2] - BTV提供一系列战略产品 包括BTV商业电视节目 CEO Clips™ 电视品牌广告 数字营销 潜在客户生成 社交媒体和直接电子邮件营销活动 [2] - CEO Clips是简短的公司视频简介 面向大量投资者在电视和15多个金融网站上播放 包括路透社 雅虎财经和华尔街日报 [3]

公司业务范围 - 公司是一家在线提供收藏品和艺术品电子商务服务的平台，允许艺术家、艺术品经销商和所有者通过其平台与更广泛的艺术品投资者进行交易[528] 收入来源 - 公司的收入主要来自于在其平台上交易收藏品、艺术品和商品的服务，主要包括上市服务费、交易费、营销服务费以及从交易者（客户）和/或所有者那里收取的其他收入[529] 合作协议 - 公司于2019年7月开始与第三方签订合作协议，共同开发某些利基市场（如古币和茶叶）在其在线平台上进行交易。这些合作方需要向公司支付保证金，随着交易量的增加，保证金金额也会增加。从这些合同产生的收入将根据预先约定的比例和交易量在公司和这些合作方之间共享[530]

在线平台服务收入 - 公司主要通过在线平台提供收藏品、艺术品和商品交易服务，包括收取上市服务费、交易费、营销服务费和其他收入[495] - 上市服务费是一次性不可退还的费用，根据合同与客户的约定，收取的费用是上市价格的固定百分比[498] - 交易费收入通常基于收藏品、艺术品和商品的交易价值计算，交易完成时收取，也包括针对大额交易的预定月度交易费[499] - 公司于2018年推出了客户奖励积分计划，客户通过推荐新客户或在促销期间开设新账户可获得奖励积分，交易积分的交易费收入分别为340万美元和110万美元[500]

财务表现 - 2021财年营业收入为3760万美元，同比增长115.6%[1][2] - 2021财年毛利润为3520万美元，同比增长137.7%[1][2] - 2021财年净利润为1140万美元，同比增长458.8%[1][2] - 2021财年毛利率为93.5%，较2020年的84.8%提升了8.7个百分点[2] - 2021财年营业利润为1090万美元，同比增长561.3%[2] - 2021财年每股收益为0.56美元，同比增长330.8%[2] NFT与元宇宙业务 - 公司正在开发与NFT和元宇宙相关的业务和服务[4] - 公司对NFT和元宇宙领域的发展持乐观态度[3] 市场拓展与区域表现 - 2021年公司在中国和香港的艺术和收藏品市场表现强劲[3] - 公司计划通过香港作为东西方文化交流中心的地位，进一步拓展区块链及相关文化艺术产品的市场[3]

收入与费用 - 公司2020年和2021年从合作合同中分别减少了6.2万美元和11.9万美元的收入，作为应付给第三方的款项[237] - 公司2021年从合作合同中减少了11.9万美元的收入，作为应付给第三方的款项[237] - 2020年和2021年，公司从积分交易中获得的交易费用收入分别为260万美元和340万美元[241] - 公司2021年从相关方获得的其他收入为23.3万美元，2020年为21.3万美元[243] - 公司2021年与关联方的净收入为233,157美元，较2020年的213,172美元有所增长[302] - 公司2021年与关联方的成本收入为730,007美元，较2020年的1,734,761美元大幅下降[305] - 公司2021年与关联方的销售和营销费用为359,968美元，较2020年的1,762,652美元显著减少[306] - 公司2021年与关联方的租金支出为157,927美元，较2020年的147,703美元有所增加[306] - 2021年公司支付给关联方的广告费用为359,968美元，较2020年的1,762,652美元大幅减少[306] - 2021年公司支付给关联方的存储费用为730,007美元，较2020年的1,734,761美元显著下降[305] - 2021年公司支付给关联方的办公室租金为157,927美元，较2020年的147,703美元有所增加[306] - 公司2021年支付给HKFAEx的会计和业务管理服务费用为65,357美元，较2020年的54,000美元有所增加[306] 租赁与资产 - 公司2021年采用FASB ASU 2016-02“租赁”准则，确认了34,608美元的租赁使用权资产和相同金额的租赁负债[246] - 公司2021年12月31日的租赁义务总额为204,456美元，涉及三个办公场所的不可取消租赁[266] - 截至2021年12月31日，公司租赁了三处办公场所，最低租赁付款总额为204,456美元[265][266] 税务与罚款 - 公司2021年和2020年未发生与所得税相关的重大罚款或利息[245] 现金流与投资 - 公司截至2021年12月31日的现金及现金等价物和短期投资总额约为3310万美元[251] - 公司2021年经营活动产生的净现金流约为902.5万美元，主要归因于约1140万美元的净收入[255] - 公司2021年投资活动使用的净现金流约为280.9万美元，主要用于购买4500万美元的短期投资和310万美元的存款证[256] - 公司2021年融资活动产生的净现金流约为200万美元，主要来自私募配售[258] - 公司2021年12月7日与两名投资者签订了证券购买协议，以每股5美元的价格出售60万股普通股，总发行价为300万美元[251] - 公司2021年支付了960万美元购买位于南京的6840平方米办公楼[256] - 公司2021年12月31日的现金及现金等价物约为3350万美元[253] - 公司2021年12月31日的短期投资约为4500万美元，出售短期投资的收益约为4250万美元[256] - 2020年投资活动净现金流出约为1180万美元，主要用于支付1260万美元的房地产购买定金，该定金于2021年4月全额退还[258] - 2021年融资活动净现金流入约为200万美元，主要来自私募配售[258] - 2020年融资活动净现金流入约为1810万美元，主要来自首次公开募股[258] 营运资本与流动性 - 公司2021年12月31日的营运资本约为3250万美元，预计未来12个月的营运资本足以支持其运营[251] - 公司面临流动性风险，可能无法提供足够的资本资源和流动性来满足业务需求[259] 通货膨胀与外汇风险 - 通货膨胀风险可能影响公司的运营结果，特别是人员和管理费用的增加[260] - 公司主要交易和资产负债以人民币计价，面临外汇风险，未进行任何对冲交易[261] 高管薪酬与股权 - 公司2021年支付给高管的总现金薪酬约为人民币200万元（约合30万美元），支付给非执行董事的总薪酬为40万美元[278] - 公司董事会批准了2021年综合股权计划，授权发行普通股总数不超过400万股，截至报告日期尚未授予任何股份[281] - 公司高管薪酬包括固定工资、股权激励计划和其他公司福利，具体由董事会决定[278] - 公司高管在任职期间及离职后6个月内需遵守竞业限制条款[278] - 公司高管在终止雇佣关系时，除非因故被解雇，否则不享有任何遣散费[278] - 公司高管签订了保密协议，并在离职后六个月内受到竞业限制[278] - 公司董事会批准并采纳了2021年综合股权计划，授权发行总计4,000,000股普通股，截至报告日期尚未授予任何股份[281] - 2021年公司向高管支付了约200万元人民币（约30万美元）的现金薪酬[278] 董事会与治理 - 公司董事会由5名董事组成，其中3名独立董事符合纳斯达克的独立性标准[285][288] - 公司设立了审计委员会、薪酬委员会和公司治理与提名委员会，分别负责财务审计、薪酬政策和董事提名等事务[285][286][288] - 公司董事会成员中无女性，全部为男性[284] - 公司董事会成员无固定任期，任职至下一次股东大会选举新董事为止[282] - 公司董事会目前由5名董事组成，设立了审计委员会、薪酬委员会和公司治理与提名委员会[285] - 公司审计委员会成员均符合SEC和NASDAQ的独立性标准，并由Nelson Wong担任主席[285] - 公司薪酬委员会负责制定和执行公司员工的薪酬政策，包括激励计划和股权计划[286] - 公司董事会成员均为男性，无女性董事[284] 员工与福利 - 截至2021年12月31日，公司共有51名全职员工，其中技术和研发部门占45.10%，销售和市场营销部门占19.61%，综合、人力资源和行政部门占35.29%[289][290] - 公司员工总数为51人，其中48人位于中国南京，3人位于香港[291] - 公司为员工提供具有竞争力的薪酬、绩效奖金、晋升机会以及培训，以提升员工专业技能和职业发展[291] - 公司参与中国政府的法定员工福利计划，包括社会保险和住房公积金，并按时足额缴纳相关费用[293] - 截至2021年12月31日，公司共有51名全职员工，其中技术和研发部门占45.10%，销售与市场部门占19.61%，综合与人力资源及行政部门占35.29%[290] - 公司员工主要分布在南京和香港，其中48名员工位于南京，3名员工位于香港[291] - 公司参与了中国政府规定的员工福利计划，包括社会保险基金和住房公积金，并按要求缴纳相关费用[293] 股权结构 - 截至2022年4月27日，公司已发行普通股21,044,712股，董事会主席Mun Wah Wan持有3,797,500股，占比18.05%[293][294] - 公司所有董事和高管作为一个整体持有公司23.87%的普通股[294] - 截至2022年4月27日，公司董事长Mun Wah Wan通过其控股公司持有公司18.05%的普通股[294] 法律与行政 - 公司目前未涉及任何重大法律或行政程序，但可能面临普通业务中的法律或行政索赔[308] - 公司目前没有涉及任何重大法律或行政程序[308] 股息与资金使用 - 公司目前没有支付股息的计划，未来可能保留大部分可用资金用于业务运营和扩展[310] - 公司目前没有支付股息的计划，并计划保留大部分可用资金用于业务运营和扩展[310] 关联方交易 - 公司2021年与关联方的应付账款总额为1,665美元，较2020年的1,229,381美元大幅减少[300] - 公司2021年与关联方的其他应付款总额为0美元，较2020年的7,312美元大幅减少[301]

财务表现 - 公司2020财年营业收入为1740万美元，同比增长29.7%[1][2] - 2020财年毛利润为1480万美元，同比增长22.1%[1][2] - 2020财年净利润为200万美元，同比下降77.5%[1][2] - 公司2020年净收入为17.44亿美元，同比增长29.7%[13] - 2020年总营业成本为2.64亿美元，同比增长98.7%[13] - 2020年毛利润为14.80亿美元，同比增长22.1%[13] - 2020年运营费用为13.15亿美元，同比增长318.8%[13] - 2020年运营收入为1.65亿美元，同比下降81.7%[13] - 2020年净收入为2.05亿美元，同比下降77.5%[13] 现金流与资产 - 2020年公司现金及现金等价物为2403.6万美元，同比增长161.7%[9] - 2020年公司总资产为4110.9万美元，同比增长179.4%[9] - 2020年公司股东权益为3356.9万美元，同比增长156.3%[9] - 2020年经营活动产生的现金流量净额为8.10亿美元，同比下降15.2%[17] - 2020年投资活动产生的现金流量净额为-11.77亿美元，主要由于短期投资购买增加[17] - 2020年融资活动产生的现金流量净额为18.04亿美元，主要来自首次公开募股[17] - 2020年末现金及现金等价物为24.04亿美元，同比增长161.7%[17] 平台与市场表现 - 2020年公司平台新增开户数约9.5万个，同比增长44%[4] - 2020年公司平台上市商品种类达303种，同比增长163%[4] - 公司预计2021年全球经济复苏将带来资本流入和客户增长[3] - 公司认为在线艺术品和收藏品交易市场将继续吸引投资者兴趣[3]