Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 FOR THE QUARTERLY PERIOD ENDED JUNE 30, 2025 Delaware 59-2506879 (State or Other Jurisdiction of Incorporation or Organization) (I.R.S. Employer Identification No.) 1601 Dodge Street, Suite 3350 Omaha, Nebraska 68102 (Address of Principal Executive Offices) (Zip Code) ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) O ...

Exhibit 99.1 1601 Dodge St., Suite 3350 Omaha, NE 68102 Old Market Capital Contact: Charles Krebs, CFO NASDAQ: OMCC FOR IMMEDIATE RELEASE Ph # (531) 867-3496 Website: www.oldmarketcapital.com Old Market Capital Announces 1 st Quarter Fiscal Year 2026 Results August 14, 2025 – Omaha, Nebraska – Old Market Capital Corporation (NASDAQ: OMCC) (the "Company", "we", "our") announced its financial results for the three months ended June 30, 2025, in connection with filing its Quarterly Report on Form 10-Q with the ...

财务数据关键指标变化 - 2025财年公司收入940万美元，2024财年为0，主要因Amplex新增服务[115] - 2025财年公司总运营费用1632.5万美元，2024财年为624.3万美元，多项费用因业务变动不可同比[116] - 2025财年持续经营业务移民税费用170万美元，2024财年为0，因公司完成注册地变更[122] - 2025财年终止经营业务收入50万美元，2024财年亏损1470万美元，主要因费用和信用损失减少[124] - 2025财年经营活动净现金使用190万美元，2024财年提供182.7万美元；投资活动净现金提供1254.8万美元，2024财年为4580.1万美元；融资活动净现金使用480.1万美元，2024财年为2910万美元[127] - 2025财年经营活动净现金减少，主要因净亏损减少1500万美元、异议股东负债损失非现金费用110万美元、经营资产和负债净变化50万美元，部分被终止经营业务经营活动现金减少2260万美元抵消[129] - 2025财年投资活动净现金减少，主要因2024年6月为Amplex收购支付1810万美元现金，部分被终止经营业务投资活动净现金增加8510万美元抵消[130] - 2025财年融资活动净现金使用减少，主要因回购异议股东价值560万美元普通股，部分被长期债务所得60万美元抵消[131] - 2025财年总营收为9366美元，总运营费用为16325美元，运营亏损6959美元[155] - 2025财年净亏损5313美元，归属于普通股股东的净亏损为5149美元，基本每股净亏损为0.77美元[155] - 2025财年3月31日股东权益为53140千美元，较2024年的58842千美元有所减少[156] - 2025财年经营活动净现金使用量为1900千美元，投资活动提供净现金12548千美元，融资活动使用净现金4801千美元[159] - 2025财年末现金、现金等价物和受限现金为24829千美元，较年初的18982千美元有所增加[159] - 信用损失备抵在2025年期末余额为2美元，2024年期末余额为0美元，2025年信用损失拨备为2美元[173] - 截至2025年3月31日和2024年3月31日，使用Level 3输入值按非经常性基础计量的已终止经营资产分别为0和3940万美元[207] - 截至2025年3月31日和2024年3月31日，广告费用分别为40万美元和10万美元[208] - 截至2025年3月31日和2024年3月31日，现金及受限现金公允价值分别为140万美元和99.4万美元[206] - 截至2025年3月31日和2024年3月31日，现金等价物公允价值分别为2342.9万美元和1798.8万美元[206] 各条业务线表现 - 截至2025年3月31日，Amplex约有13000个宽带客户（4400个光纤用户），完成超12000个光纤接入[20] - 截至2025年3月31日，公司雇佣82人，其中79人从事宽带运营，3人负责行政或公司职能，超98%为全职员工[50] 公司重大事件 - 2024年6月15日，公司收购Amplex Electric Inc. 56.5%的已发行和流通普通股，后将股份注入Amplex Holdings，仍持有Amplex Holdings 56.5%股份[20][29] - 2024年12月，公司向Amplex Holdings追加投资450万美元，持股比例增至60.9%[31] - 2024年4月18日，公司完成从英属哥伦比亚公司到特拉华州公司的续存和驯化，普通股面值从每股0.00美元增至0.01美元[26] - 2024年4月26日，公司向Westlake Financial出售几乎所有金融应收款和所有收回资产[18][27] - 2023年11月13日，公司与Westlake Financial签订主资产购买协议，停止新的贷款发放[18] - 2024年9月27日，公司名称从Nicholas Financial, Inc.变更为Old Market Capital Corporation[30] - 2025年1月，公司原位于佛罗里达州克利尔沃特的主要行政办公室关闭，新办公室位于内布拉斯加州奥马哈[31] - 2024年6月15日，公司收购Amplex 51%已发行普通股，截至2025年3月31日，Amplex约有13000名宽带客户和超13000个光纤接入点[110] - 2024年6月15日系列交易后，公司对Amplex的所有权增至56.5%，2025年3月31日止年度追加投资后，所有权增至61%[111][112] - 2025财年公司收购Amplex 51%已发行和流通普通股，总收购对价1840万美元，2024年12月31日止季度追加投资450万美元，持股比例增至61%[125] - 2024年2月15日OMCC与Amplex签订定期贷款协议，最高本金90万美元，年利率12.5%[191] - 截至2024年6月15日，约75.4万美元（本金75万+利息4千）定期贷款按每股1792.55美元转换为421股Amplex普通股[192] - 2024年4月1日至6月1日，公司向Amplex发放45万美元定期贷款[194] - 2024年4月15日，652249股异议股份行使权利，公允价值450万美元，按每股6.94美元确定[197] - 2024年9月5日，公司以每股8.63美元（共560万美元）现金回购652249股异议股份，确认损失110万美元[198] 管理层讨论和指引 - 公司计划每年第四财季进行商誉减值测试，近期收购相关第三方评估未产生减值费用，但会持续监测[63] - 公司未来可能通过公开发行或私募筹集股权资本，会导致现有股东股权被大幅稀释[68] - 公司可能进行债务融资，债务安排可能包含限制财务和运营灵活性的契约条款[70] 公司风险与应对 - 作为美国上市公司，公司面临法律、会计、保险和合规等方面持续增加的费用和监管负担[66] - 公司固定无线网络运营依赖无线电频谱，监管变化可能导致重大成本和客户流失[62] - 公司面临网络安全威胁和IT系统中断风险，可能导致业务中断、数据泄露等后果[75] - 公司实施全面网络安全计划，包括风险评估、漏洞管理等，但不能保证防止所有事件[85] - 公司董事会审计委员会负责监督网络安全风险管理流程[91] - 2025财年3月31日止年度，公司未发现对业务战略、运营结果或财务状况有重大影响的网络安全威胁[90] 公司其他信息 - 公司总部位于内布拉斯加州奥马哈市，约1400平方英尺办公空间，年租金约每平方英尺26.27美元，租期从2025年3月1日至2028年2月29日[95] - 截至2023年3月31日，公司关闭47家分公司[96] - 截至2025年6月27日，公司普通股约有58名登记持有人[101] - 2019年5月和8月，公司董事会分别授权最高800万美元和100万美元的股票回购计划[103][105] - 2025财年最后三个月，公司除从反对资产出售给Westlake的股东处购买070万股股票外，无其他普通股回购[106] - 公司可获得美国农业部农村公用事业服务局2100万美元贷款用于拓展业务[41] - 截至2025年3月31日，公司无重大资本支出承诺，增长战略包括收购业务，预计通过手头现金、发行债务、普通股、受限股票单位和普通股认股权证或其组合提供资金[132] - 公司目前无资产负债表外安排[133] - 公司采用收购会计方法核算业务合并，关键会计政策与业务合并相关[136] - 审计师认为公司2025年和2024年3月31日财务报表在所有重大方面公允反映财务状况、经营成果和现金流量[142] - 审计师确定公司对收购的财产、厂房和设备、商标和客户关系的公允价值估计为关键审计事项[148] - 财产、厂房和设备按成本减累计折旧记录，不同资产估计使用寿命不同，如设备为5 - 7年，光纤厂为15 - 30年[174] - 收购Amplex的购买价格分配至所收购净资产和承担负债的公允价值已于2025年3月31日确定[176] - 有确定使用寿命的无形资产按直线法在10 - 15年的使用寿命内摊销[177] - 公司于2025年1月1日对商誉进行定性评估，认为报告单元账面价值不太可能超过公允价值，且在截至2025年3月31日期间未识别到触发事件[181] - 公司于2025年1月1日对indefinite - lived无形资产进行定性评估，认为不太可能发生减值，在截至2025年3月31日年度未记录减值[182] - 因向Westlake Financial出售金融应收款和收回资产，合并财务报表将消费金融部门资产出售活动作为终止经营列报，金融应收款于2023年11月1日符合持有待售标准，消费金融部门在截至2025年3月31日财年符合终止经营标准，资产出售于2024年4月26日完成[186] - 公司在2024年6月15日收购Amplex时，记录租赁负债和相应使用权资产约300万美元[190] - 短期高流动性、购买时到期日在3个月或以内的投资视为现金等价物[169] - 受限现金是与RUS贷款相关的质押存款账户中的现金，仅用于指定项目或书面批准的其他用途，包含在合并资产负债表的预付费用和其他资产中[170] - 2024年第四季度评估资产组减值，未发现资产组减值迹象[211] - NDS已停止运营，继续作为公司的临时控股公司[162]

收入和利润（同比环比） - 2025财年公司持续经营业务净亏损840万美元，2024财年为610万美元；2025财年归属于普通股股东的持续经营业务基本和摊薄每股净亏损为1.22美元，2024财年为0.84美元[5] 成本和费用（同比环比） - 2025财年持续经营业务总运营费用增至1630万美元，较2024财年的620万美元增长161%，主要归因于收购、业务重组和运营成本[3][6] - 2025财年公司有两项一次性费用，从加拿大重新注册到美国产生170万美元费用，回购异议股东股份产生110万美元费用[7] 各条业务线表现 - 自2024年6月15日收购Amplex以来，公司新增约240名新用户，使宽带客户总数达13000名[9] - Amplex使光纤用户基数增加约730名，自收购日起增长20%；总光纤覆盖数自收购日起增长约28.5%至12000[9] - 2025财年第四季度无线互联网服务收入165.6万美元，全年为543.2万美元；光纤互联网服务第四季度收入87万美元，全年为260万美元；其他收入第四季度为42.5万美元，全年为133.4万美元[3] 其他财务数据 - 2025年3月31日公司每股账面价值为7.94美元，2024年3月31日为8.07美元；2025年3月31日有670万股流通普通股，2024年3月31日为730万股[8] - 2025年3月31日公司现金及现金等价物为2451.6万美元，2024年3月31日为1898.2万美元[5] - 2025年3月31日公司总资产为7767.2万美元，2024年3月31日为5983.8万美元；总负债为1065.2万美元，2024年为99.6万美元[5] 其他没有覆盖的重要内容 - Amplex与联邦政府签订2130万美元的Reconnect Program贷款协议，2025财年已提取60万美元，年利率2%，利息和本金可递延至2027年10月31日[10]

公司收购Amplex Electric Inc情况 - 2024年6月15日公司收购Amplex Electric Inc 51%已发行和流通普通股，截至2024年12月31日，Amplex约有12,850个宽带客户（4,100个光纤用户），完成超11,000个光纤接入[162] - 2024年6月15日，公司将080万美元定期贷款预付款本金转换为421股Amplex普通股，并以300万美元购买1,674股，使持股比例增至56.5%；2024年第四季度又投资450万美元，持股比例增至61%[163] - 2024年公司以1840万美元收购Amplex 51%已发行普通股，并进行相关股份转换和购买[184] 与Westlake Financial资产交易情况 - 2023年11月13日公司与Westlake Financial签订资产购买协议，2024年4月26日交易完成[161] 第四季度持续经营业务财务数据变化 - 2024年第四季度持续经营业务收入为300万美元，2023年同期为0，增长主要因收购Amplex带来新服务[167] - 2024年第四季度持续经营业务总运营费用为367.1万美元，2023年同期为176.7万美元，增长108%[169] - 2024年第四季度无线和光纤互联网服务成本为16.7万美元，其他收入成本为21.1万美元，2023年同期均为0[170] - 2024年第四季度工厂特定和非特定运营费用为64.8万美元，2023年同期为0[171] - 2024年第四季度一般及行政费用为210万美元，2023年同期为170万美元，增长主要因收购Amplex产生的专业费用和重组费用[172] - 2024年第四季度折旧和摊销费用为50.1万美元，2023年同期为2.2万美元，增长主要因收购Amplex使资产增加[173] 第四季度终止经营业务财务数据变化 - 2024年第四季度终止经营业务收入为30万美元，2023年同期亏损1000万美元，增长因出售金融应收款和收回资产后费用和信用损失减少[174] 前9个月持续经营业务财务数据变化 - 2024年前9个月持续经营业务收入为640万美元，2023年同期为0，主要因收购Amplex新增服务[175] - 2024年前9个月持续经营业务总运营费用为1195.2万美元，2023年同期为487.6万美元，增长145%[176] - 2024年前9个月无线和光纤互联网服务成本为35.4万美元，其他收入成本为45.6万美元，2023年同期均为0[177] - 2024年前9个月工厂特定和非特定运营费用为131.1万美元，2023年同期为0[178] - 2024年前9个月一般及行政费用为870万美元，2023年同期为480万美元，增长81%[179] - 2024年前9个月折旧和摊销费用为107.3万美元，2023年同期为6.6万美元，增长1526%[180] - 2024年前9个月移民税费用为170万美元，2023年同期为0[181] - 2024年前9个月持异议股东负债损失为110万美元，2023年同期为0[182] 前9个月终止经营业务财务数据变化 - 2024年前9个月终止经营业务收入为310万美元，2023年同期亏损1570万美元[183] 公司资产和金融工具公允价值计量情况 - 公司部分资产和负债按公允价值计量，如定期贷款预付款、异议股东负债和或有负债列于公允价值层级的第3级[206] - 公司部分金融工具按公允价值计量，如合并资产负债表中现金及现金等价物包含的货币市场基金列于公允价值层级的第1级[207] 公司收入确认相关情况 - 公司依据ASC 606采用五步模型确认与客户合同的收入，主要收入来源为无线互联网服务、光纤互联网服务和其他服务[208] - 确认客户合同需双方批准和承诺、明确权利和付款条款、合同有商业实质且款项可收回，通常需获得书面或电子签名[209] - 交易价格是公司预期因转移商品或服务应得的对价，不包括代收的销售税[211] - 交易价格按商品或服务的相对独立售价分配至各单项履约义务[212] - 无线和光纤互联网、VOIP服务、视频流服务收入在履约义务履行时按比例确认，设备销售收入在交付时确认[213] - 客户需提前支付下月服务费用，发票日期起30天内付款，公司协议无退款条款，不设相关准备金[214] - 公司代收的销售税和其他税不计入收入[215] - 公司履行合同义务时无合同资产，提前开票或收款时分别确认应收账款和递延收入[216]

公司整体净亏损情况 - 2024年第四季度公司普通股股东净亏损0.1百万美元，2023年同期为11.7百万美元；基本和摊薄后每股净亏损为0.04美元，2023年同期为1.60美元[2] - 2024年前九个月公司普通股股东净亏损4.1百万美元，2023年同期为20.6百万美元；基本和摊薄后每股净亏损为0.64美元，2023年同期为2.83美元[4] 持续经营业务总运营费用变化 - 2024年第四季度持续经营业务总运营费用增至3.7百万美元，较2023年同期的1.8百万美元增长106%[3] - 2024年前九个月持续经营业务总运营费用增至12百万美元，较2023年同期的4.9百万美元增长145%[5] Amplex业务情况 - Amplex获批与联邦政府签订21.3百万美元的贷款协议，2024年第四季度提取了0.6百万美元，贷款年利率为2%[6] - 2024年第三季度Amplex带来3百万美元的收入和261,000美元的净收入[7] 每股账面价值变化 - 截至2024年12月31日，每股账面价值为8.11美元，3月31日为8.07美元[7] 互联网服务收入情况 - 2024年第四季度无线互联网服务收入为1,693,000美元，前九个月为3,776,000美元[12] - 2024年第四季度光纤互联网服务收入为851,000美元，前九个月为1,730,000美元[12] 公司总资产变化 - 截至2024年12月31日，公司总资产为79,486,000美元，3月31日为59,838,000美元[14]

营收情况 - 2024年9月30日止三个月营收300万美元2023年同期为0主要因收购Amplex新增服务[160] - 2024年上半年末营收为344.7万美元2023年同期为0主要因收购Amplex提供新服务[168] 费用情况 - 2024年9月30日止三个月营销费用1.2万美元较2023年增加1.2万美元[161] - 2024年9月30日止三个月无线和光纤互联网服务成本15.7万美元2023年同期为0[162] - 2024年9月30日止三个月其他收入成本20.9万美元2023年同期为0[162] - 2024年9月30日止三个月特定和非特定运营费用55.1万美元2023年同期为0[163] - 2024年9月30日止三个月总运营费用398.3万美元较2023年增加237.4万美元[161] - 2024年第三季度末一般及行政开支为260万美元较2023年同期160万美元增加主要因收购Amplex相关费用[164] - 2024年第三季度末折旧及摊销费用为50.1万美元较2023年同期2.2万美元增加因收购Amplex导致资产增加[165] - 2024年上半年末运营开支为801.9万美元较2023年同期310.9万美元增加[169] - 2024年上半年末移民税开支为170万美元2023年同期为0[175] 收购相关 - 2024年6月15日收购Amplex 51%股份进入宽带服务业务Amplex有超9100固定无线宽带用户等[155] - 2024年6月15日相关交易使公司在Amplex的持股比例增加到56.5% [156] - 公司通过Amplex间接拥有Red Bug Entities的主要受益权并对其进行合并[191] - 公司依据投票权益模型拥有Amplex 56.5%的股权并对其进行合并[192] - 公司采用收购会计方法处理业务合并[195] 资产出售相关 - 2024年4月26日完成出售大部分金融应收款和收回资产交易将探索资产出售净收益战略用途[154] 经营业务结果 - 2024年第三季度末异议股东负债损失为30万美元2023年同期为0[166] - 2024年第三季度末终止经营业务收入为80万美元2023年同期为亏损880万美元[167] - 2024年上半年末异议股东负债损失为110万美元2023年同期为0[176] - 2024年上半年末终止经营业务收入为40万美元2023年同期为亏损580万美元[177] - 2024年上半年末经营活动现金净流出55.3万美元2023年同期为流入145.3万美元[180] 财务报表编制相关 - 公司依据美国通用会计准则编制合并财务报表[193] 财务计量相关 - 应收账款的坏账准备基于当前预期信用损失减值模型确定[199] - 公司部分资产和负债按公允价值计量且分为三个层级[205] 收入确认相关 - 公司依据ASC 606的五步模型确认收入[209] - 公司主要从无线互联网服务光纤互联网服务和其他服务中获取收入[210] - 公司在履行履约义务时确认收入[213] - 公司通过客户合同产生收入主要提供无线光纤互联网等服务[157] 或有负债相关 - 公司在损失已知或可能且金额可合理估计时记录或有负债[202]

2024年财务数据对比 - 2024年第二季度末普通股股东净亏损45万美元相比2023年同期1050万美元减少[2] - 2024年第二季度末基本和稀释每股净亏损0.07美元相比2023年同期1.44美元减少[2] - 2024年前6个月运营总费用相比2023年同期增长158%[2] - 2024年上半年普通股股东净亏损370万美元相比2023年同期890万美元减少[2] - 2024年上半年基本和稀释每股净亏损0.56美元相比2023年同期1.23美元减少[2] - 2024年第二季度末总运营费用相比2023年同期增长147.5%[2] 2024年第二季度收入与收益 - 2024年第二季度Amplex Electric带来300万美元收入和41万美元收益[2] 公司运营情况 - 公司开始提供无线互联网光纤互联网等新服务[2] - 公司现作为控股公司运营[3] 公司贷款情况 - Amplex Electric获2130万美元RUS贷款批准未来5年可支取[2]