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UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (MARK ONE) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarter ended September 30, 2025 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission file number: 001-42268 Andretti Acquisition Corp. II (Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter) | Cayman Islands | 98-1792547 | | --- | --- ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (MARK ONE) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarter ended June 30, 2025 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission file number: 001-42268 Andretti Acquisition Corp. II (Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter) | Cayman Islands | 98-1792547 | | --- | --- | | ( ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (MARK ONE) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarter ended March 31, 2025 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission file number: 001-42268 Andretti Acquisition Corp. II (Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter) | Cayman Islands | 98-1792547 | | --- | --- | | ...

公司成立与运营现状 - 公司于2024年5月21日成立，截至报告日期未选定业务合并目标，尚未产生运营收入[22] 首次公开募股与私募情况 - 2024年9月9日完成首次公开募股，发售2300万个公共单位，每个10美元，总收益2.3亿美元[24] - 首次公开募股同时完成私募，出售76万个私募单位，每个10美元，总收益760万美元，其中赞助商购买45万个，BTIG购买31万个[25] - 2022年1月18日，Andretti Acquisition Corp.完成首次公开募股，发售2300万个单位，每个10美元，总收益2.3亿美元；同时私募1355万个认股权证，每个1美元，总收益1355万美元，2.3575亿美元净收益存入信托账户[29] - 2024年9月9日，公司首次公开募股23,000,000个公共单位，单价10美元，总收益2.3亿美元；私募760,000个单位，收益760万美元[159] - 首次公开募股的承销商行使超额配售权，购买了额外300万个期权单位，每个单位价格为10美元[167] - Andretti Acquisition Corp.在2022年1月的首次公开募股中筹集了约2.35亿美元，并于2024年3月与Zapata AI完成业务合并[188][192] - Andretti Acquisition Corp.在2022年1月首次公开募股筹集约2.35亿美元，并于2024年3月与Zapata AI完成业务合并[193][198][199][200][201] - Archipelago Holdings在2004年进行1.5亿美元的首次公开募股，并于2006年以约90亿美元出售给纽约证券交易所[200] 资金存入与使用 - 首次公开募股和私募所得共计2.3115亿美元存入信托账户[26] - 公司将使用首次公开募股和私募所得现金、出售普通股所得、向银行或目标公司所有者发行的债务等完成首次业务合并[46] - 截至2024年12月31日，公司可用于业务合并的资金为2.34500051亿美元（赎回、利息税和递延费用支付前）[59] - 首次公开募股后，2.3115亿美元存入信托账户，相关成本15,014,904美元，包括460万美元现金承销费、977.5万美元递延承销费和639,904美元其他费用[159] - 截至2024年12月31日，信托账户有234,500,051美元可销售证券，含约3,350,051美元利息收入[160] - 截至2024年12月31日，公司现金为798,454美元[161] 业务合并相关规定与要求 - 公司必须在2026年9月9日前完成首次业务合并，否则将终止运营并分配信托账户资金[27] - 公司评估业务合并目标时会考虑持久竞争优势、市场认可度、管理团队实力、财务状况、未来增长轨迹等标准[36][37][38][39][40] - 纳斯达克规则要求公司完成的业务合并总公允价值至少为信托账户资产价值的80%，且须获得多数独立董事批准[50] - 交易后公司预计拥有或收购目标业务100%股权或资产，最低不少于50%[51] - 若与关联公司进行业务合并，公司或独立董事委员会需获取独立投资银行或实体的公平性意见[52] - 若发行普通股等于或超过当时已发行普通股数量的20%（公开发行除外），需股东批准初始业务合并[69] - 若董事、高管或大股东在目标业务或资产中有5%或以上权益，或集体有10%或以上权益，且普通股发行可能导致已发行普通股或投票权增加5%以上，需股东批准[69] - 若普通股发行或潜在发行导致公司控制权变更，需股东批准初始业务合并[69] - 公司需至少获得7500001股，即首次公开发行的20000000股公众股的约37.5%，投票赞成初始业务合并，才能获得批准[78] - 若寻求股东批准初始业务合并，会议法定人数需至少三分之一已发行且有权投票的普通股股东出席[78] 股份赎回相关规定 - 公司将为公众股东提供赎回股份的机会，若无法在合并期内完成业务合并，将赎回100%的公众股份[47][49] - 公司可在无股东投票情况下进行赎回，但在法律、交易所规则要求或出于商业等原因时会寻求股东批准[64] - 截至2024年12月31日，赎回价格约为每股10.15美元[73] - 若进行要约收购赎回股份，要约将至少开放20个工作日[82] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则进行赎回，公众股东及其关联方未经公司事先同意，赎回股份不得超过首次公开发行股份的15%[86] - 若公众股东提交赎回的股份总数超过公司可赎回数量，公司将撤回要约收购，不完成初始业务合并[82] - 若进行要约收购赎回股份，公司或其发起人将终止根据规则10b - 5 - 1制定的在公开市场购买A类普通股的计划[83] - 若通过代理材料进行赎回，公众股东需在预定投票日前最多两个工作日交付股份[84][88] - 若进行与股东投票相关的赎回，公众股东需在预定投票日前两个工作日提交书面赎回请求[84][88] - 若拟议的初始业务合并所需支付的赎回款和现金条件金额超过公司可用现金，公司将不完成合并或赎回股份[74][85] - 若未完成首次业务合并，公司将在不超过十个工作日内赎回公开发行股份，赎回价格为信托账户存款总额除以当时已发行公开发行股份数量[93] - 截至2024年12月31日，若耗尽首次公开发行和私募净收益，公司解散时赎回价格约为10.15美元[98] 潜在风险与利益冲突 - 公司管理层团队和独立董事在确定目标业务时可能存在利益冲突[53] - 公司可能向发起人、高管、董事或其关联方支付业务合并相关费用，若在合并完成前支付，将从信托账户外资金支出[57] - 公司发起人、董事、高管、顾问及其关联方可能购买公司证券，目的包括增加业务合并获批可能性等[66][68] - 若第三方索赔使信托账户资金降至每股10.05美元以下，发起人有责任赔偿，但公司无法确保发起人有能力履行义务[100] - 公司在寻找目标业务时面临来自其他SPAC、私募股权集团等的竞争，可用财务资源限制了收购大型目标业务的能力[106] 公司治理与人员情况 - 公司目前有两名高管，威廉·J·桑德布鲁克和威廉·M·布朗，后者全职负责寻找目标业务[107] - 公司董事会由六名成员组成，分为三类，每年任命一类，每类任期三年（首次年度股东大会前任命的董事除外）[208] - 第一类董事James W. Keyes和John J. Romanelli任期在首次年度股东大会结束[209] - 第二类董事Michael M. Andretti、Cassandra S. Lee和Gerald D. Putnam任期在第二次年度股东大会结束[209] - 第三类董事William J. Sandbrook任期在第三次年度股东大会结束[209] - 公司董事会有审计委员会和薪酬委员会两个常设委员会[212] - 审计委员会需三名独立成员，分别为Cassandra S. Lee、Gerald D. Putnam和John J. Romanelli，Cassandra S. Lee任主席且为财务专家[213][214] - 薪酬委员会至少两名独立成员，为James W. Keyes和Gerald D. Putnam，Gerald D. Putnam任主席[215] - 公司未设常设提名委员会，多数独立董事可推荐董事候选人，参与考虑和推荐的董事为Cassandra S. Lee、James W. Keyes、Gerald D. Putnam和John J. Romanelli[220] - 公司股东可推荐董事候选人，提名需遵循修订重述章程规定[221] - 公司未正式设定董事具体最低资格和必要技能，选董事考虑教育背景等多方面因素[222] - 公司采用适用于董事、高管和员工的商业行为和道德准则，修改或豁免需在网站披露[223] 公司财务数据 - 2024年5月21日至12月31日，公司净收入为3,046,826美元，其中信托账户证券利息收入3,350,051美元，一般及行政成本303,225美元[155] 公司费用支出 - 公司每月向发起人支付2500美元用于办公场地、公用事业及秘书和行政支持[135] - 自2025年12月13日起至完成首次业务合并或清算，公司每月向发起人关联方支付2500美元用于办公场地等服务，截至2024年12月31日已产生费用9167美元[165] - 自2024年9月5日起至完成业务合并或清算，公司每月向首席执行官支付12500美元服务费，截至2024年12月31日已产生费用45833美元[166] 公司证券交易情况 - 公司公共单位、公共股票和公共认股权证分别于2024年9月6日、10月28日开始在纳斯达克全球市场交易[140] 营运资金贷款情况 - 最高150万美元的营运资金贷款可由贷款人选择转换为业务合并后实体的单位，价格为每个单位10美元[162] 承销商费用情况 - 承销商有权获得首次公开募股总收益2.00%的现金承销折扣，即总计460万美元，于2024年9月9日支付；还有权获得4.25%的递延承销折扣，即总计977.5万美元，在完成首次业务合并时支付[168] 公司高管履历 - 在William J. Sandbrook领导下，U.S. Concrete, Inc.完成超35次收购，销售额增长近3.5倍[188] - 2015 - 2017年，William M. Brown担任Forterra, Inc.执行副总裁兼首席财务官，该公司是一家十亿美元级别的排水和水管制造商[192] - 2005 - 2007年，William M. Brown担任Drummond Company, Inc.财务主管，该公司是一家数十亿美元的国际煤炭生产商[192] 公司委员会职责 - 审计委员会职责包括协助董事会监督财务报表完整性等多项内容[216] - 薪酬委员会职责包括审查和批准CEO薪酬目标等多项内容[217] - 薪酬委员会可自行决定聘请顾问，聘请前需考虑顾问独立性[219] 公司股东情况 - 2025年3月25日，公司单位持有人有3名，A类普通股、B类普通股和认股权证持有人各1名[141] 公司报告与合规情况 - 公司需向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告，年度报告包含经审计的财务报表[108] - 公司需评估截至2025年12月31日财年的内部控制程序，若被认定为大型加速申报公司或加速申报公司且不再符合新兴成长公司条件，内部控制程序需接受审计[110] 公司税收与豁免情况 - 公司作为开曼群岛豁免公司，已获得政府30年免税承诺，期间开曼群岛对利润、收入、收益或增值征收的任何税收法律不适用于公司及其运营[111] - 公司作为新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，将利用《JOBS法案》规定的延长过渡期，直至2029年9月9日后财年的最后一天、年总收入至少达12.35亿美元、被认定为大型加速申报公司或前三年发行超过10亿美元非可转换债务证券等情况较早发生时为止[112][114][115] - 公司作为较小报告公司，可享受某些披露义务减免，直至非关联方持有的A类普通股市值在财年第二财季末达到或超过2.5亿美元，或财年总收入达到或超过1亿美元且非关联方持有的A类普通股市值在财年第二财季末超过7亿美元时为止[116] 公司“受控公司”情况 - 公司在业务合并完成前，因B类普通股持有人拥有特定投票权，被纳斯达克视为“受控公司”，目前不打算依赖“受控公司”豁免，但未来可能会[117] 公司业务合并期限延长与摘牌情况 - 公司若无法在2026年9月9日前完成首次业务合并，可寻求股东批准延长合并期，届时公众股东可赎回股份，赎回会减少信托账户资金，影响业务合并和纳斯达克上市资格[122] - 公司若未在2027年9月5日前完成首次业务合并，证券将被纳斯达克暂停交易并摘牌，摘牌会对证券交易和业务合并产生重大不利影响[123][124] - 公司证券若从纳斯达克摘牌，交易和销售可能受州证券法监管并产生额外合规成本，还会带来一系列不利后果，如对潜在目标公司吸引力下降、市场报价受限等[125][128] 公司相关人物成就 - Mario Andretti职业生涯获得111次胜利，INDYCAR比赛中407次首发、7587圈领先、67次杆位、52次胜利，入选20个名人堂[202] - Andretti Global拥有超过260场比赛胜利、4个INDYCAR SERIES冠军、3个INDY NXT冠军、1个Indy Pro 2000冠军、1个USF2000冠军和5个印第安纳波利斯500英里赛胜利[196] - James W. Keyes有超过30年零售、消费品和航空航天领域经验，在7 - Eleven任职超20年[198] - Cassandra S. Lee在AT&T工作超三十年，拥有电信行业运营和财务领域丰富经验[199] 公司披露控制情况 - 截至2024年12月31日财年末，公司披露控制和程序有效[179] 过户代理费用情况 - 过户代理通常向提交或投标公开发行股份的经纪人收取约100美元费用[89] 公司解散成本情况 - 公司预计实施解散计划的成本和费用将从信托账户外持有的约798,454美元收益中支付，若不足可申请最多100,000美元信托账户应计利息[97] - 截至2024年12月31日，公司可从首次公开发行收益中获得约798,454美元支付潜在索赔，清算费用估计不超过约100,000美元[102] 公开发行股东资金获取情况 - 公开发行股东仅在特定情况下有权从信托账户获得资金，包括未完成首次业务合并时赎回股份等[104] 发起人贷款情况 - 2024年5月21日，发起人贷款300,000美元用于首次公开募股，7月16日增至400,000美元，9月9日偿还312,130美元[158]

公司基本信息 - 公司为空白支票公司，成立于2024年5月21日，旨在与一家或多家企业进行业务合并[88] 运营与营收情况 - 截至2024年9月30日，公司未开展运营也未产生营收，仅产生组织活动、筹备首次公开募股及寻找目标公司的费用，非运营收入为信托账户有价证券利息收入[91] - 2024年第三季度净收入为581,366美元，2024年5月21日至9月30日净收入为537,674美元，主要为信托账户有价证券利息收入减去一般及行政成本[92] 首次公开募股情况 - 2024年9月9日完成首次公开募股，发行23,000,000个单位，单价10美元，总收益2.3亿美元；同时出售760,000个私募单位，单价10美元，总收益760万美元[94] - 首次公开募股后，2.3115亿美元存入信托账户，产生15,014,904美元相关成本，包括460万美元现金承销费、977.5万美元递延承销费和639,904美元其他发行成本[94] - 承销商在首次公开募股后45天内可行使超额配售权，于2024年9月9日全额行使，购买3,000,000个单位，单价10美元[102] 资金情况 - 截至2024年9月30日，信托账户持有2.31814125亿美元有价证券（含约664,125美元利息收入），账户外现金为876,169美元[95][96] - 为弥补营运资金不足或支付交易成本，发起人等可能向公司提供贷款，最高150万美元贷款可按贷款人选择转换为业务合并后实体的私募单位，单价10美元[97] 费用支付情况 - 公司与发起人签订协议，每月支付2,500美元用于办公空间等服务；自2024年9月5日起，每月向首席执行官支付12,500美元服务费用，2024年第三季度及5月21日至9月30日已支付10,000美元[101] 内部控制情况 - 截至2024年9月30日季度末，公司披露控制和程序有效，本季度财务报告内部控制无重大变化[109][110]

股份发行与流通情况 - 截至2024年10月11日，已发行并流通的A类普通股为2376万股，B类普通股为575万股[4] - 公司授权发行5000万股优先股，无发行或流通；授权发行5亿股A类普通股，无发行或流通；授权发行5000万股B类普通股，已发行并流通575万股[6] - 公司授权发行500万股优先股，截至2024年6月30日无发行或流通；授权发行5亿股A类普通股，截至2024年6月30日无发行或流通[61] - 公司授权发行5000万股B类普通股，2024年5月24日向发起人发行575万股，总价25,000美元，约0.004美元/股，截至2024年6月30日有575万股发行并流通[62] - 2024年5月24日，发起人认购575万股创始人股份，总价2.5万美元[92] 财务状况（截至2024年6月30日） - 截至2024年6月30日，公司总资产为233,708美元，总负债为252,400美元，股东赤字为18,692美元[5][6] - 截至2024年6月30日，预付费用为1402美元，递延发行成本为232,306美元[5] - 截至2024年6月30日，应计发行成本为112,758美元，应计费用为5000美元，关联方本票为134,642美元[5] - 2024年5月21日至6月30日期间，运营活动使用的净现金为0美元，现金期末余额为0美元[9] - 非现金投资和融资活动中，包含在应计发行成本中的递延发行成本为112,758美元，通过关联方本票支付的递延发行成本为102,458美元[9] - 截至6月30日，无已发行的认股权证，每份认股权证可按11.5美元购买一股A类普通股[40] - 公司按ASC Topic 740处理所得税，截至6月30日无未确认的税收优惠及应计利息和罚款[32][33] - 公司将按FASB ASC Topic 815处理认股权证工具，截至6月30日无已发行的公开或私募认股权证[35] - 截至2024年6月30日，公司未开展运营也未产生营收，自成立至该日净亏损43,692美元，由一般及行政成本构成[75][76] - 截至2024年6月30日，公司无表外安排、关键会计估计，本季度财务报告内部控制无重大变化[83][86][90] 运营亏损情况 - 2024年5月21日（成立）至6月30日期间，公司运营亏损43,692美元，B类普通股基本和摊薄后每股净亏损为0.01美元[7] 首次公开募股情况 - 2024年9月9日，公司完成首次公开募股，出售2300万个单位，包括行使承销商超额配售权出售的300万个单位[6][7][8] - 9月9日完成首次公开募股，发行2300万个单位，单价10美元，总收益2.3亿美元；同时出售76万个私募单位，单价10美元，总收益760万美元[12][13] - 9月9日公司进行首次公开募股，出售2300万个单位，含行使300万个单位的超额配售权，单价10美元[39] - 2024年9月9日首次公开募股完成，承销商行使超额配售权购买300万单位，发行2300万单位，每单位10美元，总收益2.3亿美元[58][68] - 2024年9月9日，公司完成首次公开募股，发售2300万个单位，单价10美元，总收益2.3亿美元；同时出售76万个私募单位，收益760万美元[77][93] - 承销商有45天超额配售选择权，于9月9日全额行使，额外购买300万个单位，单价10美元[85][93] 首次公开募股相关成本 - 交易成本达1501.4904万美元，包括460万美元现金承销费、977.5万美元递延承销费和63.9904万美元其他发行成本[14] - 承销商有权获得首次公开募股总收益2%的现金承销折扣，即460万美元，于2024年9月9日支付；还有4.25%的递延承销折扣，即977.5万美元，在完成初始业务合并时支付[59] - 首次公开募股后，2.3115亿美元存入信托账户，公司承担首次公开募股相关成本15,014,904美元，包括460万美元现金承销费、977.5万美元递延承销费和639,904美元其他发行成本[77][94] 信托账户情况 - 首次公开募股结束后，9月9日将2.3115亿美元存入信托账户，每单位10.05美元，仅投资于特定美国国债或货币市场基金[16] 业务合并相关 - 业务合并目标的公平市场价值至少为信托账户净余额的80%，且合并后公司需拥有目标公司50%以上有表决权证券或获得控股权[15] - 公司将为公众股东提供机会，在完成首次业务合并时赎回全部或部分公众股份，赎回价格按信托账户存款计算[17] - 若公司未能在24个月内完成首次业务合并，将在10个工作日内赎回公众股份，赎回价格含信托账户利息（扣除税费和最多10万美元解散费用）[18] - 发起人、高管和董事同意放弃部分赎回权和清算分配权，并投票支持首次业务合并[19] - 发起人同意在特定情况下对公司负责，但公司无法确保发起人有足够资金履行义务[20] - 若首次业务合并未在首次公开募股结束后24个月内完成，私募配售单位所得款项将用于赎回公众股份[46] - 公司预计在收购计划中持续产生重大成本，无法保证业务合并计划成功[74] - 公司打算用信托账户资金完成业务合并，账户外资金用于识别和评估目标企业等[78][79] 资金借贷情况 - 公司获发起人最高40万美元贷款用于首次公开募股，截至2024年6月30日已借134,642美元，2024年9月9日偿还312,130美元，借款不再可用[50] - 为资助业务合并交易成本，发起人等可能向公司提供最高150万美元的营运资金贷款，可按10美元/单位转换为合并后实体私募单位，截至2024年6月30日无此类贷款未偿还[53] - 为弥补营运资金不足或支付交易成本，发起人等可能向公司贷款，最高150万美元贷款可按贷款人选择转换为业务合并后实体的私募单位[80] 服务费用支付 - 公司自2024年9月5日起至完成初始业务合并或清算，每月向发起人支付2,500美元用于办公场地等服务，向首席执行官支付12,500美元服务费[51][52][67] 股份转换情况 - B类普通股在完成初始业务合并时自动按1:1转换为A类普通股，可能因特定情况调整转换比例，但不低于1:1[63] 注册权情况 - 创始人股份、私募单位等持有人有权进行最多三次注册要求和附带注册权，公司承担注册费用[57] 人员变动情况 - 2024年9月30日，Zakary C. Brown辞去公司董事会成员及薪酬委员会成员职务，离职与公司运营等事项无关[71] 公司成立与运营起始情况 - 公司于2024年5月21日成立，截至6月30日未开始运营，最早在完成首次业务合并后产生运营收入[10][11] 其他财务计算规则 - 每股净亏损按净亏损除以加权平均已发行普通股数量计算，稀释后每股亏损与基本每股亏损相同[36] - 承销商的超额配售权若未在首次公开募股时完全行使，将作为负债核算[37] - 当A类普通股价格等于或超过18美元时，公司可赎回已发行认股权证，赎回价0.01美元/份[44] 发起人相关权益与出资情况 - 公司发行B类普通股给发起人，获得额外实收资本24,425美元[8] - 5月24日，发起人出资2.5万美元，公司发行575万个B类普通股，75万个股份曾可能被没收，因超额配售权行使不再受限[48] - 首次公开募股同时，发起人及BTIG以单价10美元购买76万个私募配售单位[46] - 2024年9月9日首次公开募股同时，公司向发起人等出售76万私募单位，每单位10美元，总收益760万美元[69] 公司流动性情况 - 截至6月30日公司流动性不足，但管理层认为公司可从发起人处获得资金，足以满足至少一年的营运资金需求[21][22]