Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended June 30, 2025 OR San Antonio, TX (Address of principal executive of ices) (726) 201-5050 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from _______________ to _______________ Commission file number: 001-35994 ...

收入和利润（同比） - 2025年第一季度收入降至20万美元，较2024年同期减少330万美元[137] - 净亏损1130万美元（2025年第一季度）[155] 成本和费用（同比） - 2025年第一季度收入成本降至40万美元，较2024年同期减少50万美元[138] - 研发费用减少70万美元至320万美元，同比下降17.9%[139] - 销售、一般及行政费用减少100万美元至500万美元，同比下降20.0%[140] 现金流 - 经营现金流为负340万美元，同比改善27.7%（从-470万美元）[151] - 融资活动现金流入250万美元，同比下降24.2%（从330万美元）[154] - 运营现金消耗340万美元[146] 债务和融资工具 - 2024年12月可转换票据未偿还余额为1499.481万美元（含本金、应计利息和Make-Whole金额）[128] - 2025年非转换本票未偿还本金余额为579万美元[132] - 可转换票据转换价格经多次调整，从初始0.50美元降至0.06美元或市场价格的55%[126] - 认股权证行权价格从初始0.50美元经调整降至0.06美元[127] 一次性损失和收益 - 2025年3月终止北卡罗来纳州主要办公室租赁，确认损失160.0531万美元[122] - 2025年3月终止圣安东尼奥主要制造空间租赁，确认损失413.2767万美元[124] - 2025年3月与Elusys Holdings达成和解，收取55万美元现金付款[123] - 租赁转让损失570万美元[143] - 应收账款结算损失80万美元[143] 资本结构和流动性 - 累计亏损达2.979亿美元[145][155] - 现金及短期投资仅20万美元（2025年3月31日），30万美元（2025年8月22日）[144][147][159] - 2024年7月实施1比200的反向股票分割[121]

文章核心观点 - 公司开展战略重组和成本优化措施，预计每年节省超600万美元成本，同时探索在马来西亚建立清真生物制造业务以拓展东南亚市场，并任命新董事支持全球扩张战略 [1][2][3] 运营成本优化 - 公司启动战略重组计划，包括裁员28%和调整非核心支出，预计每年节省超600万美元成本，以提高资本效率和实现长期可持续增长 [2][3] - 公司关闭北卡罗来纳州的设施，整合运营地点，虽决策艰难但被认为对加速盈利至关重要 [4] 海外业务拓展 - 公司正与马来西亚关键利益相关者和监管机构初步讨论，拟在马来西亚成立子公司，提供清真生物制造和CDMO服务，满足全球20亿穆斯林人口对清真生物制药产品的需求 [4][5] - 公司认为此举可成为生物制药行业快速增长但服务不足领域的先行者，马来西亚科技部长也期待与公司合作以推动当地清真生物制药创新 [6] 董事会任命 - 公司任命马来西亚企业家Tan Sze Thuan为董事会成员，他在东南亚有丰富运营和业务发展经验，能支持公司全球扩张战略 [7][8] 业务能力与愿景 - 公司继续提供生物制造、工艺开发和分析服务，认为将业务拓展至东南亚并融入清真标准，可开拓新全球市场并满足医疗需求，同时探索多种战略选择以实现股东价值最大化 [8]

公司基本信息 - 公司为Scorpius Holdings, Inc.，于特拉华州注册成立[2] - 公司普通股每股面值0.0002美元，交易代码为SCPX，在NYSE American LLC上市[3] 日期信息 - 报告日期为2025年4月30日[2] - 公司发布了截至2024年12月31日财年的财务信息[5] - 新闻稿日期为2025年4月30日[7] - 报告签署日期为2025年5月1日[10]

文章核心观点 公司为综合合同开发和制造组织 受当前生物科技融资环境影响 采取措施精简运营 降低成本结构 重新聚焦核心CDMO能力 并公布2024年战略 财务和运营最新情况 [1][2] 公司概况 - 公司是专注于快速推进生物制剂项目进入临床及后续阶段的综合合同开发和制造组织 提供分析测试 工艺开发和制造服务 [8] 2024年财务结果 收入 - 2024年持续经营业务合同收入600万美元 美国国立卫生研究院赠款收入20万美元 2023年合同收入660万美元 赠款收入30万美元 特许权使用费收入10万美元 合同收入减少主要因一客户于2024年转至更大CDMO进行产品商业制造 [3] 成本 - 2024年产品销售成本320万美元 2023年为270万美元 增加50万美元是因扩大生物制造能力和执行CDMO合同 [4] 费用 - 2024年和2023年销售 一般和行政费用分别为2160万美元和2620万美元 减少460万美元主要因顾问和合同工 营销费用 基于股票的薪酬和法律费用减少 部分被租金和上市公司费用增加抵消 [5] 净亏损 - 2024年归属于公司的净亏损约3280万美元 每股基本和摊薄亏损13.04美元 2023年净亏损约4520万美元 每股基本和摊薄亏损347.50美元 [6] 现金情况 - 截至2024年12月31日 公司现金 现金等价物和短期投资约120万美元 [6] 审计意见 - 公司2024年和2023年经审计财务报表包含独立注册公共会计师事务所审计意见 因公司持续经营亏损 未产生重大收入或正经营现金流 意见含有关公司持续经营能力的解释段落 [7] 应对措施 - 公司采取措施精简运营 降低成本结构 重新聚焦核心CDMO能力 以应对生物科技融资环境带来的挑战 [2] 前瞻性声明 - 本新闻稿包含前瞻性陈述 实际结果可能与当前预期存在重大差异 受公司能否随市场条件改善快速扩张等因素影响 [9][10]

财务数据关键指标变化 - 2024年和2023年公司净亏损分别约为3430万美元和4680万美元[81] - 2024年公司经营活动净现金使用约为2600万美元，截至2024年12月31日，现金及现金等价物和短期投资约为120万美元；2023年经营活动净现金使用约为3150万美元，截至2023年12月31日，现金及现金等价物和短期投资约为240万美元[85] - 截至2024年12月31日，公司累计亏损为2.872亿美元，截至2023年12月31日，累计亏损为2.544亿美元[85] - 截至2024年12月31日，公司累计亏损2.872亿美元，2024年和2023年净亏损分别为3430万美元和4680万美元[87][90] - 2024年总营收620万美元，前两大客户贡献53%；2023年总营收700万美元，前两大客户贡献82%；同一客户在2024和2023财年分别占总营收37%和70%[108] - 截至2024年12月31日，公司积压订单约为110万美元，较2023年12月31日的约1040万美元减少89%[70] 各条业务线表现 - 2023年公司业务重点转向生物制造，剥离临床阶段肿瘤资产，包括HS - 110和PTX - 35[18] - 2023年，公司扩大CDMO服务范围，包括增强微生物和哺乳动物开发及制造服务[36] - 公司成立Scorpius Bio开展CDMO业务，预计与多家公司竞争，全球细胞和基因疗法临床试验市场2020年规模92亿美元，预计2021 - 2028年复合年增长率22.3%[53][54] - 2024年和2023年主要客户占总营收比例：客户A分别为37%和70%（2023年含终止经营业务为36%），客户B为16%，客户C为12%，客户D（终止经营业务）为49%[64][65] - 公司自2022年开展合同开发和制造服务业务，至今未产生显著收入，且不确定能否成功[104] - 公司依赖客户对合同开发和制造服务的支出和需求，客户支出减少会对业务产生重大不利影响[106] - 公司一般无长期CDMO客户合同，现有合同和采购承诺可在特定情况下取消，订单积压不能作为预期需求或未来收入的衡量标准[109] 各地区表现 - 2022年9月，公司位于德克萨斯州圣安东尼奥的工厂开始运营，计划为客户生产CGMP制药级产品，目前已有多个客户并产生递延收入[29][31] - 公司所有制造服务均在得克萨斯州圣安东尼奥的工厂进行，易受单一地理区域不可预见事件的重大干扰[110] 管理层讨论和指引 - 2025年3月3日，公司董事会规模增至5人，并任命Tan Sze Thuan为董事[23] - 2025年2月26日，公司宣布聘请Alliance Global Partners协助探索战略替代方案，但不确定是否会达成交易或战略变更[24] - 2025年2月26日，公司宣布聘请联盟全球伙伴公司协助探索战略替代方案[203] - 公司拟通过多种方式满足设施运营融资需求，截至年报提交日无资金承诺[202] 其他没有覆盖的重要内容 - 2025年4月21日，公司收到纽交所通知，因其普通股售价低，不再适合上市，将暂停交易并启动摘牌程序，公司未申请复核或上诉，预计近期纽交所将向SEC申请摘牌，同时公司已申请在纳斯达克上市，但不确定能否满足上市要求[20][21] - 2024年7月17日，公司进行1比200的反向股票分割，相关证券和股权奖励的股份数量及行权价格相应调整[25] - 2024年至2025年4月30日，公司完成多次私募和公开发行[26] - 2024年2月6日，公司名称变更为Scorpius Holdings, Inc.，股票在纽交所的交易代码变为“SCPX”[27] - 2022年4月，公司收购Elusys Therapeutics，支付现金300万美元，承担867,646美元费用，还需支付200万美元及12年的盈利分成，此外还支付了约660万美元和420万美元[35] - 2023年12月27日公司完成资产剥离交易，将相关资产出售给Elusys Holdings，Elusys Holdings承担约5140万美元特定负债和制造承诺[38][39] - 2023年12月11日Elusys Holdings支付50万美元，原需按3%支付特许权使用费，后协议修改，2025年3月12日支付55万美元替代250万美元现金支付[40][41][48] - 2024年1月26日Elusys Holdings购买225万美元可转换本票，利率1%，转换价78.22美元，可转换29053股普通股[42] - 2024年5月1日公司发行225万美元修订重述可转换本票，转换价调整为22美元，可转换103908股普通股[43][45] - 2024年5月1日Elusys Holdings贷款75万美元给公司，后于2024年7月30日取消[46][47] - 2016年6月公司与Shattuck Labs签订独家许可协议，获5万美元初始许可费和10万美元里程碑付款，2024年1月以100万美元出售专利权利[50][52] - 公司无专利但有专利申请，拥有专有技术和商业秘密，拥有服务名称商标[55][56] - 公司需遵守各地监管要求，不遵守可能影响财务状况和经营结果[57][61] - 公司产品涉及有毒有害物质，需遵守环境和安全法规并开展合规计划和培训[62] - 截至2024年12月31日，公司共有90名员工，其中89名全职，1名兼职；51人在CDMO运营部门，5人在销售和营销部门，32人在一般和行政部门，2人在研发部门[76] - 公司员工401K退休计划雇主最高匹配比例为4%[82] - 2012年6月公司剥离了Pelican 92.5%的权益，2017年4月28日完成收购其80%的控股权，2018年10月将持股比例从80%增至85%[73] - 2023年12月27日，公司将Elusys Therapeutics出售给Elusys Holdings[73] - 公司是“较小报告公司”，若满足特定条件（非关联方持有的股份市值超2.5亿美元或年收入超1亿美元且非关联方持有的股份市值超7亿美元）将不再是较小报告公司[74] - 公司当前现金预计可支撑运营至2025年4月，若未来几周无法产生显著营收，需筹集额外资金[86] - 公司识别出财务报告内部控制存在重大缺陷，包括信息技术一般控制无效、所得税计算管理审查控制设计无效等[94][95] - 2024年12月6日发行的9%高级有担保可转换票据，本金总额为1338.8889万美元，包含限制未来融资等活动的契约条款[99] - 截至2025年4月30日，公司未能支付2025年1月2日和4月1日的两期季度利息，若违约可能导致资产被没收[102] - 公司未来融资方式可能包括股权融资、债务融资等，但存在股东稀释、债务契约限制等风险[86][89] - 公司预计未来将继续产生运营亏损和负现金流，需产生显著收入或筹集额外资金以实现盈利[90][92] - 公司业务和供应商业务可能受到大流行或其他健康危机的影响，导致工厂关闭、经济衰退，影响融资和合作关系[111] - 公司依赖第三方供应原材料，若供应不及时或不符合要求，将影响生产和财务状况，且无长期供应合同[112][113][114] - 公司制造服务复杂，质量控制体系失败会导致生产问题，影响声誉和财务状况，商业制造还可能面临监管行动和诉讼[115] - 公司收入和盈利能力取决于客户产品获得和维持监管批准的能力，若未获批或失去批准，将产生不利影响[116] - 公司使用危险和生物材料，可能承担损害赔偿责任，遵守环境法规成本高，可能影响业务和财务状况[117] - 公司管理层可能存在潜在利益冲突，一位董事居住在美国境外，可能难以执行美国法院判决和送达法律文件[118][119] - 公司开展CDMO服务可能产生重大负债，若无法成功辩护，可能影响持续经营能力[120] - 公司可能受美国及全球反贿赂法律违规的不利影响，违反法律会面临刑事和民事罚款等处罚[129] - 公司知识产权保护有限，可能影响竞争地位，且在部分外国国家知识产权保护不可用或受限[130][131] - 公司目前无专利，若无法成功执行知识产权权利，竞争地位和经营业绩可能受损[132] - 公司可能侵犯第三方知识产权，若无法获得许可，业务、经营业绩和财务状况可能受重大不利影响[135] - 公司普通股在纽约证券交易所美国板暂停交易，预计将被摘牌，虽已申请在纳斯达克上市，但目前不满足初始上市要求[136] - 2025年4月16日，公司收到通知，因其未及时提交2024年年报，不符合纽约证券交易所美国板持续上市标准[138][139] - 2024年6月14日，公司因普通股售价低收到暂停交易和摘牌通知，7月17日进行1比200的反向股票分割，8月2日恢复交易[140] - 未来从纽约证券交易所美国板摘牌预计将对公司业务、财务状况和流动性产生不利影响[143] - 公司依赖信息技术系统，易受损害和中断，网络攻击或重大中断可能影响经营业绩和商业声誉[145] - 宏观经济、地缘政治、贸易政策等因素可能对公司业务和经营业绩产生不利影响[146] - 2024年12月18日公司普通股最低售价为每股0.295美元，2024年1月5日最高售价为每股89.94美元，2024年12月31日收盘价为每股0.33美元[155] - 截至2025年4月30日，公司股权补偿计划下有62,167股普通股奖励尚未行使，计划下还有191,952股普通股可供授予[163] - 公司公司章程授权发行2.5亿股普通股和1000万股优先股，其中优先股已有8,212,500股被指定[164] - 特拉华州普通公司法规定，公司与持有15%或以上股份的股东进行业务合并，在该股东成为利益相关方之日起三年内受限[165] - 截至2025年4月30日，公司有12,387,712股普通股流通，均符合在公开市场出售条件[168] - 公司为较小报告公司，可享受部分报告要求豁免，但不确定是否会降低普通股对投资者的吸引力[160] - 公司仅为Jeffrey Wolf持有200万美元人寿保险，无其他关键人员的“关键人物”人寿保险[158] - 公司普通股有时交易清淡，无法保证会形成或维持更广泛、更活跃的公开交易市场[170] - 证券研究分析师的预测与公司实际结果不符、下调评级、发布不准确或不利研究报告等，可能导致公司股价或交易量下降[171] - 通胀率上升，特别是美国和英国，可能导致公司运营成本增加、流动性降低和获取信贷受限[150] - 2022年11月公司开始租赁北卡罗来纳州莫里斯维尔15,996平方英尺办公和实验室空间，月租金起价43,655美元，年增长率3%，最高月租金53,693美元，2025年3月7日将该租约权利义务转让[177][178] - 2020年7月签约、2022年8月修订新泽西州北不伦瑞克实验室空间租约，面积2,725平方英尺，月租金11,434美元，2024年7月修订后面积减至1,425平方英尺，月租金4,022美元，租约2025年7月到期[180] - 2022年9月开始租赁得克萨斯州圣安东尼奥哺乳动物设施，月租金起价50,360美元，年增长率3%，最高月租金76,174美元，租约2037年9月到期[181] - 2023年5月开始租赁得克萨斯州圣安东尼奥微生物设施，月租金起价21,445美元，年增长率3%，最高月租金32,436美元，租约2038年3月到期[181] - 2023年12月开始租赁得克萨斯州圣安东尼奥仓库设施，月租金起价19,479美元，年增长率4%，最高月租金23,699美元，租约2038年3月到期[181] - 2024年2月6日公司名称从夜鹰生物科学公司变更为天蝎座控股公司，股票在纽约证券交易所美国板交易，代码SCPX，2025年4月16日起暂停交易，转至OTC Markets Pink Limited交易所[186] - 截至2025年4月30日，公司普通股约有12名在册股东[190] - 截至2024年12月31日，公司股权补偿计划待行使期权对应的证券数量为62,316，加权平均行使价格3.63美元，未来可发行证券数量为193,942[195] - 2024年3月9日，公司完成3月2024年发售，发行并出售50,000股普通股，每股30美元，净收益120万美元[205] - 2024年5月16日，公司完成5月2024年发售，发行149,100个单位和150,900个预融资单位，每个单位售价20美元，总收益约600万美元[206] - 2024年8月19日，公司完成8月2024年发售，发行2,428,000股普通股和11,947,000个预融资认股权证，总收益约1440万美元，扣除费用130万美元[207][208] - 2024年11月27日，公司向机构投资者发行本金225,000美元的非可转换本票，年利率5%[209] - 2024年12月6日，公司在私募中发行本金13,388,889美元的可转换债券和认股权证，购买价1205万美元，净收益约300万美元[210][211] - 公司支付850万美元回购8月2024年预融资认股权证，支付约225,000美元赎回11月2024年本票[211] - 12月2024年可转换债券于2027年12月6日到期，年利率9%，提前赎回需支付额外利息，初始为361.5万美元[213] - 12月2024年可转换债券转换价格初始为0.50美元，2025年2月调整为0.25美元[214] - 若发生违约事件，机构投资者可将利率提高至15%，并要求赎回债券[21

文章核心观点 - 公司因普通股售价低及未及时提交年报，被纽交所美交所决定启动摘牌程序，公司计划上诉并致力于运营和战略发展 [1][2][3] 分组1：公司现状 - 公司是综合合同开发和制造组织（CDMO），专注推进生物和细胞治疗项目 [4] - 公司收到纽交所美交所因普通股售价低启动摘牌程序的通知 [1] - 公司收到纽交所监管部门非合规通知，因其未在2025年4月15日前提交2024年12月31日结束的10 - K表格年报 [2] 分组2：未及时提交年报原因 - 编制、传播和审查10 - K表格年报所需财务信息给公司管理层带来时间限制，及时提交会给公司带来过度困难和费用 [2] 分组3：公司应对措施 - 公司计划对纽交所美交所启动普通股摘牌程序的决定进行上诉，请求交易所上市资格小组审查该决定 [3] - 公司CEO表示正努力成为完全符合美国证券交易委员会规定的公司，会提供最新进展 [4] 分组4：公司业务及服务 - 公司在得克萨斯州圣安东尼奥的先进设施为制药和生物技术公司提供分析测试、工艺开发和制造服务 [4] - 公司拥有经验丰富的团队和新建专用美国设施，致力于透明合作和灵活、高质量生物制造 [4]

文章核心观点 - 集成合同开发和制造组织Scorpius Holdings聘请Alliance Global Partners协助探索战略替代方案，以实现股东价值最大化并评估潜在战略机会，公司领导致力于提升其在生物制造领域的地位并推动长期增长 [1] 公司概况 - Scorpius Holdings是一家集成合同开发和制造组织，专注于推动生物项目进入临床及后续阶段，在得克萨斯州圣安东尼奥的先进设施为制药和生物技术公司提供广泛服务，拥有经验丰富的团队和新建的美国设施，致力于透明协作和高质量生物制造 [3] 战略举措 - 公司聘请Alliance Global Partners协助探索战略替代方案，这是公司实现股东价值最大化和评估潜在战略机会的持续努力的一部分 [1] 信息披露 - 公司不打算披露进一步进展，除非董事会批准具体行动方案或认为有必要披露 [2] 联系方式 - 媒体和投资者关系联系人David Waldman，电话+1 919 289 4017，邮箱ir@scorpiusbiologics.com [5]

文章核心观点 - Scorpius与KaloCyte合作，利用专业知识提高KaloCyte主打候选产品ErythroMer™的制造效率，双方还在评估建立商业规模制造协议的机会，此合作强化了Scorpius作为生物制造合作伙伴的声誉 [1][2] 合作情况 - Scorpius将利用专业知识提高KaloCyte主打候选产品ErythroMer™的制造效率，双方评估建立商业规模制造协议的机会 [1] - Scorpius CEO称合作强化公司声誉，有望加速ErythroMer™临床成功并扩大其惠及患者范围，商业规模制造体现双方让救生疗法广泛可用的承诺 [2] - KaloCyte总裁兼CEO认为Scorpius专注领域、与联邦资金的契合度及扩大商业生产能力的计划与公司使命匹配 [2] KaloCyte公司情况 - KaloCyte是临床前生物技术治疗初创公司，开发生物工程人造红细胞替代品ErythroMer™，可冻干长期储存，用于院前创伤性出血治疗，适用于所有血型，有加速监管途径潜力，服务70亿美元美国市场 [3] - 该公司已在动物模型中证明概念、安全性和有效性，获DARPA和NIH 1700万美元赠款及超500万美元投资者资金，正寻求A轮融资以资助IND启用研究和1期临床试验 [3] Scorpius公司情况 - Scorpius是综合合同开发和制造组织，专注快速推进生物项目进入临床及后续阶段，在得克萨斯州圣安东尼奥的先进设施为制药和生物技术公司提供广泛服务 [4] - 公司拥有经验丰富团队和新建专用美国设施，致力于透明合作和灵活、高质量生物制造 [4]

公司动态 - Scorpius Holdings Inc 宣布取消原计划的1比20反向股票分割 [1] 公司概况 - Scorpius Holdings Inc 是一家综合性合同开发和制造组织（CDMO）专注于快速推进生物制剂项目进入临床阶段及后续开发 [2] - 公司提供广泛的分析测试、工艺开发和制造服务服务于制药和生物技术公司 [2] - 公司在美国德克萨斯州圣安东尼奥设有先进设施拥有经验丰富的团队和新建的专用设施 [2] - 公司致力于透明合作和高质量生物制剂生物制造 [2]