UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10−Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended: September 30, 2024 or ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from ____________ to _____________ Commission File Number: 001-41290 SMART FOR LIFE, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or oth ...

公司收购情况 - 2018年3月8日公司收购Millenium Natural Manufacturing Corp.和Millenium Natural Health Products Inc. 51%股权，2019年10月9日收购剩余49%股权[184] - 2021年7月1日公司收购Doctors Scientific Organica, LLC等4家公司，2021年8月27日将3家公司股权转至Doctors Scientific Organica, LLC [185] - 2021年11月8日公司收购Nexus Offers, Inc. 100%股权，2021年12月6日收购GSP Nutrition Inc. 100%股权[186][187] - 2022年7月29日公司收购Ceautamed Worldwide, LLC及其子公司，2024年1月29日出售其资产获49%新公司股权，10月2日完成交易[191] 新兴成长公司身份条件 - 公司作为新兴成长公司，将保持该身份至最早满足四个条件之一，如年总收入达12.35亿美元等[190] 2024年第二季度财务数据关键指标变化 - 2024年第二季度产品收入877,799美元占比100%，2023年同期产品收入1,324,364美元占比99.2% [193] - 2024年第二季度产品成本471,715美元占比53.74%，2023年同期产品成本1,012,458美元占比75.84% [193] - 2024年第二季度毛利润406,084美元占比46.26%，2023年同期毛利润313,401美元占比23.48% [193] - 2024年第二季度总运营费用1,442,835美元占比164.37%，2023年同期总运营费用4,040,780美元占比302.68% [193] - 2024年第二季度运营亏损1,036,751美元占比118.11%，2023年同期运营亏损3,727,379美元占比279.21% [193] - 2024年第二季度总营收为877,799美元，较2023年同期的1,334,980美元减少457,181美元，降幅34.25%[196] - 2024年第二季度总营收成本为471,715美元，较2023年同期的1,021,579美元减少549,864美元，降幅53.82%[199] - 2024年第二季度毛利润为406,084美元，较2023年同期的313,401美元增加92,683美元，增幅29.57%[202] - 2024年第二季度一般及行政费用为319,736美元，较2023年同期的1,410,904美元减少1,091,168美元，降幅77.34%[203] - 2024年第二季度薪酬费用为514,684美元，较2023年同期的1,285,447美元减少770,763美元，降幅59.96%[205] - 2024年第二季度专业服务费用为285,289美元，较2023年同期的916,302美元减少631,013美元，降幅68.87%[206] - 2024年第二季度总其他费用为1,174,119美元，较2023年同期的89,176美元增加1,084,943美元[209] - 2024年第二季度净亏损为2,211,021美元，较2023年同期的4,219,996美元减少2,008,975美元[210] 2024年第二季度各业务线数据关键指标变化 - 2024年第二季度营养保健品业务营收为877,799美元，较2023年同期的1,324,364美元减少446,565美元，降幅33.72%[197] - 2024年第二季度数字营销业务营收为0美元，较2023年同期的10,616美元减少10,616美元[198] 2024年上半年财务数据关键指标变化 - 2024年上半年总营收为135.6707万美元，较2023年同期的294.0822万美元减少158.4115万美元，降幅53.87%[214] - 2024年上半年总营收成本为74.2963万美元，较2023年同期的225.9657万美元减少151.6694万美元，降幅67.12%[217] - 2024年上半年毛利润为61.3744万美元，较2023年同期的68.1165万美元减少6.7421万美元，降幅9.90%[220] - 2024年上半年净亏损为510.7195万美元，较2023年同期的850.4311万美元有所收窄[228] - 2024年上半年经营活动净现金使用量为141.1573万美元，较2023年同期的515.0913万美元减少[233] - 2024年上半年融资活动提供的净现金为128.861万美元，较2023年同期的540.8587万美元减少[235] 2024年上半年各业务线数据关键指标变化 - 2024年上半年营养保健品业务营收为135.6592万美元，较2023年同期的258.5351万美元减少122.8759万美元，降幅47.53%[215] - 2024年上半年数字营销业务营收为115美元，较2023年同期的35.5471万美元减少35.5356万美元，降幅99.97%[216] 截至2024年6月30日财务状况 - 截至2024年6月30日，公司现金为3.1703万美元，营运资金缺口为970万美元[229][230] - 截至2024年6月30日，公司未偿还债务净额为532.0969万美元，其中流动部分为330.2823万美元，非流动部分为201.8146万美元[237]

公司收购事项 - 公司于2024年4月3日签订证券购买协议，以11965966.10美元收购Purely Optimal全部已发行和流通的会员权益，其中现金支付7859579.66美元，以18414股D系列可转换优先股支付4106386.44美元[217] - 收购Purely Optimal的价格基于截至2023年11月30日十二个月估计EBITDA 1467073.35美元的6倍，即重建EBITDA，价格将根据相关差异调整[218] - 公司于2018年3月8日收购Millenium Natural Manufacturing Corp.和Millenium Natural Health Products Inc. 51%股权，2019年10月9日收购剩余49%股权[213] - 2021年7月1日，公司收购Doctors Scientific Organica, LLC等多家公司，DSO在佛罗里达州里维埃拉海滩运营一个30000平方英尺的FDA认证制造工厂[214] - 2021年11月8日，公司收购100%的Nexus Offers, Inc.，其运营按行动成本/按获取成本网络[215] - 2021年12月6日，公司收购100%的GSP Nutrition Inc.，这是一家运动营养公司[216] 认股权证相关事项 - 2024年5月30日，公司与现有认股权证持有人达成协议，持有人以每股4.25美元的降低行使价现金行使183370股普通股认股权证，总收益779322.50美元，公司发行550110股普通股的新认股权证[221] - H.C. Wainwright & Co., LLC作为认股权证诱导代理和财务顾问，收取现金费用为总收益的7.5%、管理费为总收益的1%及报销某些费用，公司净收益约458473美元，还向其指定人发行13753股普通股认股权证，行使价5.3125美元[223] 公司身份及披露豁免 - 公司作为新兴成长公司，可享受某些披露要求豁免，将保持新兴成长公司身份直至满足特定条件，如年度总收入达12.35亿美元等[225][226] 公司资产出售事项 - 2024年10月2日，公司完成Ceautamed及其子公司资产出售，获得First Health FL LLC 49%股权后又以1美元出售剩余49%股权，Ceautamed财务结果和余额归类为已终止经营[227] 财务数据关键指标变化 - 2024年第一季度总营收47.8907万美元，较2023年同期的160.5841万美元减少112.6934万美元，降幅70.18%[230] - 2024年第一季度总营收成本27.1247万美元，较2023年同期的123.8078万美元减少96.6831万美元，降幅78.09%[233] - 2024年第一季度毛利润20.766万美元，较2023年同期的36.7763万美元减少16.0103万美元，降幅43.53%[236] - 2024年第一季度净亏损289.6174万美元，较2023年同期的428.4316万美元减少138.8142万美元，降幅32.40%[230][243] - 截至2024年3月31日，公司现金为2.1331万美元，营运资金缺口达1100万美元[244][245] - 2024年第一季度经营活动净现金使用量为54.0135万美元，2023年同期为50.0854万美元[248] - 2024年第一季度融资活动提供的净现金为40.68万美元，2023年同期为47.0189万美元[250] - 截至2024年3月31日，公司未偿还债务净额为707.5498万美元，其中流动债务净额为398.0486万美元，非流动债务净额为294.7513万美元[252] 各条业务线数据关键指标变化 - 2024年第一季度营养保健品业务营收47.8792万美元，较2023年同期的126.0986万美元减少78.2194万美元，降幅62.03%[231] - 2024年第一季度数字营销业务营收115美元，较2023年同期的34.4855万美元减少34.474万美元，降幅99.97%[232] 财务报表编制相关 - 编制未经审计的合并财务报表需管理层进行估计和假设，影响资产、负债、收入、费用及或有资产和负债披露[255] - 管理层定期评估这些估计，其基于历史行业经验和合理假设，实际结果可能与估计不同[255] - 有关涉及重大判断或复杂估计的会计政策，可查看Form 10 - K中“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 - 关键会计政策”[256] 市场风险披露情况 - 关于市场风险的定量和定性披露不适用[257]

文章核心观点 - 健康与保健领域公司Smart for Life通过一系列重组举措显著改善财务状况，为未来增长和重新上市奠定基础 [1][2][3] 财务状况改善 - 过去几个季度实施系列重组举措后公司财务状况显著改善，截至2024年9月20日净股东权益从负转正超940万美元 [1] - 主要通过消除超1500万美元债务和利息实现财务状况好转，体现公司为股东创造长期价值的承诺 [2] 公司领导表态 - 公司CEO称虽收益下降但财务重组是重大成就，消除债务使资产负债表更强，为未来增长铺平道路 [3] - 未来公司将专注战略举措，精简运营、减少负债、加强财务基础，继续执行长期并购战略 [3] 公司概况 - Smart for Life是营养保健品行业新兴成长型公司，致力于提供促进健康与保健的创新解决方案 [4] - 公司采用“收购与建设”战略，通过多次增值收购打造垂直整合企业，开发自有产品并收购盈利公司 [4] - 公司近期完成重组计划，包括股权和债务融资、出售非优质资产、清算高级债务工具及将大量债务转换为股权 [4]

收购与整合 - 2018年3月8日收购Millenium Natural Manufacturing Corp.和Millenium Natural Health Products Inc.51%股权[20] - 2019年10月8日收购Millenium Natural Manufacturing Corp.和Millenium Natural Health Products Inc.剩余49%股权[20] - 2020年9月30日将Millenium Natural Manufacturing Corp.更名为Bonne Sante Natural Manufacturing, Inc.[20] - 2020年11月24日将Millenium Natural Health Products Inc.并入Bonne Sante Natural Manufacturing, Inc.[20] - 2021年7月1日完成收购Doctors Scientific Organica, LLC等公司[21] - 2021年8月27日将Oyster Management Services, Ltd.、Lawee Enterprises, L.L.C.和U.S. Medical Care Holdings, L.L.C.的股权全部转让给Doctors Scientific Organica, LLC[21] - 2022年5月19日收购Lavi Enterprises, LLC并将其并入Doctors Scientific Organica, LLC[21] - 2021年8月24日在加拿大设立Smart for Life Canada Inc.作为Doctors Scientific Organica, LLC的全资子公司[22] - 2021年11月8日完成收购Nexus Offers, Inc.[22] - 2021年12月6日完成收购GSP Nutrition Inc.[22] 原材料采购 - 公司在2023财年和2022财年分别花费约1,988,000美元和9,335,000美元购买原材料[46] - 公司主要原材料包括食材、维生素、矿物质、草药、明胶、标签和瓶子等[46] - 公司通常会有2-3个供应商来保证原材料供应[46] - 公司与主要供应商建立了良好的关系，可以获得高质量、有竞争力的价格和优质的客户服务[46] - 公司在2023财年有一个主要原材料供应商占其原材料采购的22%[46] - 公司相信即使失去任何单一原材料供应商也不会对其财务状况或经营业绩产生重大不利影响[46] 营销策略 - 公司通过多种营销策略提高品牌知名度和相关性,包括直接面向消费者、社交媒体影响者、Facebook广告等[47] - 公司最近将Nexus的营销重点转移到了保健品行业[47] 客户关系 - 公司主要客户包括Amazon和Boxout,分别占2023财年总收入的31%[48] - 公司与主要客户建立了长期关系,平均合作时间为3年,但没有长期合同[50] - 失去任何主要客户都会对公司产生重大不利影响[51] 监管合规 - 公司依赖第三方供应商确保产品符合监管要求，但即使有足够的保险和赔偿也可能对声誉造成严重损害[74] - 公司维护一个禁止使用的成分列表，并建立了符合FDA法规的成分列表[74] - 公司产品如果不符合监管要求可能被禁止销售或要求召回，这可能对业务造成重大不利影响[74] - 公司可能需要对产品标签和说明进行更新以满足FDA的要求[75,76] - 公司面临FDA广泛的执法权力，包括发出警告、要求召回以及寻求司法措施[79] - 食品安全现代化法案扩大了FDA对进口食品和膳食补充剂的监管权力[80] - 未来可能出台新的法规要求公司对产品进行重新配方、召回或重新标签[83] 股份支付 - 公司需要根据员工获得的期权和认股权证确认股份支付费用[293]

文章核心观点 - 公司正在积极推进收购计划,正在谈判4笔盈利的健康和营养品收购,并在寻找更多收购目标 [2][3] - 公司计划在完成10-K和10-Q报告后大幅加快并购步伐,目标是收购营收在500万到2500万美元之间的美国和海外营养品公司 [3] - 公司表示虽然无法保证所有收购都能完成,但收购管线的不断增加为公司带来了巨大的潜在机会 [4] - 公司已完成重组计划,包括资本重组、出售部分资产以及偿还主要债务等 [8] 公司概况 - 公司是一家在纽约证券交易所上市的新兴健康和营养品公司,致力于提供创新的健康和营养解决方案 [8] - 公司采取"收购+自主研发"的策略,通过收购其他盈利公司以及自主研发新产品来推动增长 [8] 财务状况 - 公司最近未能按时提交10-Q季度报告,已收到纳斯达克交易所的两次警告函,可能面临退市风险 [6][7] - 公司表示将在完成审计后尽快提交10-Q报告 [7]

文章核心观点 - 公司正在积极推进收购健康和保健目标公司的计划,包括4家盈利公司以及正在进行探索性讨论的其他收购目标 [2][3][4][6] - 公司计划在完成10-K和10-Q报告后大幅加快收购活动,以实现收入和利润的增长 [4][6] - 公司正在寻找年收入在500万美元到2500万美元之间的盈利性公司,重点关注创新、高质量标准、有机增长以及有意愿与上市公司合作的目标 [5] 根据目录分类总结 收购目标 - 之前宣布的Purely Optimal Nutrition收购,双方正在就销售举措重组进行合作以提高Purely Optimal的盈利能力 [3] - 一家销售约1200万美元且上一财年盈利的液体制造商 [3] - 一个历史销售约1000万美元且盈利的保健品牌 [3] - 一家收入约800万美元且在零售渠道盈利的批发制造商和分销商 [3] 收购计划 - 公司正在积极推进收购健康和保健目标公司的计划,包括4家盈利公司以及正在进行探索性讨论的其他收购目标 [2][3][4][6] - 公司计划在完成10-K和10-Q报告后大幅加快收购活动 [4][6] - 公司正在寻找年收入在500万美元到2500万美元之间的盈利性公司 [5] - 公司看重目标公司的创新、高质量标准、有机增长以及有意愿与上市公司合作的特点 [5] 公司概况 - 公司是一家专注于营销和制造营养补充剂和食品的健康和保健行业领导者 [2] - 公司最近完成了重组计划,包括公司资本重组、出售部分不良资产以及偿还高级债务 [8][9]

文章核心观点 - 公司任命Jessica Walters为首席营销官,旨在扩大公司在健康和保健行业的影响力,利用公司通过收购获得的知识产权提高销售能力[1][2][3][4] - 新任首席营销官Jessica Walters拥有丰富的数字营销经验,擅长引流、转化、数据库管理和联盟营销,将致力于将公司的整体营销举措提升至Fortune 500水平,帮助公司实现100亿美元营收目标[3][4] 公司概况 - 公司是一家专注于营销和制造营养补充剂和食品的健康和保健行业领导者[1] - 公司正在执行"收购+整合"的战略,通过连续的收购整合来实现垂直整合[5] - 公司最近完成了重组计划,包括公司资本重组、出售非核心资产、出售并租回制造厂房等[5] - 公司已签署收购Purely Optimal Nutrition的最终协议,预计将增加收入和EBITDA[5] 新任首席营销官 - Jessica Walters拥有丰富的数字营销经验,曾为多个行业的公司提供全面的咨询服务[2][3] - 她擅长引流、转化、数据库管理和联盟营销,具有强大的企业家精神,曾参加过Shark Tank节目[3] - 她将致力于将公司的整体营销举措提升至Fortune 500水平,利用公司的知识产权提高销售能力,推动公司未来的联盟营销计划[4]

文章核心观点 - 公司任命Jessica Walters为首席营销官,旨在扩大公司在健康和保健行业的影响力,利用公司通过收购获得的知识产权提高销售能力[1][2][3][4] - 新任首席营销官Jessica Walters拥有丰富的数字营销经验,擅长引流、转化、数据库管理和联盟营销,将致力于将公司的整体营销举措提升至Fortune 500水平,帮助公司实现100亿美元营收目标[3][4] 公司概况 - 公司是一家在营养补充剂和食品领域专注于营销和制造的健康和保健行业领导者[1] - 公司正在执行"收购+整合"的战略,通过连续的收购整合来实现垂直整合[5] - 公司最近完成了重组计划,包括公司资本重组、出售非核心资产、出售并租回制造厂房等[5] - 公司已签署收购Purely Optimal Nutrition的最终协议,预计将增加收入和EBITDA[5] 新任首席营销官 - Jessica Walters拥有丰富的数字营销经验,曾为多个行业的公司提供全面的咨询服务[2][3] - 她擅长引流、转化、数据库管理和联盟营销,具有强大的企业家精神,曾参加过Shark Tank节目[3] - 她将致力于利用公司的知识产权,提升公司的销售渠道,并推动公司在各层面的联盟营销举措[4]

文章核心观点 - 公司将参加2024年7月14-17日在芝加哥举行的IFT FIRST年度活动和博览会 [1][2][3] - 公司希望通过此次活动拓展在功能性食品市场的影响力,寻找潜在的收购和战略合作机会 [3][5] - IFT FIRST是一个汇聚全球食品行业专业人士的重要平台,旨在推动食品科技创新 [4][7] 公司概况 - 公司是一家专注于营养补充剂和食品的健康与保健领域的知名企业 [8] - 公司正在执行"收购整合"战略,通过并购其他盈利公司来推动自身增长和收益 [8] - 公司最近完成了重组计划,包括资本重组、资产出售等,改善了公司的财务状况 [8] - 公司签署了收购Purely Optimal Nutrition的最终协议,预计将带来额外收入和利润 [8]