Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 ___________________________________ FORM 10-K ___________________________________ (Mark One) ☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended December 31, 2024 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from ________ to ________ Commission file number 001-39907 ___________________ ...

Exhibit 99.1 Sonder Holdings Inc. Announces Fourth Quarter and Full Year 2024 Financial Results SAN FRANCISCO – July 23, 2025 – Sonder Holdings Inc. (Nasdaq: SOND) ("Sonder" or the "Company"), a leading global brand of premium, design-forward apartments and intimate boutique hotels serving the modern traveler, today announced its fourth quarter and full year 2024 financial results and filed the related Annual Report on Form 10-K, which can be found on the Company's website at investors.sonder.com. Fourth Qu ...

财务数据关键指标变化 - 2024年第三季度收入为1.62亿美元，同比增长1%[7] - 2024年第三季度净亏损为1.79亿美元，同比增加211%[7] - 2024年第三季度调整后息税折旧摊销前利润为亏损1200万美元，同比增加69%[3][7] - 2024年第三季度调整后息税折旧摊销租金前利润为6000万美元，同比增加35%[7] 酒店业务线数据关键指标变化 - 2024年第三季度每间可售房收入为176美元，同比增长14%[3][7] - 2024年第三季度入住率为85%，同比增加2个百分点[7] - 2024年第三季度可预订晚数为92.2万，同比减少12%[7] 公司资产退出情况 - 截至2024年9月30日，公司已退出约70栋建筑（2800个单元），预计在2024年剩余时间和2025年退出其余建筑[4] 公司流动性情况 - 2024年8月，公司增强流动性约1.46亿美元，预计2025年可获得剩余1250万美元[9] 公司新物业开设情况 - 2024年第三季度，公司在欧洲开设了3处新物业，分别为马德里36个单元的The Sofia、米兰38个单元的The Manzoni和巴黎61间客房的The Yvette[16]

物业与房源情况 - 截至2024年9月30日，公司约有10100个可预订单元，分布在10个国家44个城市的200多个物业中[173][178] - 2024年6月10日，公司签署协议退出或降低约105栋建筑（4300个单元）的租金；截至9月30日，已退出约70栋建筑（2800个单元）[178] - 2024年9月30日，公司可用房源较2023年9月30日减少14.4%至约10100个单元[188][193] - 截至2024年9月30日，公司五大城市占活跃单元约36.7%，十大城市占约58.7%[197] 融资与股权变动 - 2024年6月11日和7月15日，公司分别发行1000万美元和600万美元的延迟提取票据，并发行购买475264股普通股的新延迟提取认股权证，原123750股认股权证被取消；8月，所有新延迟提取认股权证以现金行使[179] - 2024年8月13日，公司与万豪达成协议，预计其物业组合将加入万豪系统；万豪将分两期提供1500万美元关键资金，公司于11月21日收到第一期750万美元[180] - 2024年8月13日，公司向特定投资者私募发行4330万股A类可转换优先股，总现金对价约4330万美元，分两期完成[181] - 2024年12月23日，公司授权股本总数从401809144股增加到409309144股[182] - 2024年12月31日，公司向延迟提取票据私募投资者发行购买500000股普通股的认股权证，行权价0.01美元/股，有效期五年[183] - 购买者有权在未来五年内按比例购买后续股权融资中最多25%的份额，购买价格为其他投资者的75%，公司于2024年9月30日在其他流动负债中确认该优先股参与权负债130万美元，自2024年8月13日至9月30日该参与权公允价值变动为1.2万美元[217][238][239] - 2024年8月13日签订的证券购买协议中的远期合约，自2024年8月13日至9月30日公允价值变动为8660万美元，2023年同期无此类变动[220][240] - 2024年6月和7月，公司从现有债券持有人处获得1600万美元融资[260] - 公司通过多种方式获得约1.39亿美元额外流动性，包括发行约4300万美元A类优先股等[260] 财务数据关键指标变化 - 2024年前九个月，公司调整后自由现金流为 - 6390万美元，较2023年同期改善1890万美元；同期GAAP经营活动现金使用量为 - 9050万美元，2023年同期为 - 7250万美元[184] - 2024年第三季度收入为162,114千美元，较2023年同期的160,896千美元增长0.8%，主要因每间可售房收入增长14.3%，但可预订房晚数减少12.0%[203][204] - 2024年第三季度总成本和运营费用为196,037千美元，较2023年同期的211,737千美元降低7.4%，其中收入成本减少10.0%，主要因租金费用减少1090万美元[203][205] - 运营和支持费用减少10.1%，主要因员工薪酬成本减少230万美元、单元相关费用减少160万美元和开业前成本减少130万美元[205][206] - 一般及行政费用减少2.7%，主要因员工薪酬成本减少690万美元和保险费用减少120万美元，但法律和专业费用增加580万美元[205][207] - 研发费用减少17.2%，主要因折旧减少40万美元、计算机软件费用减少20万美元和员工薪酬费用减少40万美元[205][208] - 销售和营销费用增加6.2%，主要因渠道交易费用增加60万美元和绩效营销费用增加40万美元[205][209] - 2024年第三季度无减值损失，较2023年同期的1087千美元减少100.0%，主要因使用权资产估值因素改善[203][205][210] - 2024年第三季度重组及其他费用为1304千美元，较2023年同期的12千美元增长10766.7%，因两次重组确认金额不同[203][205][211] - 2024年第三季度非运营净费用为145,266千美元，较2023年同期的6714千美元增长2063.6%，主要因优先股发行损失59490千美元和远期合同公允价值变动86570千美元[203][212] - 2024年第三季度所得税拨备为20.2万美元，2023年同期为7.5万美元，增长12.7万美元，增幅169.3%，主要因海外业务税收增加[223] - 2024年前九个月收入为46.0194亿美元，2023年同期为43.7802亿美元，增长2.2392亿美元，增幅5.1%，主要因每间可售房收入增长1.3%和可预订夜数增长3.8%[224][225] - 2024年前九个月总成本和运营费用为5.93477亿美元，2023年同期为6.12699亿美元，减少1922.2万美元，降幅3.1%，各分项有不同增减变动[224][226] - 2024年前九个月总非运营净费用为6322.2万美元，2023年同期为865.5万美元，增长5456.7万美元，增幅630.5%，各分项有不同变动[234] - 2024年前九个月优先股发行损失为5820万美元，归因于2024年8月13日签订的证券购买协议，2023年同期无此类损失[237] - 2024年前九个月所得税拨备为62.6万美元，2023年同期为12.7万美元，增长49.9万美元，增幅392.9%，主要因海外业务和应税收入增长[242] - 其他收入净额和其他（收入）费用净额的变动主要因外币汇率波动影响外币余额重计量[221][241] - 2024年前九个月调整后自由现金流（Adjusted FCF）为-6394.6万美元，2023年同期为-8282.3万美元，同比增长22.8%[246][249] - 2024年第三季度调整后息税折旧摊销前利润（Adjusted EBITDA）为-1239.7万美元，2023年同期为-3936.6万美元；前九个月调整后EBITDA为-8517.6万美元，2023年同期为-12774.7万美元[255] - 2024年第三季度调整后息税折旧摊销及经营租赁相关租金前利润（Adjusted EBITDAR）为6021.7万美元，2023年同期为4447.9万美元；前九个月调整后EBITDAR为1.456亿美元，2023年同期为1.08913亿美元[257] - 2024年前九个月经营活动净现金使用量为9045.1万美元，2023年为7253.7万美元，增加1791.4万美元；投资活动净现金使用量为209.5万美元，2023年为1243.6万美元，减少1034.1万美元；融资活动净现金提供量为3228.7万美元，2023年为275.8万美元，增加2952.9万美元；外汇对现金的影响为 - 33.9万美元，2023年为26.2万美元，减少60.1万美元；现金、现金等价物和受限现金净变化为 - 6059.8万美元，2023年为 - 8195.3万美元，增加2135.5万美元[269] - 2024年前九个月经营活动净现金使用量增加，主要因租赁终止、重组和专业费用现金支付增加，部分被收入增长5.1%带来的经营亏损改善抵消[270] - 2024年前九个月投资活动净现金使用量减少，主要因物业和设备采购减少950万美元[271] - 2024年前九个月融资活动净现金提供量增加，主要因发行2000万美元延迟提取票据及认股权证，以及优先股发行获得1470万美元收益[272] 业务结构占比 - 2024年第三季度，公司直接收入占总收入的47.6% [190] 成本节省与资金计划 - 截至2024年6月10日，公司签署协议退出或降低约105栋建筑、4300个单元的租金，预计年化自由现金流改善超4000万美元，相关终止费用预计少于2000万美元[260] - 2024年2月，公司宣布裁员计划，影响17%的企业员工，预计年化成本节省约1100万美元[260] 现金与债务情况 - 截至2024年9月30日，公司现金余额（不包括受限现金）为2700万美元[261] - 管理层认为公司持续经营能力存在重大疑问，未来一年现有现金及预期自由现金流可能不足以支持运营和债务义务[259][263] - 截至2024年9月30日，公司外国子公司在境外司法管辖区持有约530万美元现金[264] - 2022年贷款和担保协议的信用证子限额为4500万美元，因无法满足最低合并调整后息税折旧摊销前利润契约，需现金抵押该协议下的义务[265] - 截至2024年9月30日，公司债务义务总计3.16亿美元，其中短期100万美元，长期3.15亿美元；不可撤销备用信用证未偿还金额为4750万美元；经营租赁当前义务为1.7亿美元，长期义务为11亿美元[266] - 截至2024年9月30日，公司已签订但尚未开始的租赁未来租赁付款总额为7.6亿美元，租赁将在2024 - 2029年开始，租期3 - 20年[267] - 截至2024年9月30日，公司有4750万美元不可撤销备用信用证未偿还，其中3250万美元来自循环信贷安排；有6家担保提供商提供3920万美元承诺，其中1660万美元未偿还，为表外安排[273][274] 会计准则适用情况 - 公司作为新兴成长公司，选择利用新的或修订的财务会计准则的延期过渡期，将保持该身份至最早满足四个条件之一为止，包括非关联方持有的普通股市值超过7亿美元、年度总收入达到12.35亿美元以上、三年内发行超过10亿美元非可转换债务或2026年12月31日[280]

文章核心观点 公司宣布董事会人事变动，任命Erin Wallace为董事，Nabeel Hyatt辞职，Janice Sears任董事会主席，新成员专业经验将助力公司转型与发展 [1][3] 董事会人事变动 - 2025年1月1日Erin Wallace被任命为公司董事会董事 [1] - 自2016年起任职的Nabeel Hyatt于2024年12月31日辞去董事会职务 [1] - 曾担任董事会首席独立董事的Janice Sears被任命为董事会主席，公司过渡到由独立董事担任董事会主席的结构 [1] 新董事背景 - Erin Wallace拥有超过三十年酒店、娱乐和度假村行业运营经验 [2] - 她大部分职业生涯在迪士尼度过，担任过主题公园和度假村业务多个高级管理职位 [2] - 从迪士尼退休后，她先后担任大狼度假村和学习护理集团首席运营官 [2] - 目前她担任第一服务公司和海岸娱乐控股有限公司董事会成员 [2] 公司管理层评价 - 董事会主席Janice Sears欢迎Erin加入，称其专业知识能助力公司转型与发展，感谢Nabeel贡献 [3] - 首席执行官Francis Davidson表示Erin专业知识将助力公司转型，感谢Nabeel早期投资和多年指导 [3] 公司简介 - 公司是全球领先高端公寓和精品酒店品牌，2014年推出，为现代旅行者服务 [4] - 公司提供设计精美住宿和创新科技服务，物业分布在40多个市场、10个国家和三大洲 [4] - 客人可通过Sonder应用程序控制住宿，享受自助服务、便捷入住和24/7支持 [4]

文章核心观点 公司完成可转换优先股交易并采取此前宣布的资产负债表行动，将增强约1.46亿美元流动性以支持长期盈利增长，同时进行高管团队调整且已完成财务报告重述恢复纳斯达克合规 [1][2][5] 优先股交易情况 - 公司满足所有成交条件，正完成可转换优先股交易，投资者财团购买约4300万美元新指定系列可转换优先股，其中1470万美元于2024年8月13日左右购买，1280万美元于2024年11月7日左右购买，剩余部分预计近期完成购买 [1] - 此次优先股交易及此前宣布的资产负债表行动，将使公司流动性状况增强约1.46亿美元，支持长期盈利增长及与万豪国际的战略许可协议整合工作 [1][2] 高管团队变动 - 首席财务官Dominique Bourgault将于2024年12月2日离职，首席会计官Adam Bowen将于2024年12月31日离职，公司已启动寻找CFO继任者的流程 [4] - 首席法律与行政官Katherine Potter将于2024年11月22日离职，副法律顾问Vanessa Barmack将担任临时总法律顾问并负责公司法律职能 [4] 财务报告情况 - 公司完成2024年3月31日和6月30日财季的10 - Q表格季度报告提交，在2022年和2023年财务信息重述后，现在所有财务报告均已更新，并完全符合纳斯达克所有要求 [5] 公司简介 - 公司是为现代旅行者提供服务的全球领先高端、设计前卫的公寓式住宿品牌，2014年推出，在40多个市场、10个国家和三大洲的黄金地段拥有物业，客人可通过Sonder应用程序控制住宿体验 [6]

优化业务组合 - 公司实施了优化业务组合的计划，截至2024年6月10日已签署协议退出或减少约105栋楼宇的租金，约4,300个单元[166] - 公司通过优化业务组合计划与房东就重新协商某些物业的租赁条款进行讨论，这可能导致租金金额、租赁期限或其他租赁条款的变更,以及终止某些租赁而产生终止费用和减值费用[170] 裁员 - 公司于2024年2月20日宣布裁员106个企业角色，约占企业员工总数的17%，预计将带来约1,100万美元的年度成本节省[167] 融资 - 公司于2024年6月11日和7月15日分别发行了1,000万美元和600万美元的延期提款票据，并向购买方发行了可购买475,264股普通股的认股权证[168] - 公司已经获得了约1.39亿美元的额外流动性支持，包括发行优先股、延长可转换票据的付息期限以及其他融资[234][3] 现金流目标 - 公司的主要目标是尽快实现可持续的正现金流，截至2024年6月30日的六个月期间调整后自由现金流为-5,320万美元，较2023年同期改善1,350万美元[169] - 公司的现金流正目标受到包括宏观经济因素导致的旅游需求变化、通胀、新物业开业时间和范围的不确定性、优化业务组合计划的不确定性等风险的影响[171] 收入增长 - 公司通过将已签约但尚未投放使用的单元(Contracted Units)转化为可供预订的单元(Live Units)来推动收入增长,截至2024年6月30日Live Units约为10,300个,较2023年6月30日下降7.2%[174] - 公司通过直接渠道(Sonder.com、Sonder应用程序或销售人员)和间接渠道(OTA)获取客户需求,直接预订收入占总收入的比例在2024年第二季度达到47.3%[175] 成本和运营费用 - 收入增加4.6%，主要由于入住夜数增加1.5%和平均日房租增加3.0%[189] - 成本和运营费用减少1.4%，主要由于员工薪酬、房租和其他费用的下降[190,191,192,193] - 销售和营销费用增加18.3%，主要由于性能营销和渠道交易费用的增加[194] - 利息费用净额增加30.2%，主要由于延迟提款票据的利息费用[197] - 租赁调整收益净额增加10595.2%，主要由于公司重新谈判或退出某些租赁条款不利的物业[200] - 所得税费用增加6025.0%，主要由于外国运营的税收[201,202] 财务指标 - 公司调整后EBITDA的定义是为了在不同报告期间提供一致的比较基础，排除利息、税收、折旧和摊销以及某些一次性、非经常性或非经营性项目的影响[228] - 公司调整后EBITDAR的定义是在调整后EBITDA的基础上进一步加回经营租赁相关的租金支出，以更好地评估公司的经营表现[229] 持续经营能力 - 公司存在持续亏损和负经营现金流的历史，预计在不久的将来将继续亏损，且公司最近的融资安排和许可协议的利益取决于关键里程碑的成功执行[232] - 为应对持续经营的实质性疑虑，公司采取了一系列措施包括寻求战略替代方案和融资安排、优化资产组合、大幅削减成本、与万豪达成许可协议以及获得额外融资[234] - 公司现金余额可能不足以支持未来12个月的运营和债务义务，管理层认为公司持续经营能力存在实质性疑虑[238][1] 内部控制缺陷 - 公司存在与租赁相关的内部控制重大缺陷，正在采取补救措施[258][259] - 公司存在资产减值方面的内部控制重大缺陷，正在采取补救措施[260] 诉讼案件 - 公司卷入了一起涉及3.69亿美元潜在损失的诉讼案件[263][264]

公司概况 - 公司拥有约11,900个可供预订的单元,分布在46个城市的250多处物业[165] - 公司于2023年9月20日实施了反向股票拆分[190] - 公司是一家新兴成长公司,将继续利用延长过渡期的好处,直到满足不再符合新兴成长公司定义的条件[242] 优化投资组合 - 公司实施了一项优化投资组合的计划,截至2024年6月10日已签署协议退出或减少约105栋楼宇(4,300个单元)的租金[170] 成本优化 - 公司于2024年2月宣布裁员106个企业角色,占企业员工总数的17%,预计将带来约1,100万美元的年度成本节省[171] - 成本和运营费用整体下降0.4%,主要由于运营和支持费用下降6.6%、管理费用下降25.2%、研发费用下降26.8%[194,195,196] - 销售和营销费用增加22.9%,主要由于性能营销费用和渠道交易费用增加[197] - 重组和其他费用增加21.7%,主要由于2024年2月宣布的重组计划[198] 融资活动 - 公司于2024年6月和7月分别发行了1,000万美元和600万美元的延期提款票据,并向购买方发行了可购买475,264股普通股的认股权证[172] - 公司获得了约1.39亿美元的额外流动性支持,包括发行优先股、延长可转换票据的付息期限等[221] - 截至2024年3月31日,公司有50.8百万美元的不可撤销备用信用证未偿还,由受限现金作为抵押,其中29.7百万美元来自公司的循环信贷融资[236] - 截至2024年3月31日,公司已从6家保险公司的附属公司获得43.0百万美元的担保债券承诺,其中32.7百万美元为资产负债表外安排[237] 经营情况 - 公司的直接预订收入占总收入的43.6%,并继续专注于拓展企业销售业务[179] - 公司将继续投资于技术架构和基础设施,并根据与万豪的协议整合物业和系统[180] - 公司的可预订夜晚和入住夜晚分别增长了20.4%和13.7%[182] - 公司的每间可出租客房收益(RevPAR)下降7.5%,主要由于新开业物业尚未达到成熟经济水平以及市场和产品组合的变化[187,188,189] - 收入同比增长11.7%,主要由于Live Units增加14.4%带来入住夜数增长13.7%,平均日房价略有下降[192] 现金流 - 公司经营活动产生的现金流为负,主要是由于收款时间差和支付利息等因素导致[233,234] - 公司投资活动产生的现金流为负,主要是由于购置家具和装修等资本支出[235] - 净现金流用于(提供自)融资活动较上一季度有所减少,主要是由于在2024年3月31日结束的三个月内偿还债务现金流出增加了0.3百万美元[236] - 外汇波动对现金的影响为负,分别使2024年3月31日和2023年3月31日的总现金余额减少了0.3百万美元和0.6百万美元[238] 财务指标 - 公司定义调整后EBITDA为剔除利息费用、所得税、折旧和摊销以及其他一次性项目的影响后的净收益[211,214] - 公司调整后EBITDAR进一步剔除了经营租赁相关的租金支出,以更好地评估公司的经营表现[216,217] - 公司存在持续亏损和负现金流的历史,且预计未来将继续亏损,存在持续经营的重大不确定性[218,220,224,225] - 公司正致力于实现可持续的正自由现金流,作为实现财务可持续性和未来增长的关键目标[207,208] - 自由现金流(调整后)同比改善29.8%,主要由于租赁终止、重组和专业费用支出增加以及投资活动现金流减少[210] 内部控制 - 公司存在与租赁相关的内部控制重大缺陷,主要是由于公司没有足够的资源和相关经验来监管租赁业务流程和相关内部控制[247,248] - 公司还存在与资产减值评估相关的内部控制重大缺陷[249] - 公司正在实施补救措施来解决这些内部控制重大缺陷[250] 诉讼 - 公司被告方起诉索赔3.9百万美元,后续索赔金额增加至36.9百万美元,公司已就此提起上诉[252,253]

SAN FRANCISCO, Oct. 07, 2024 (GLOBE NEWSWIRE) -- Sonder Holdings Inc. (NASDAQ: SOND, "Sonder" or the "Company") today announced that it has received a letter from the staff of the Listing Qualifications Department (the "Staff") of The Nasdaq Stock Market LLC ("Nasdaq") notifying the Company that since it remains delinquent in filing its Forms 10-Q for the periods ended March 31 and June 30, 2024 (the "Forms 10-Q"), respectively (the "Delinquent Filings"), the Staff has determined that the Company is noncomp ...

SAN FRANCISCO, Oct. 01, 2024 (GLOBE NEWSWIRE) -- Sonder Holdings Inc. (NASDAQ: SOND or the "Company"), a leading global brand of premium, design-forward apartments and intimate boutique hotels serving the modern traveler, today announced that holders of approximately 57% of Sonder's outstanding shares of common stock voted to approve all proposals at a Special Meeting of Shareholders held on September 30, 2024. As previously announced on August 19, 2024, a consortium of investors committed to purchase appro ...