FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the Quarterly Period Ended June 30, 2025 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 Commission file number: 001-40564 CHICAGO ATLANTIC BDC, INC. Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 (Exact name of registrant as specified in its charter) Maryland 86-2872887 (State or other jurisdiction of inco ...

Chicago Atlantic BDC, Inc. Reports Second Quarter 2025 Financial Results Exhibit 99.1 Portfolio and Investment Activity Results of Operations For the three months ended June 30, 2025, total investment income was approximately $13.1 million. For the three months ended June 30, 2025, the Company incurred net expenses of approximately $5.4 million, resulting in net investment income of approximately $7.7 million, or $0.34 per weighted average share, and a net increase in net assets from operations of approxima ...

财务结果公布安排 - 公司将于2025年5月14日周三开盘前公布2025年第一季度（截至3月31日）财务结果[5] - 公司将于2025年5月14日周三上午9点（东部时间）举行财报电话会议和直播音频网络研讨会讨论财务结果[5] 公司上市信息 - 普通股每股面值为0.01美元，交易代码为LIEN，在纳斯达克股票市场有限责任公司上市[3] 报告日期相关 - 报告日期为2025年4月30日[2] 公司注册及行政信息 - 公司注册地为马里兰州，委员会档案编号为001 - 40564，美国国税局雇主识别号为86 - 2872887[2] - 公司主要行政办公室地址为纽约麦迪逊大道600号1800室，邮政编码为10022[2] 公司联系信息 - 公司电话号码为(212) 905 - 4923[3] 公司类型 - 公司为新兴成长型公司[3] 附件信息 - 附件99.1为2025年4月30日的新闻稿[8] 报告签署信息 - 报告签署日期为2025年5月1日，签署人Umesh Mahajan，职位为秘书[11]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) For the Quarterly Period Ended March 31, 2025 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 Commission file number: 001-40564 CHICAGO ATLANTIC BDC, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) | Maryland 86-2872887 | | | | --- | --- | --- | | (State or other jurisdiction of | | | | incorporation or organization) (IRS Employer Identification No.) | | | | ...

公司股权与融资相关 - 2022年2月8日公司完成首次公开募股，发行6071429股普通股，每股14美元，扣除费用后净收益约8330万美元[20] - 2022年2月25日，承销商行使超额配售权，购买142857股普通股，未扣除费用前额外收益约200万美元[21] - 2024年10月1日，公司完成贷款组合收购，发行16605372股普通股，贷款组合公允价值为2.19621125亿美元[23] 公司协议签订相关 - 自2024年10月1日起，顾问与芝加哥大西洋BDC控股有限责任公司成立合资企业，新投资咨询协议生效[24] - 2024年10月1日起，公司与顾问签订新许可协议，可使用“芝加哥大西洋”名称[25] - 2024年10月1日起，公司与顾问签订费用限制协议，将运营费用年化率上限设定为净资产的2.15%，至2025年9月30日[26] - 2024年10月1日公司与投资顾问签订费用限制协议，将公司运营费用（不包括基础管理费、激励费等）年化上限设定为公司净资产的2.15%，至2025年9月30日[168] - 2025年2月14日董事会批准费用限制协议澄清，公司筹集债务和/或股权资本相关的利息费用、费用和其他成本不受2.15%费用上限限制[169] - 公司与投资顾问签订管理协议，投资顾问提供行政服务，公司报销相关成本和费用[170][171] - 管理协议规定，在无故意不当行为等情况下，投资顾问及其关联方有权获得公司赔偿[172] - 管理协议初始获批后有效期两年，之后每年需董事会或多数流通有表决权证券持有人批准，2024年5月8日董事会批准延长一年，可提前60天书面通知终止[173] - 公司与顾问和SS&C签订服务协议，SS&C承担部分行政服务[174] - 公司与顾问签订许可协议，获非排他、免版税使用“Chicago Atlantic”名称的许可[176] 公司投资目标与策略相关 - 公司投资目标是为股东实现风险调整后的股权回报最大化，主要投资于有担保债务、无担保债务、股权认股权证和直接股权投资[32] - 公司通常投资于主要面向私人杠杆化的中低端市场和中端市场公司的贷款，这些公司的息税折旧摊销前利润最高可达1亿美元[35] - 公司主要投资策略有四个子策略，分别为大麻、增长与技术、特殊与资产支持贷款、流动性解决方案[36] - 公司投资目标是为股东实现经风险调整后的股权回报最大化，策略是在大麻行业和中下市场寻找投资机会[74][75] - 公司计划利用管理团队的行业关系网络，成为合法大麻行业和中下市场的领先投资者[77] - 公司投资主要形式为贷款（有担保和无担保），也可能包括股权认股权证和直接股权投资，贷款期限通常为2 - 6年，常可在投资后3年内提前偿还[84][85] - 公司投资标准包括投资具有机构级运营和财务控制、有持久竞争优势、基本面良好且运营表现和现金流稳定的企业[87] - 公司投资流程包括多渠道寻找投资机会、初步尽职调查、确认性尽职调查、撰写承销报告和投资委员会投票等环节[89][90][92][93][95] - 公司投资决策会考虑历史和预测财务表现、公司和行业特征、管理团队构成和经验、私募股权赞助商业绩等因素[97] - 公司顾问会对管理团队、行业动态、商业模式和财务状况进行评估，若有私募股权或风险投资赞助商，还会对其进行额外尽职调查[100][101] 公司投资市场与需求相关 - 公司目前正在审查约6.44亿美元处于不同承销阶段的潜在投资[35] - 2024年美国州合法大麻零售销售额估计达320亿美元，预计到2030年将达到约580亿美元[52] - 2019 - 2024年美国公共和私人大麻股权与债务融资情况：2019年股权融资43亿美元、债务融资11亿美元；2020年股权融资14亿美元、债务融资13亿美元；2021年股权融资51亿美元、债务融资38亿美元；2022年股权融资13亿美元、债务融资20亿美元；2023年股权融资4亿美元、债务融资6亿美元；2024年股权融资5亿美元、债务融资12亿美元[58] - 2019 - 2024年美国公共和私人大麻并购交易数量：2019年164笔；2020年51笔；2021年220笔；2022年109笔；2023年67笔；2024年45笔[59] - 2024年私人信贷最终募资额达2090亿美元，较2023年增长5% [62] - 2024年有五只私人信贷基金各自募资100亿美元以上，合计募资890亿美元，占直接贷款募资总额的三分之二，占私人信贷募资总额的40%以上[62] - 市场监管和结构变化减少了美国中低端市场和大麻公司的可用资本，公司可减少融资公司的银团风险，有机会投资中低端市场公司[66] - 美国大麻公司和中低端非大麻公司对债务和股权资本有强劲需求，公司认为直接贷款有吸引力的定价动态和有利条款[67][70] 公司投资特征相关 - 公司投资规模通常在200万美元至5000万美元之间[62] - 公司投资主要集中在大麻行业以及其他市场利基领域，包括成长和科技公司、特殊和资产支持贷款机会、流动性解决方案机会[62][63] - 公司一般投资于私人中型市场公司发行的非流动性贷款，所有投资按公允价值入账[108] 公司投资评估与监控相关 - 公司使用五级数字评级系统来评估和监控投资组合中每项投资的信用状况和预期回报水平[104] - 公司对投资进行评级，1级风险最小，2级风险可接受，3级借款人表现低于预期，4级借款人表现大幅低于预期且还款逾期不超120天，5级借款人表现严重低于预期且贷款预计无法全额偿还[106] 公司资产估值与净值相关 - 公司每季度进行一次估值流程，应用FASB ASC 820确定公允价值[113] - 公司按季度确定普通股每股资产净值，其等于总资产减负债后除以流通在外普通股总数[118] - 公司董事会在未来某些普通股发行时，需确定发行价格不低于当时的每股资产净值[119] - 公司对无现成市场价值的投资进行公允价值确定时存在不确定性，其价值可能随时间波动[116] 公司竞争与管理相关 - 公司与众多投资基金、传统金融服务公司竞争投资机会，主要凭借管理团队经验和人脉等方面竞争[121] - 公司无员工，投资组合日常管理主要由顾问及其投资委员会负责[125] - 顾问投资委员会成员不由公司雇佣，其薪酬包括年薪和绩效奖金，并有权获得顾问部分利润[126] - 顾问投资委员会成员在投资机会分配上可能面临利益冲突[127] 公司费用与激励相关 - 公司支付给顾问的管理费包括1.75%的基础管理费和激励费[134][135] - 基础管理费按公司毛资产（扣除负债前的总资产）的1.75%年费率计算，基于最近两个季度末毛资产的平均值[135] - 激励费分为收入激励费和资本利得激励费两部分[136][139] - 收入激励费按季度计算并支付，基于上一季度的“激励费前净投资收入”，与1.75%的季度“门槛率”（年化7%）比较[136] - 当激励费前净投资收入不超过1.75%时，不支付收入激励费；超过1.75%但不超过2.19%时，100%支付给顾问；超过2.19%时，按20%支付[144] - 资本利得激励费在每个财年末（或投资顾问协议终止时）支付，为累计实现资本利得减去累计实现资本损失和未实现资本折旧，再减去之前已支付的资本利得激励费的20%[139] - 计算资本利得激励费时，将衍生品或掉期视为直接拥有参考资产[140] - 虽然协议不考虑未实现收益，但按美国公认会计原则，公司会对未实现收益计提资本利得激励费[141] - 示例中投资收入为1.25%，门槛率为1.75%，管理费为0.4375%，其他费用为0.2%，激励费前净投资收入为0.6125%，无收入激励费[142][146] - 情景2投资收入为2.65%，激励费前净投资收入为2.0125%，收入激励费为0.2625%[147] - 情景3投资收入为3.25%，激励费前净投资收入为2.6125%，收入激励费为0.5245%[148] - 年化门槛利率为7%，年化基础管理费为1.75%[149][150] - 示例2情景1中，第1年对A公司投资2000万美元，对B公司投资3000万美元；第2年A公司投资出售获5000万美元，B公司投资公允价值为3200万美元；第3年B公司投资公允价值为2500万美元；第4年B公司投资出售获3100万美元[151] - 示例2情景2中，第2年资本利得激励费为600万美元；第3年无；第4年资本利得激励费为20万美元[153] 公司协议有效期与批准相关 - 投资顾问协议于2024年1月16日获董事会批准，初始有效期两年，之后每年需获董事会或多数流通投票证券持有人批准[160] 公司投资分配与利益冲突解决相关 - 公司采用投资分配政策解决潜在利益冲突，若共同投资，按豁免令条件分配，证券不足时按订单规模或可用资本比例分配[180] - 公司获SEC豁免令，允许与关联方共同投资，需独立董事满足一定条件[183] 公司股息政策相关 - 公司采用股息再投资计划，股东可选择现金分红，未选择则自动再投资，可提前三天通知不参与[184][186] 公司监管与合规相关 - 公司作为新兴成长公司，最多在IPO完成后五年内享受特定披露和其他要求减免，或满足特定条件提前结束[191][192] - 公司选择按1940年法案受BDC监管，变更业务性质需多数流通有表决权证券批准，“多数流通有表决权证券”定义为特定条件下的67%或50%[195][196] - 1940年法案规定BDC收购资产时，合格资产至少占总资产70%，合格资产有多种类型[197] - 1940年法案规定，BDC实益拥有投资组合公司超25%流通有表决权证券时，推定存在控制权[198] - 为满足70%测试，公司需控制证券发行人或提供重大管理协助[201] - 为使70%的资产为合格资产，公司可进行临时投资，若单一交易对手的回购协议超过总资产的25%，将无法满足多元化测试[202] - 公司在特定条件下可发行多类债务和一类优先于普通股的股票，资产覆盖率需至少达到150%，在此比例下，每1美元投资者权益可借款2美元用于投资[203] - 公司可因临时或紧急目的借款，金额不超过总资产价值的5%，无需考虑资产覆盖率[204] - 为使顾问能获得CFTC规则4.5的豁免，公司需限制特定期货、期权和掉期交易，初始保证金和保费不超投资组合清算价值的5%，或净名义价值不超100%[205] - 公司一般不能以低于每股资产净值的价格发行和出售普通股，但董事会认为符合公司和股东利益且获股东批准时可以，发行价格不得低于董事会确定的近似市场价值[206] - 公司和顾问已采用并实施书面合规政策和程序，需每年审查其充分性和实施有效性[209] - 公司将代理投票责任委托给顾问，顾问将根据股东最佳利益对投资组合证券的代理投票进行逐案审查[213] - 公司投资政策并非根本性政策，可无需股东批准进行变更[217] - 公司需提供并维持由信誉良好的忠诚保险公司发行的债券，禁止保护董事或高级管理人员因故意不当行为等产生的责任[218] 公司人员背景相关 - John Mazarakis建立了拥有超1200名员工的35 +餐厅连锁店，房地产投资组合超30处房产，开发超100万平方英尺商业地产，累计年增长率超25%[130] 公司管理资产规模相关 - 截至2024年12月31日，公司管理的资本为19亿美元[48] 公司对投资组合公司义务相关 - 公司作为BDC有义务为投资组合公司提供管理协助，服务限于合规和良好公司治理方面，不涉及帮助借款人种植、制造或销售大麻[103]

财务结果公布安排 - 公司将于2025年3月31日美股开盘前公布2024年第四季度和全年财务结果，并于同日上午8点30分召开财报电话会议和直播网络音频会议[4] 董事人事变动 - 2025年3月13日，Frederick Herbst和Jason Papastavrou辞去公司董事职务[6] - 2025年3月13日，董事会任命Supurna VedBrat为公司1类董事，任期至2025年股东大会；任命Patrick McCauley为公司3类董事，任期至2027年股东大会[7] 首席执行官人事变动 - 2025年3月13日，Andreas Bodmeier辞去公司首席执行官职务[10] - 2025年3月13日，董事会任命Peter Sack为公司首席执行官，任期至继任者当选并合格，或其辞职或被免职[11] 现金股息新闻稿发布 - 2025年3月14日，公司发布关于2025年第一季度现金股息的新闻稿[13]

财报发布相关 - 11月8日东部时间上午8点将在财报电话会议和网络直播中讨论截至9月30日的第三季度财务结果[2] - 公司将于11月8日市场开盘前报告截至9月30日的第三季度财务结果[2]

投资组合情况 - 2024年9月30日投资组合公允价值约5580万美元[89] - 2024年9月30日投资组合包含约4340万美元优先留置权高级担保贷款、1170万美元高级担保票据和70万美元股权证券[89] - 2023年12月31日投资组合公允价值约5410万美元[89] - 2023年12月31日投资组合包含约4600万美元优先留置权高级担保贷款和810万美元高级担保票据[89] - 2024年9月30日高级有担保优先留置权定期贷款占比77.5%，2024年9月30日公允价值占比77.7%，2023年12月31日占比84.9%，公允价值占比85.0%[90] - 2024年9月30日高级有担保票据占比21.1%，公允价值占比21.1%，2023年12月31日占比15.1%，公允价值占比15.0%[90] - 2024年9月30日股权占比1.4%，公允价值占比1.2%[90] - 2024年9月30日投资组合中西部地区占比43.8%，公允价值占比43.3%，2023年12月31日占比46.0%，公允价值占比46.0%[91] - 2024年9月30日投资组合东北部地区占比13.5%，公允价值占比13.7%，2023年12月31日占比7.5%，公允价值占比7.6%[91] - 2024年9月30日批发贸易行业摊销成本占比96.6%，公允价值占比96.5%[92] - 2024年9月30日房地产服务行业摊销成本占比3.4%，公允价值占比3.5%[92] - 2024年9月30日和2023年12月31日分别有两家投资组合公司占投资组合公允价值的67.7%和77.0%[93] - 2024年9月30日和2023年12月31日最大投资组合公司分别占投资组合公允价值的35.6%和38.7%[93] - 2024年9月30日结束的九个月内投资组合初始公允价值为54120000美元，2023年为50254550美元[94] - 截至2024年9月30日公司有150万美元未完成投资承诺[108] - 2024年10月1日，公司完成从芝加哥大西洋贷款组合有限责任公司（CALP）收购贷款组合，发行16,605,372股普通股，该贷款组合2024年9月28日公允价值为2.19621125亿美元[114] 公司运营情况 - 公司主要通过投资利息收入产生营收[85] - 公司主要运营费用为基础管理费和激励费[86] - 2024年前三季度运营费用为7,557,191美元相比2023年同期的3,381,392美元增长123%[99] - 2024年三季度和前三季度净投资收入分别约为0.0百万美元和1.5百万美元，2023年同期分别约为1.6百万美元和4.9百万美元[99] - 2024年三季度和前三季度无投资销售或赎回，2023年同期有净实现损失分别为0和210,767美元[99] - 2024年三季度和前三季度未实现增值（折旧）净额分别为 -179,524美元和187,324美元，2023年同期分别为 -343,104美元和166,012美元[100] - 2024年9月30日和2023年12月31日公司现金资源分别约为30.1百万美元和32.6百万美元且无负债[101] - 公司为保持RIC税收待遇必须满足特定收入来源要求并每年向股东分配至少90%的应税投资公司收入[101] - 公司财务报表按照美国公认会计原则编制[103] - 估值是公司关键会计政策和估计[104] - 有市场报价的投资通常按报价的买入价估值[105] - 无市场报价的投资由顾问基于第三方估值确定公允价值[105] - 公司所有投资截至2024年9月30日和2023年12月31日被归类为3级100%投资组合需要大量估算[106] - 公司与顾问签订投资咨询协议支付包括基本管理费和激励费两部分的费用[107] - 公司与顾问签订合同由顾问担任管理员公司将报销顾问履行义务产生的成本和费用[107] - 公司没有其他表外融资或负债截至2024年9月30日或2023年12月31日[108] - 2024年9月30日结束的九个月期间，公司根据股息再投资计划（DRIP）发行了一定数量股票，如8月10日2023年季度发行12股，8月10日2023年特别发行21股[114] - 2024年11月5日公司普通股在纳斯达克全球市场的收盘价为每股12.86美元较9月30日每股净资产13.28美元折价约3.2%[110] - 2024年第三季度公司普通股每股净资产13.28美元，高收盘价12.00美元，低收盘价10.64美元，高收盘价较每股净资产折价9.6%，低收盘价较每股净资产折价19.9%，每股现金股息0.25美元[111] - 2023年8月10日宣布季度股息每股0.23美元特殊股息每股0.40美元[113] - 截至2024年11月5日公司普通股约有9名登记股东[111] - 2024年10月1日，顾问和芝加哥大西洋BDC控股有限责任公司建立合资企业，新投资顾问协议生效，基本管理和激励费用与之前无重大差异[117] - 2024年10月1日，公司与顾问签订新许可协议，在一定条件下有权使用“芝加哥大西洋”名称[117] - 2024年10月1日，公司与顾问签订费用限制协议，顾问同意将公司运营费用（除特定费用外）年化率限制在2025年9月30日前为公司净资产的2.15%[117] 公司治理情况 - 2023年11月8日董事会批准将财年结束日从3月31日改为12月31日[111] - 2024年5月14日，Roxanne Jenkins辞去秘书和首席合规官职位，Umesh Mahajan被任命为秘书，Alexander Woodcock被任命为首席合规官[114] - 因贷款组合收购和合资企业，公司董事会和高管发生人员变动[117] 风险情况 - 公司受金融市场风险影响，包括估值风险、利率风险和信用风险，政治紧张局势带来的不确定性使金融市场波动，影响公司市场风险[120] - 公司投资可能无现成市场报价，按公允价值估值，确定公允价值存在不确定性，估值可能逐期波动[121] - 截至2024年9月30日，基于未偿本金余额，75.6%的债务投资为基于PRIME的浮动利率投资，约24.4%为固定利率投资；截至2023年12月31日，84.1%为基于PRIME的浮动利率投资，约15.9%为固定利率投资[122] - 2024年前九个月，PRIME利率假设基点变化对债务投资净收入的年化影响（考虑浮动利率工具的利率下限）[123] - 2023年，PRIME利率假设基点变化对债务投资净收入的年化影响（考虑浮动利率工具的利率下限）[123] - 利率上升300个基点时，利息收入1264美元，净收入1264美元；上升200个基点时，利息收入843美元，净收入843美元；上升100个基点时，利息收入421美元，净收入421美元；下降100个基点时，利息收入 - 400美元，净收入 - 400美元；下降200个基点时，利息收入 - 734美元，净收入 - 734美元；下降300个基点时，利息收入 - 934美元，净收入 - 934美元[124] - 2023年，利率上升300个基点时，净收入1390美元；上升200个基点时，净收入926美元；上升100个基点时，净收入463美元；下降100个基点时，净收入 - 463美元；下降200个基点时，净收入 - 883美元；下降300个基点时，净收入 - 1146美元[125] 公司内控与法律情况 - 截至本季度报告期末，公司披露控制和程序有效[126] - 2024年第三季度，公司财务报告内部控制无重大变化[127] - 公司目前无重大法律诉讼，也无重大法律诉讼威胁[128]

文章核心观点 - 公司宣布完成从Chicago Atlantic Loan Portfolio, LLC收购贷款组合的交易 [1][2][3] - 公司将更名为"Chicago Atlantic BDC, Inc."并更改股票代码为"LIEN" [3] - 公司的投资目标是通过主要投资于私营中型企业的直接贷款,尤其是大麻公司和健康养生行业公司,来实现股东权益的最大风险调整收益 [4] 公司概况 - 公司是一家已选择受1940年投资公司法监管的专业金融公司,作为一家业务发展公司运营 [4] - 公司由Silver Spike Capital, LLC管理,该公司专注于大麻和替代健康养生行业 [4] 交易详情 - 公司股东已批准从CALP收购贷款组合的交易 [1][2] - 交易完成后,公司将更名为"Chicago Atlantic BDC, Inc.",股票代码将变更为"LIEN" [3] - 交易预计将尽快完成,但需满足交割条件 [3] 风险因素 - 交易完成的时间或可能性存在不确定性 [5][6] - 公司能否实现交易预期收益存在不确定性 [5][6] - 交易可能导致管理层注意力分散,影响正常业务运营 [5][6] - 可能面临与交易相关的股东诉讼风险 [5][6] - 宏观经济、市场和地缘政治环境的变化可能对公司业务产生不利影响 [5][6] - 监管环境的变化可能对公司产生不利影响 [5][6] - 公司未来融资和投资计划存在不确定性 [5][6] - 收购的贷款组合可能存在潜在缺陷或问题 [5][6] - 公司能否实现预期的协同效应和管理效率存在不确定性 [5][6] - 市场对交易的反应可能不及预期,公司未来融资能力存在不确定性 [5][6]

财报发布时间 - 公司将于2024年8月9日周五上午8点东部时间举行第二季度财报电话会议和网络直播[12] - 公司将于2024年8月9日周五市场开盘前公布第二季度财务业绩[12] 公司基本信息 - 公司为纳斯达克上市公司，股票代码为SSIC[9] - 公司是一家新兴成长型公司[10,11] 其他信息 - 公司2024年7月24日发布了一份新闻稿[12]