Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 ______________________________________ FORM 10-Q ______________________________________ ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended June 30, 2025 or ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File Number: 001-39011 _____________________________________ ...

现金及现金等价物变化 - 现金及现金等价物为790万美元，较2024年12月31日的1250万美元下降36.8%[3][15] 费用变化（同比） - 研发费用为93.5万美元，而2024年同期为0美元[4][17] - 管理费用为151.4万美元，较2024年同期的123.5万美元增长22.6%[5][17] 净亏损变化（同比） - 公司净亏损为262.1万美元，较2024年同期的60万美元亏损扩大336.8%[7][17] 非经营性损失 - 固定资产处置损失为6万美元[6][17] - 或有负债公允价值变动损失为15.9万美元[6][17] 总资产及无形资产 - 总资产为1873.8万美元，较2024年末的1505.6万美元增长24.5%[15] - 商誉及无形资产价值为712.4万美元[15] 负债项目 - 或有对价负债为530.6万美元[15] 资金状况与融资需求 - 公司现有资金不足以维持运营，需要短期融资[8]

财务数据关键指标变化 - 收入和利润（同比） - 2025年第一季度公司无营收，2024年同期营收为50万美元[21] - 2025年第一季度公司运营收入为294.9万美元，2024年同期运营亏损为83.6万美元[21] - 2025年第一季度公司净收入为301万美元，2024年同期净亏损为82.9万美元[21] - 2025年第一季度公司基本和摊薄后普通股每股净收入均为0.49美元，2024年同期均为亏损0.48美元[21] - 2025年第一季度净收入为301万美元，2024年同期净亏损82.9万美元[30] - 2025年第一季度，生物技术业务总收入为0，2024年同期为50万美元；净收入为301万美元，2024年同期亏损82.9万美元[99] - 2025年第一季度，基本和摊薄每股净收入均为0.49美元，2024年同期均亏损0.48美元[104] 财务数据关键指标变化 - 成本和费用（同比） - 2025年第一季度总租赁成本为23.3万美元，2024年为27.4万美元[76] 财务数据关键指标变化 - 其他财务数据（同比） - 截至2025年3月31日，公司总资产为2.068亿美元，较2024年12月31日的1.5056亿美元增长约37.35%[19] - 截至2025年3月31日，公司总负债为929.8万美元，较2024年12月31日的828.4万美元增长约12.24%[19] - 截至2025年3月31日，公司股东权益为1138.2万美元，较2024年12月31日的677.2万美元增长约68.07%[19] - 2025年第一季度经营活动净现金使用量为159.8万美元，2024年同期为45万美元[30] - 2025年第一季度投资活动净现金使用量为209万美元，2024年同期为0[30] - 2025年第一季度融资活动净现金提供量为160万美元，2024年同期为0[30] - 2025年第一季度现金、现金等价物和受限现金净减少208.8万美元，2024年同期为45万美元[30] - 截至2025年3月31日，现金、现金等价物和受限现金为1042万美元，2024年初为201.6万美元[30] - 2025年3月31日预付费用和其他流动资产为71.3万美元，2024年12月31日为64.4万美元[66] - 2025年3月31日财产和设备净值为56.5万美元，2024年12月31日为2.6万美元，2025年第一季度折旧和摊销费用为6.1万美元[67] - 2025年3月31日其他非流动资产为144.9万美元，2024年12月31日为135.7万美元[69] - 2025年3月31日应计费用和其他流动负债为267.9万美元，2024年12月31日为204万美元[70] - 截至2025年3月31日和2024年12月31日，有10,022份购买普通股的认股权证未行使，行权价40.52美元/股[95] - 截至2025年3月31日，现金等价物为502.7万美元，或有对价负债为538.2万美元[107] 各条业务线表现 - 2025年第一季度，生物技术业务总收入为0，2024年同期为50万美元；净收入为301万美元，2024年同期亏损82.9万美元[99] 公司重大事件 - 2025年1月19日，公司以160万美元收购GPCR Therapeutics USA Inc.全部600万股普通股[37] - 2025年1月19日公司100%收购GPCR USA，总收购价格为7881万美元，其中或有对价公允价值为5246万美元[62] - 2025年3月26日，公司成立韩国子公司KC Creation Co., Ltd. [40] - 2025年第一季度公司因提前终止芝加哥租约确认600万美元收益[74] - 2024年9月12日，公司将30万美元债务及相关利息转换为101,991股普通股，70万美元债务及相关利息转换为237,223股普通股[79][80][82] - 公司与HiTron签订协议，先后发行433,333股和290万股普通股，总价约130万美元和870万美元[86][87] - 公司与SangSang、MIRTO等签订协议，分别发行433,332股、87,808股等普通股，总价约199.7万美元和405美元等[88][89] - 2025年2月14日，公司与Shin Chang Partners和RMS0718签订协议，发行290,908股普通股，总价约160万美元[92] - 证券集体诉讼于2025年1月13日达成和解，需支付562.5万美元，保险将全额覆盖[111] - 公司为证券集体诉讼未满足的自留额计提约110万美元[112] - 2025年2月1日公司与Paul Kang达成共识，27日与Alta Companies LTD签订咨询协议，协议执行后支付Alta 9.9万美元，2月起每月支付1.25万美元[119] - 2024年2月5日公司与一家生物制药公司签订专利许可协议，协议执行后公司收到50万美元并确认为收入，还将获得未来净销售的特许权使用费[121] 管理层讨论和指引 - 截至2025年3月31日，公司现金及现金等价物为1042万美元，管理层认为现有资金不足以支持运营，需额外融资[49] 会计政策变更 - 2027财年年度财务报表及之后的中期财务报表，公司将采用ASU 2024 - 03标准披露利润表费用明细[59] - 2024年12月31日之后开始的财年，公司需采用ASU 2023 - 09标准改进所得税披露，公司正在评估影响[61] 或有事项 - 公司在GPCR USA收购中承担或有对价524.6万美元，截至2025年3月31日公允价值变动为13.6万美元[109] 法律诉讼 - 2022年3月18日James McNabb要求董事会调查指控并对公司部分高管提起诉讼，相关诉讼和要求信目前中止，公司正与原告律师进行和解讨论[115] - 2023年10月3日一名前员工起诉公司及其高管，目前处于诉讼发现阶段，双方正解决发现的问题并预计未来几个月进行证人 deposition[116] 累计亏损情况 - 2025年第一季度公司因净收入使累计亏损减少301万美元[24] - 2024年第一季度公司因净亏损使累计亏损增加82.9万美元[27] 股权变动 - 2025年1月1日至3月31日，公司发行普通股净增290,908股，增加额外实收资本160万美元[24] 高管变动 - 2025年6月6日董事会批准CEO Andy Yoo和CFO Seung Ik Baik的离职方案和年薪调整，Andy Yoo年薪增至48万美元，Seung Ik Baik年薪增至30万美元，无理由解雇分别可获24个月和12个月基本工资的离职金，变更自4月1日起生效[125]

财务数据关键指标变化 - 截至2024年12月31日，公司现金、现金等价物和受限现金为12,508千美元，2023年为816千美元[201] - 截至2024年12月31日，公司总资产为15,056千美元，2023年为11,580千美元[201] - 截至2024年12月31日，公司总负债为8,284千美元，2023年为8,549千美元[201] - 截至2024年12月31日，公司股东权益为6,772千美元，2023年为3,031千美元[201] - 2024年公司普通股发行和流通股数为6,026,841股，2023年为1,832,988股，2024年8月27日进行了1:5的反向股票分割[201] - 2024年公司收入为500美元，2023年无相关数据[204] - 2024年总运营费用为12732美元，2023年为14996美元[204] - 2024年净亏损为9701美元，2023年为16914美元[204] - 2024年基本和摊薄后每股亏损为4.75美元，2023年为10.55美元[204] - 2024年加权平均基本和摊薄后流通普通股为2043278股，2023年为1602790股[204] - 2024年经营活动净现金使用量为2910美元，2023年为10357美元[210] - 2024年投资活动净现金（使用）提供量为0，2023年为使用1078美元[210] - 2024年融资活动净现金提供量为13402美元，2023年为3674美元[210] - 2024年底现金、现金等价物和受限现金为12508美元，2023年底为2016美元[210] - 2024年12月31日，预付费用和其他流动资产为64.4万美元，2023年为119.3万美元[260] - 2024年12月31日，其他非流动资产为135.7万美元，2023年为298.5万美元[261] - 2024年12月31日，物业和设备净值为2.6万美元，2023年为0.5万美元；2024年和2023年折旧和摊销费用分别为2.8万美元和63.4万美元[262] - 2024年12月31日应计费用和其他流动负债为2040,000美元，2023年为879,000美元[264] - 2024年和2023年公司经营租赁成本分别为85.8万美元和78.9万美元，现金支付分别为121.7万美元和180.8万美元[275] - 2024年公司转租协议租户向房东支付58.4万美元，2023年租户向公司支付55万美元，租户2024年11月30日欲终止协议，公司有12.1万美元应收租金[280] - 截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司已发行和流通的普通股分别为6026841股和1832988股[286] - 2024年和2023年研发费用的股权薪酬费用分别为0美元和154美元，一般及行政费用分别为22美元和1,194美元，2024年12月31日未摊销股权薪酬费用为10美元，预计在0.9年内摊销[310] - 2024年和2023年生物技术部门净亏损分别为9,701美元和16,914美元[326] - 2024年和2023年税前亏损分别为9,693美元和16,914美元，所得税费用分别为8美元和0美元[327] - 2024年有效所得税税率为 - 0.1%[329] - 2024年和2023年基本和摊薄每股亏损分别为4.75美元和10.55美元[340] - 2024年和2023年公司确定缴费计划费用分别为37美元和119美元[344] - 截至2024年12月31日，公司有13,951美元联邦和州净营业亏损结转，州净营业亏损将于2044年开始到期[332] 公司持续经营与战略风险 - 公司自成立以来已产生重大亏损和负现金流，可能需要筹集额外资金以履行义务和维持运营，这对公司持续经营能力产生重大怀疑[194] - 公司探索战略替代方案以实现股东价值最大化存在重大不确定性，包括能否及时确定潜在合作伙伴并完成交易等[15] - 截至2024年12月31日，公司现金和现金等价物为12508美元，管理层认为公司持续经营能力存重大疑虑[225] 审计相关情况 - 审计机构认为公司财务报表在所有重大方面公允反映了公司财务状况、经营成果和现金流量，符合美国公认会计原则[193] - 审计机构确定本次审计不存在关键审计事项[198] 信息披露规定 - 公司作为较小报告公司，无需提供关于市场风险的定量和定性披露信息[185] 资产与负债具体情况 - 截至2024年12月31日，受限现金为10.9万美元，用于担保备用信用证[232] - 截至2024年12月31日，按公允价值计量的应收可转换票据投资总额为0美元，成本为0美元，其中本金余额为200万美元，公允价值变动为200万美元[235] - 美国联邦存款保险公司为公司现金账户提供每家金融机构最高25万美元的保险，证券投资者保护公司为公司现金等价物证券提供每个账户最高50万美元的保险，其中现金限额为25万美元[236] - 2023年公司出售了账面价值为183.4万美元的科学设备，确认损失92万美元，2024年无出售情况[262] - 截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司持有的AFS投资公允价值为0美元[266] - 芝加哥租约初始年基本租金首年约111.3万美元，此后每年递增3%，整个原始期限租金总计1276.1万美元[269] - 截至2024年12月31日，公司租赁负债到期情况显示，总租赁负债为593万美元，其中流动经营租赁负债7.2万美元，非流动经营租赁负债52.1万美元[278] 会计准则采用情况 - 公司自2024财年年度财务报表及之后的中期财务报表采用了2023 - 07号会计准则更新[255] - 公司计划在2027财年年度财务报表采用2024 - 03号会计准则更新[256] - 公司尚未采用2023 - 09号会计准则更新，正在评估其影响[257] 股权交易与融资情况 - 2024年5月3日和6月3日公司分别获得30万美元和70万美元贷款，利率6%，9月11日债务转换为普通股[281][282][283] - 2024年11 - 12月公司与多家公司签订普通股购买协议，向HiTron出售3333333股，向SangSang出售433332股，向MIRTO出售87808股[288][289][290][291] - 2022年9月公司与CBI USA签订证券购买协议，以每股8美元价格私募发行680,000股普通股，获毛收入5,440美元，净收入4,597美元[296] - CBI USA和DGP合计实益拥有公司9%的流通在外普通股[297] - 公司就证券购买协议与CBI USA签订注册权协议，未在规定时间内提交注册声明需支付相当于投资总额0.5%/30天的违约金，已支付27美元给CBI USA，计提191美元给DGP，后DGP放弃191美元罚款[298][299][301] - 2021年12月注册直接发行交易中获得的购买115,253股普通股的认股权证仍未行使，2023年6月公司支付800美元给一名认股权证持有人，105,231份认股权证结算，截至2024年12月31日，还有10,022份认股权证未行使[302][303] - 2017年股权奖励计划规定每年1月1日预留股份自动增加，2024年1月1日增加30,667份，截至2024年12月31日，可授予奖励总数为121,700份[304] - 2017年员工股票购买计划规定员工可授权从工资中扣除最多15%用于购买普通股，截至2024年12月31日，有12,394股可供发行，2025年1月1日增加10,000股[308][309] - 2025年1月19日，公司以160万美元购买GPCR USA的600万股普通股，尚不清楚商誉和无形资产的确认金额以及收购日主要类别的对价公允价值[362] - 2025年2月14日，公司与Shin Chang Partners和RMS0718 Co., Ltd.签订普通股购买协议，以每股5.50美元的价格出售145,454股普通股，总收益约200万美元[366] 期权与受限股票情况 - 2023年授予的普通股期权预期期限为5.8年，无风险利率加权平均为3.83%，预期波动率加权平均为100.9%， forfeiture率为5%，预期股息收益率为0%[311] - 截至2024年12月31日，普通股期权未行使数量为2,343份，加权平均行使价格为27.55美元，加权平均剩余合约期限为4.4年[316] - 截至2024年12月31日，受限股票单位未归属余额为288份，加权平均授予日公允价值为47.93美元；基于绩效的受限股票单位未归属余额为0[319][320] - 2022年3月24日董事会批准重新定价所有未行使股票期权，4月1日起行使价降至5.51美元[321] - 截至2022年3月24日，计划下有46,645份未行使股票期权[322] 收入来源情况 - 2024年公司仅通过一项专利许可协议获得500美元收入[325] - 2024年2月5日，公司签订专利许可协议，执行后收到50万美元并确认为收入，还将获得未来净销售的适度特许权使用费[355] - 2024年9月27日，公司出售资产获得150万美元的总收益，已收到110万美元，剩余40万美元将于3月收到，还将在10年内获得特许权使用费和许可费[356] 法律诉讼与和解情况 - 2025年1月13日法院最终批准证券集体诉讼和解[345] - 2022年3月和4月，三名股东代表公司对多名人员提起股东派生诉讼，指控公司在2021年股东大会的代理声明中包含虚假或误导性陈述等[347] - 2022年3月18日，James McNabb要求董事会调查某些指控并代表公司对某些高管和董事提起诉讼[348] - 2023年10月3日，一名前员工对公司及其高管提起诉讼，目前处于发现阶段[351] 其他事项 - 截至2024年9月30日，公司为未满足的自保留存金计提约110万美元，以弥补250万美元的自保留存金缺口[346] - 公司与GPCR签订的许可与合作协议要求公司在达到特定里程碑事件时支付里程碑款项，并按净销售额的10%支付特许权使用费[363] - 2025年2月14日，公司提前终止芝加哥租赁协议，预计在2025年第一季度确认600万美元的收益[364]

现金及现金等价物变化 - 截至2024年12月31日，公司现金及现金等价物为1250.8万美元，而2023年12月31日为81.6万美元[3][15] 研发费用变化 - 2024年全年研发费用为0美元，2023年为142.3万美元，减少了142.3万美元[4][18] 一般及行政费用变化 - 2024年全年一般及行政费用为544.9万美元，2023年为1171.5万美元，减少了626.6万美元[5][18] 诉讼法律费用变化 - 2024年诉讼法律费用增加了62.4万美元，达到156.2万美元[6][18] 净亏损变化 - 2024年公司净亏损970.1万美元，2023年为1691.4万美元，净亏损减少了721.3万美元[8][18] 收入变化 - 2024年公司实现收入50万美元，2023年无收入[18] 总资产变化 - 2024年公司总资产为1505.6万美元，2023年为1158万美元[15] 总负债变化 - 2024年公司总负债为828.4万美元，2023年为854.9万美元[15] 股东权益变化 - 2024年公司股东权益为677.2万美元，2023年为303.1万美元[15] 每股亏损变化 - 2024年基本和摊薄后每股亏损为4.75美元，2023年为10.55美元[18]

现金及现金等价物相关 - 2024年9月30日现金及现金等价物为34.3万美元较2023年12月31日的81.6万美元减少[11] - 2024年9月30日现金及现金等价物为343千美元2023年12月31日为816千美元[20] - 截至2024年9月30日公司现金及现金等价物为30万美元[113] - 截至2024年9月30日公司现金及现金等价物为30万美元较2023年12月31日的80万美元减少[153] 股东权益相关 - 2024年9月30日股东权益为154.5万美元2023年12月31日为303.1万美元[12] - 2024年9月30日股东权益为1545千美元[14] - 2023年9月30日股东权益为4498千美元[16] 营收与亏损相关 - 2024年前三季度营收为50万美元2023年同期无营收[13] - 2024年前9个月净亏损约250万美元2023年同期为1540万美元[154] - 2024年三季度净亏损为109.1万美元2023年为525.6万美元[13] - 2024年前三季度净亏损2520千美元2023年前三季度净亏损15427千美元[18] - 2024年和2023年9个月期间公司均产生税前亏损有效税率为0% [86] - 2024年和2023年9个月期间基本和稀释每股亏损相同[87] - 公司2024年9月30日止九个月净亏损较2023年同期减少12907美元或84%[145] - 公司2024年9月30日止三个月净亏损较2023年同期减少4165美元或79%[140] 费用相关 - 2024年三季度研发费用无2023年为142.3万美元[13] - 2024年三季度一般及行政费用为143.4万美元2023年为239.7万美元[13] - 2024年9月30日止三个月的一般及行政开支为140万美元较2023年同期减少40%或100万美元[141] - 2024年前9个月一般及行政费用为400.5万美元较2023年同期的1115.5万美元减少715万美元降幅64%[148] - 2024年9月30日止九个月的一般及行政开支较2023年同期减少64%或7150万美元[145] - 2024年三季度诉讼法律费用为113.8万美元2023年无[13] - 公司2024年9月30日止三个月的诉讼法律费用增加110万美元[142] - 2024年前9个月折旧和摊销费用为21（单位：千）2023年前9个月为627（单位：千）[41] - 2024年前9个月经营租赁成本为428（单位：千）2023年前9个月为704（单位：千）[47] 经营活动现金流量相关 - 2024年前三季度经营活动现金净流出2065千美元2023年前三季度经营活动现金净流出9541千美元[18] - 2024年前9个月经营活动现金净流出206.5万美元2023年同期为954.1万美元[158] 融资活动现金流量相关 - 2024年前三季度融资活动现金净流入1000千美元2023年前三季度融资活动现金净流入3675千美元[18] - 2024年前9个月融资活动现金净流入100万美元2023年同期为367.5万美元[158] 公司面临风险相关 - 公司面临能否及时完成HiTron Systems Inc.投资等多种风险[5] - 截至2024年9月30日公司现金及现金等价物为343（单位：千）公司预计未来将产生大量费用和负现金流存在持续经营疑虑[31] - 近期需要大量额外融资来支付费用探索战略选择[32] - 公司目前流动性不足以维持运营近期需要大量额外融资[114] - 公司期望通过股权融资但鉴于现状和未来方向不确定性融资可能困难[115] - 公司收到纳斯达克关于多项上市要求的缺陷通知包括股东权益未达250万美元不符合要求[122] - 公司需在近期获得大量额外资金否则无法继续运营[162] - 公司现有现金不足以支付运营费用[162] 公司资产与负债相关 - 2024年9月30日其他应收款为135万美元较2023年12月31日的1.5万美元增加[11] - 2024年9月30日预付费用和其他流动资产为907（单位：千）2023年12月31日为1193（单位：千）[39] - 2024年9月30日其他非流动资产为2072（单位：千）2023年12月31日为2985（单位：千）[40] - 2024年9月30日财产和设备净值为33（单位：千）2023年12月31日为54（单位：千）[41] - 2024年9月30日应计费用和其他流动负债为2318（单位：千）2023年12月31日为879（单位：千）[42] - 截至2024年9月30日和2023年12月31日 公司可供出售债务证券公允价值为0[53] 公司股票相关 - 2024年发行普通股339214股[14] - 截至2024年9月30日和2023年12月31日 公司授权优先股1000万股 未发行[58] - 截至2024年9月30日和2023年12月31日 公司授权普通股2亿股 已发行和流通股分别为2172323股和1832988股[59] - 2022年9月26日公司与CBI USA签订证券购买协议 以每股8美元发行68万股普通股 总收益5440美元 净收益4597美元[61] - 截至2024年9月30日2017年股权激励计划下可授予的股权奖励总数为91059 [74] - 2024年1月1日员工股票购买计划（ESPP）下可发行股票数量增加10000股截至2024年9月30日有12394股可发行[77] - 2024年9月30日未摊销的股权补偿费用为16预计将在1.1年的加权平均期内摊销[78] - 2023年12月31日未行使期权2427股2024年9月30日未行使期权2343股[84] - 2023年12月31日未归属限制性股票单位609个2024年9月30日未归属限制性股票单位348个[85] - 2023年9个月期间加权平均授予日普通股期权公允价值为每股6.30美元[83] - 公司于2024年8月26日提交修正证书进行1 - 5反向股票分割[131] - 公司曾进行反向股票分割以提升股价[121] 公司其他收入相关 - 公司于2024年9月27日依据资产购买协议出售资产将获得1500美元总收入并已确认为其他收入已收到150美元和550美元剩余800美元将在6个月内收到[104] - 公司于2024年2月从许可协议中收到500美元预付款[110] - 公司在第二季度从许可产品样本销售中确认637美元其他收入[110] - 公司2024年9月27日出售某些资产将获得1500美元的总收益[144] - 公司2024年2月5日签订专利许可协议获得500美元收入[146] 公司债务相关 - 2023年5月公司签订两份认购协议购买可转换应收票据 单份认购金额100万美元 到期收益率为每年4.5%[52] - 2024年3月公司通知票据发行人行使赎回权 赎回总价209万美元 但发行人认为赎回通知过早[52] - 2024年6月公司试图赎回200万美元可转换应收票据本金 未收到回应[52] - 2024年5月3日公司从个人投资者处获得300美元贷款 利率6.0%[54] - 2024年6月3日公司从关联方DGP处获得700美元贷款 利率6.0%[55] - 2024年9月11日公司将上述债务及相关利息转换为101991股普通股和237223股普通股[56] 公司与HiTron交易相关 - 2024年11月6日公司同意以1300美元向HiTron出售433333股普通股预计10天内完成交易完成后HiTron成为关联方[106] - 2024年11月13日公司同意以8700美元向HiTron出售2900000股普通股交易完成取决于股东批准等条件[107] - 公司将以130万美元向HiTron出售普通股预计近期完成资金可支持运营至2025年[155] - HiTron后续870万美元投资需股东批准等条件[156] 公司租赁相关 - 2024年前9个月公司经营租赁现金支付为716（单位：千）2023年前9个月为1379（单位：千）[47] - 2024年前9个月转租金额支付给房东为524（单位：千）2023年前9个月为179（单位：千）[50]

公司股票出售相关 - 公司与购买者达成协议，以每股3美元的价格出售股票[5] - 购买者需以美元支付股票购买价格[7] - 公司将使用股票购买价格用于一般公司用途和业务发展[11] - HiTron Systems Inc.购买2900000股股票价格为8700000美元[121] - 股票分割等情况会调整股份数量和价格[117] 交易流程相关 - 交易完成（Closing）将在满足或放弃条件后尽快进行[6] - 需获得股东批准[96][101] - 公司需提交额外股份上市通知[96] - 公司和购买者需执行并交付注册权协议[96][101] - 购买者需完成韩国外汇交易法规定的海外投资报告义务并获得监管批准[95] - 纳斯达克不得对交易提出异议[95][101] 公司基本情况相关 - 公司是特拉华州合法注册、有效存续且信誉良好的公司[18] - 除股东批准外，公司有发行股票的必要权力[20] - 已发行和流通的公司股本股票已有效发行且无优先购买权等[23] - 自2023年1月1日起公司已按要求提交所有SEC文件[25] - 公司的财务报表符合相关会计要求[25] 公司责任与义务相关 - 公司需对购买者及其相关人员进行赔偿并使其免受损失[76] - 公司需对特定人员进行赔偿并承担相关费用[83] - 公司需维持公司章程和细则中的相关规定[84] 公司财务相关 - 除已披露情况外公司无负债或义务[26] - 公司由Marcum LLP进行财务报表审计且其为独立注册会计师事务所[27] - 公司建立并维持内部会计控制系统[29] - 公司建立并维持披露控制和程序且有效[30] - 公司已支付并申报大部分税款[31] 公司保险与风险相关 - 公司及子公司有保险覆盖且可正常续保或获取类似保险[32] 公司合规与运营相关 - 自2023年1月1日起公司数据隐私方面无重大问题[35] - 自2023年12月31日起公司无重大不利变化[36] - 自2023年12月31日起无应披露未披露事件[39] - 除已披露情况外公司无未决诉讼[39] 协议相关 - 协议受特拉华州内部法律管辖[114] - 协议可通过传真、电子邮件等方式签署[115] - 协议任何条款无效不影响其他条款效力[116] - 协议可被修订终止或放弃需公司和购买者书面同意[108] - 协议标题不构成协议一部分[109] - 协议对各方及其允许的继承人和受让人有约束力[110] - 公司和购买者的陈述与保证在交易完成后仍然有效[102] 费用相关 - 各方需支付其顾问、律师、会计师和其他专家的费用[103] 公司与购买者信息相关 - 公司为Exicure Inc地址为2430 N. Halsted St. Chicago, IL 60614[109] - 购买者为HiTron Systems Inc地址在韩国[121]

持续经营能力和融资需求 - 公司需要在近期内筹集大量额外资金以维持运营和探索战略替代方案，但存在持续经营能力存疑的重大不确定性[9][10] - 公司现金及现金等价物为528,000美元,管理层认为现金储备不足以支持未来12个月的运营[38,39] - 公司需要在近期内获得大量额外融资以支付费用、资助战略替代方案的探索并实施任何可能识别的替代方案[39] - 公司存在持续经营能力存疑,如果无法获得额外融资,可能无法继续经营[38,40] - 公司目前的流动性不足以维持运营,存在持续经营的重大不确定性[110,111] - 公司需要在短期内获得大量额外融资以维持运营和探索战略替代方案[109,110,111] - 公司无法获得所需融资,可能会寻求破产保护或停止运营,这可能导致股东无法获得任何价值[111] - 公司目前没有持续的重大收入来源或承诺的融资[109] - 公司预计未来会持续发生重大费用和负现金流[147] - 公司需要在短期内获得大量额外融资以继续运营,否则可能无法继续经营[154] - 公司未来的资本需求难以预测,将取决于多方面因素[155] 战略替代方案探索 - 公司正在探索战略替代方案以最大化股东价值,但存在不确定性[8][9] - 任何潜在的战略计划或替代方案可能会带来意外的成本、负债和/或延迟,且可能无法为股东带来预期的收益[9] - 公司正在探索战略替代方案以最大化股东价值[32] - 公司已暂停所有研发活动并大幅裁员[108] - 公司正在寻求通过股权融资来获得资金,但由于公司当前状况和未来方向的不确定性,可能难以获得融资,可能无法以任何条件筹集资金[112] - 公司自成立以来一直亏损严重,目前正在探索战略替代方案并产生有限收入[145] 上市合规风险 - 公司面临被纳斯达克摘牌的风险,需要满足最低股东权益和股价等上市要求[9] - 公司股票自2023年9月13日起连续30个交易日收盘价低于1美元,公司计划通过再次进行反向股票拆分来解决最低股价要求[116] - 公司于2024年6月30日的资产负债表显示股东权益低于250万美元,不符合纳斯达克的最低股东权益要求[117] - 公司2023年未能如期召开年度股东大会,已于2024年6月28日召开了2023年和2024年的年度股东大会[119] - 公司2023年年报和2024年第一季度报告延迟提交,导致2024年5月21日收到纳斯达克的摘牌决定[122] - 公司于2024年7月31日收到纳斯达克听证小组的决定,将继续维持公司上市地位,要求公司在2024年9月16日前达到所有上市标准[123] 管理层和人才风险 - 公司管理层和董事会的近期变动可能会影响投资者和潜在业务合作伙伴的反应,并影响公司获得资金和执行任何战略替代方案的能力[9][10] - 高管人员的持续流失以及无法吸引和留住合格的管理人员和关键人才可能会造成重大的延续性风险,并可能损害公司筹资和执行战略替代方案的能力[9][10] 其他风险 - 公司需要遵守所有适用的法律法规,这可能是一个巨大的挑战[10] - 公司需要保护其知识产权,并确保不会侵犯他人的知识产权[10] - 宏观经济条件的不利影响,如全球通胀、资本市场和银行业不稳定、汇率波动、供应链中断和能源价格上涨等[10] - 政府法律法规的影响[10] - 公司与西北大学的许可协议已于2023年9月和10月分别终止[103] 资产负债情况 - 公司的科学设备、计算机和软件、家具和装置等固定资产账面价值为40,000美元[46,47] - 公司的其他非流动资产包括872,000美元的受限现金和1,571,000美元的预付保险费[45] - 公司的流动负债包括671,000美元的当期租赁负债和175,000美元的其他应计费用[48] - 公司拥有位于芝加哥的办公空间约3万平方英尺,租赁期限为10年,可选择续租5年[50] - 2024年上半年公司租赁成本总计308,000美元,其中包括326,000美元的经营租赁成本和3,000美元的可变租赁成本[52] - 公司于2023年5月以100万美元的价格购买了两笔私募可转换票据,并于2024年3月通知发行人行使赎回权[57] - 公司于2024年5月和6月分别获得300,000美元和700,000美元的贷款,利率为6%[59,60] - 公司无法赎回2,000,000美元的可转换票据投资,已将其全额计提减值[110] 融资活动 - 公司于2022年9月以每股1.6美元的价格完成了3,400,000股的私募股票发行,共获得544万美元的毛收益[66] - 公司于2021年12月以每股9.978美元的价格完成了注册直接发行,共获得1,147.8万美元的毛收益[71] - 2022年9月26日,公司与CBI USA, Inc.签订了证券购买协议,CBI USA将以每股1.60美元的价格认购340万股普通股[113] - CBI USA通过其关联公司DGP Co., Ltd.的贷款来完成收购,DGP Co., Ltd.随后计划在2024年2月和2024年9月30日前将其持有的股份出售给第三方[114] - CBI USA及其关联方和任何"集团"有权按其持股比例提名公司董事会成员,CBI USA

文章核心观点 Exicure公司股票周五上涨后周一下跌，公司无重大业务且面临上市问题，未来不明朗，作为低价股还具有波动性 [1][2][5] 股票表现 - 周五正常交易时段XCUR股票上涨76%，交易量超1400万股，远高于约53.6万股的日平均交易量 [1] - 周一时XCUR股票下跌27.1%，交易量约39.3万股，接近日平均交易量 [2] 公司情况 - 公司无重大业务，一直在努力维持在纳斯达克交易所的上市资格 [6] - 公司未来不明朗，股票可能被摘牌，还可能面临其他财务问题 [7] 投资建议 - 因公司缺乏业务、上市问题及股票波动性，交易者或应避开该股票 [8] 其他股市新闻 - 提供周一热门股市新闻，如Serve Robotics和Tellurian股票上涨原因及早盘最大盘前异动股等信息 [9]

财务状况 - 截至2024年3月31日，公司总资产为1.0711亿美元，较2023年12月31日的1.158亿美元有所下降[21] - 截至2024年3月31日，公司现金及现金等价物为36.6万美元，较2023年12月31日的81.6万美元减少[21] - 截至2024年3月31日，预付费用和其他流动资产为109.6万美元，2023年12月31日为119.3万美元[53] - 截至2024年3月31日，其他非流动资产为287.8万美元，2023年12月31日为298.5万美元[54] - 截至2024年3月31日，按公允价值计量的现金等价物（货币市场基金）为27.3万美元，均为一级输入值；2023年12月31日为162.9万美元[105] - 截至2024年3月31日，公司现金及现金等价物为40万美元，截至5月31日降至约20万美元[126] - 截至2024年3月31日，公司现金及现金等价物为40万美元，较2023年12月31日的80万美元减少；截至2024年5月31日，降至约20万美元[143] 营收与亏损情况 - 2024年第一季度公司实现营收50万美元，而2023年同期无营收[24] - 2024年第一季度公司运营亏损83.6万美元，较2023年同期的453.9万美元有所收窄[24] - 2024年第一季度公司净亏损82.9万美元，较2023年同期的440.7万美元有所减少[24] - 2024年第一季度基本和摊薄后每股亏损0.1美元，2023年同期为0.7美元[24] - 2024年第一季度净亏损82.9万美元，2023年同期为440.7万美元[33] - 2024年第一季度经营活动净现金使用量为45万美元，2023年同期为331.8万美元[33] - 2024年第一季度折旧和摊销费用为7000美元，2023年同期为25.1万美元[33] - 2024年第一季度总租赁成本为27.4万美元，2023年同期为65.8万美元[61] - 2024年第一季度转租收入为17.3万美元，2023年同期为0 [63] - 2024年和2023年第一季度公司均产生税前亏损，有效税率为0%[99] - 2024年第一季度净亏损82.9万美元，加权平均普通股股数为8,650,878股，每股亏损0.10美元；2023年同期净亏损440.7万美元，加权平均普通股股数为6,288,952股，每股亏损0.70美元[101] - 2024年第一季度公司实现收入50万美元，而2023年同期为0，同比增长100%，主要源于专利许可协议的初始付款[138][139] - 2024年第一季度研发费用为0，较2023年同期的142.3万美元减少100%，因2022年起暂停相关项目活动并裁员[140] - 2024年第一季度一般及行政费用为133.6万美元，较2023年同期的311.6万美元减少57%，主要因业务缩减和2023年高管离职费用较高[141] - 2024年和2023年第一季度公司净亏损分别约为80万美元和440万美元，预计未来将继续产生重大费用和负现金流[143] - 2024年第一季度经营活动净现金使用量为50万美元，较2023年同期的331.8万美元减少290万美元，因业务活动和员工数量减少[146][147] - 2024年第一季度投资活动净现金为0，较2023年同期的10.6万美元减少，因缺乏投资活动和2023年出售科研设备[146][148] - 2024年第一季度融资活动净现金为0，较2023年同期减少460万美元，因2023年2月私募融资[146][149] 战略与资金需求 - 公司在探索战略替代方案以实现股东价值最大化方面存在重大不确定性[12] - 公司近期需筹集大量额外资金以支持运营和战略替代方案的探索[12] - 公司正在探索与潜在合作伙伴的交易以实现增长，探索与历史业务无关行业的交易[39] - 管理层认为公司现有现金及现金等价物不足以支付运营费用，近期需大量额外融资[46][47] - 公司预计在可预见的未来将产生重大费用和负现金流[46] - 公司历史业务转型，探索与潜在合作伙伴交易以实现增长，涉足非历史业务行业[124] - 公司目前无收入和承诺融资，近期需大量额外资金维持运营和探索战略替代方案[125] - 公司近期需大量额外资金维持运营，若无法筹集资金，可能寻求破产保护或停止运营[150] 股权与证券交易 - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司有1000万股优先股授权，无发行和流通；有2亿股普通股授权，分别有865.095万股和865.0753万股发行和流通[67][68] - 2022年9月公司与CBI USA签订证券购买协议，发行340万股普通股，总价544万美元，净收入459.7万美元，DGP收购后已出售10%（34万股），其余计划6月30日前出售[71][72] - CBI USA及其关联方有权按持股比例指定董事，目前共持有45%普通股[73] - 若注册声明未在规定时间提交，公司需支付违约金，已支付2.7万美元给CBI USA，应计19.1万美元给DGP[75] - 2021年12月注册直接发行，总收益1147.8万美元，净收益1022.6万美元，发行43.3553万股普通股、71.8981万份预融资认股权证和57.6261万份认股权证[77] - 截至2024年3月31日，2021年12月发行的认股权证中，5.011万份仍未行使[82] - 2017年股权奖励计划规定每年1月1日自动增加预留股份，截至2024年3月31日，可授予的股权奖励总数为45.5765万份[83][84] - 2017年员工股票购买计划规定，符合条件的员工可授权从工资中扣除最多15%的薪酬购买普通股，每股购买价格为特定价格较低者的85%[88] - 截至2024年3月31日，员工股票购买计划下有61,971股可供发行，2023年1月1日该计划下可供发行的普通股数量增加了10,000股[89] - 2024年第一季度研发费用的股权薪酬费用为0，一般及行政费用为5000美元，2023年同期分别为15.4万美元和15.4万美元[90] - 2024年3月31日未摊销的股权薪酬费用为2.7万美元，预计在1.6年的加权平均期限内摊销[90] - 2023年第一季度授予股票期权的预期期限为5.8年，无风险利率加权平均为3.83%，预期波动率加权平均为101.0%， forfeiture率为5%[91] - 截至2024年3月31日，流通在外的普通股期权为11,699份，加权平均行权价格为5.51美元，加权平均剩余合约期限为5.1年[96] - 截至2024年3月31日，未归属的受限股票单位为2,330份，加权平均授予日公允价值为13.03美元[98] - 2023年2月24日，公司私募融资毛收入540万美元，净收入约460万美元[126] - 2022年9月26日，公司与CBI USA达成证券购买协议，发行340万股普通股[128] - CBI USA和DGP合计实益拥有公司45%的流通普通股，DGP计划在6月30日前出售剩余股份[130] 法律诉讼 - 公司面临多起法律诉讼，包括证券集体诉讼、股东派生诉讼和前员工投诉等[108][109][112] 许可与协议 - 截至2024年3月31日，公司因西北大学许可协议已累计支付1156.7万美元[113] - 2024年2月5日，公司与一家生物制药公司达成专利许可协议，获得50万美元初始付款[117] 贷款情况 - 2024年5月3日和6月3日，公司分别获得30万美元和70万美元贷款，利率均为6%[120][121] 上市情况 - 公司过去一年收到多项纳斯达克上市要求的不足通知，包括股价持续低于1美元、股东权益不足250万美元等[131] 报告披露 - 公司作为较小报告公司，选择按比例披露报告义务，无需提供本项要求的信息[154] 办公空间转租 - 公司将约57%的办公空间转租给Cyclopure，租期从2023年5月15日至2030年6月30日，前三个月免租，2024年租户直接向房东付款[62] 可转换应收票据 - 2023年5月公司购买两份各100万美元的可转换应收票据，到期收益率4.5%，2024年3月公司通知赎回，发行人认为要到2024年8月才可赎回，赎回总价209万美元[65]