董事会成员构成与变动 - 截至年报付印前最后实际可行日期，董事会由许楚家等4名执行董事、詹映桦1名非执行董事和许展堂等3名独立非执行董事组成[21] - 许志聪自2023年9月8日起获委任为执行董事，尹英才自2024年6月4日起获委任为执行董事[21] - 关建文自2024年6月4日起辞任执行董事，王俊文自2024年3月15日起辞任独立非执行董事[21] - 余礎安自2024年3月15日起获委任为独立非执行董事[21] - 余礎安自2024年3月15日起获委任为独立非执行董事及审核委员会主席[27][34] - 王俊文自2024年3月15日起离任独立非执行董事及审核委员会成员[27][34] - 尹英才自2024年6月4日起获委任为执行董事[33] - 关建文自2024年6月4日起离任执行董事[33] 董事会成员关系 - 詹映桦为许楚家的妻妹，许楚胜是许楚家的哥哥，许志聪为许楚家的儿子，董事会成员间无其他重大关系[21] 董事会相关规定遵守情况 - 本年度公司遵守上市规则第3.10(1)、3.10(2)及3.10A条有关委任独立非执行董事的规定[21] - 各独立非执行董事均已确认其独立性[7][11] - 全体董事已以诚信态度履行职责，遵守适用法规，符合公司及股东利益[19] 董事会多元化政策与培训 - 公司采纳董事会成员多元化政策，所有委任以用人唯才为原则[6][11] - 公司为董事提供培训和信息，鼓励其参加专业发展课程和研讨会[10] 公司业务范围 - 公司主要从事机械及零部件贸易、机械租赁及相关服务、运输服务、放债业务，以及物业管理服务、物业租赁等业务[42] 公司收入与收益情况 - 公司总收入从2023年3月31日止年度的约2.584亿港元增加约930万港元，增幅3.6%，达到本年度的约2.677亿港元[43] - 物业租赁、转租、零售及其他业务板块收入从4370万港元增至7880万港元，主要因边境开放和疫情社交距离限制结束后自营零售商场业务增长[43] - 机械及零部件销售和相关服务收入从1280万港元增至2240万港元，因市场环境有利[43] - 物业管理服务收入从8190万港元降至7840万港元，因市场状况不佳对部分管理物业提供费用优惠[43] - 机械租赁及相关服务收入从1.168亿港元降至8190万港元，因香港建筑行业放缓[43] - 公司总收益从约25840万港元增加约930万港元或3.6%至约26770万港元[66] - 运输服务收益从约280万港元减少约40万港元或14.9%至约240万港元[58][72] - 物业管理服务收益从约8190万港元减少约360万港元或4.3%至约7840万港元[59][61] - 建筑机械租赁收益从约11680万港元减少约3490万港元或29.9%至约8190万港元[67] - 建筑机械贸易收益从约1280万港元增加约960万港元或74.8%至约2240万港元[68] - 物业租赁、转租服务及零售业务收益从约4370万港元增加约3510万港元或80.4%至约7880万港元[73] - 自营商游乐场收入从4370万港元增加至7880万港元[66] - 放债业务收益从约0.3百万港元增至约3.8百万港元，增加约3.5百万港元[76] - 物业租赁、转租服务和零售业务收益从约43.7百万港元增至约78.8百万港元，增加约35.1百万港元，增幅约80.4%[82] - 建筑机械租赁收益从约116.8百万港元减至约81.9百万港元，减少约34.9百万港元，减幅约29.9%[83] - 建筑机械贸易收益从约12.8百万港元增至约22.4百万港元，增加约9.6百万港元，增幅约74.8%[83] 公司业务影响因素与策略 - 内地室内游乐场零售业务因边境开放和防疫措施取消大幅增长，但市场反弹慢及房地产市场疲软影响物业管理和建筑设备租赁业务[47][49][65] - 地缘政治紧张和香港长期高利率环境仍可能影响公司业务[47] - 公司保持防御性和低杠杆策略，将继续发掘潜在商机为股东带来长远价值[47][63][65] 公司财务指标变化 - 销售及服务成本从约225.6百万港元增至约226.4百万港元，增加约0.8百万港元，增幅约0.3%[76] - 毛利从约32.8百万港元增至约41.3百万港元，增加约8.6百万港元，增幅约26.1%，毛利率从约12.7%升至约15.4%[76] - 其他收益及亏损从收益约5.2百万港元变为亏损约13.7百万港元，减少约18.9百万港元[76] - 金融资产预期信贷亏损从约12.3百万港元增至约17.5百万港元，增加约5.2百万港元，增幅约42.3%[76] - 截至2024年3月31日，员工数量从380名增至706名，员工成本从约46.0百万港元增至约57.1百万港元[81] - 以现金代价约7410万港元收购本金约9120万港元有抵押贷款，2024年3月31日其公平值为7038.9万港元，占集团总资产13.6%，确认未变现公平值亏损1090万港元[81] - 公司销售开支从约290万港元降至少于10万港元，减少约290万港元，降幅约99.2%[86] - 行政开支从约6070万港元降至约3860万港元，减少约2210万港元，降幅36.4%[86] - 财务收入从约450万港元降至约200万港元，减少约250万港元，降幅约56.2%[86] - 财务成本从约200万港元降至约170万港元，减少约30万港元，降幅约14.8%[86] - 所得税抵免/（开支）从约550万港元开支变为约10万港元抵免，减少约570万港元，降幅约102.7%[86] - 净亏损从约4100万港元降至约2800万港元，减少约1300万港元[86] - 2024年3月31日，公司现金及银行结余约3430万港元（2023年约4320万港元），借款约1020万港元（2023年约2600万港元），租赁负债约2270万港元（2023年约2500万港元）[88] - 2024年3月31日，公司处于净现金状况（2023年净负债率1.8%）[88] - 2024年3月31日，公司流动资产约2.074亿港元（2023年约2.323亿港元），流动负债约1.005亿港元（2023年约9740万港元），流动比率约2.1倍（2023年2.4倍）[88] - 2024年以现金结算的资本开支总额约为4110万港元，2023年约为5690万港元[98] - 截至2024年3月31日，机械及设备已订约但尚未拨备的资本承担约为580万港元，2023年3月31日为530万港元[98] 公司贷款情况 - 截至2024年3月31日，未偿还应收贷款总额由五名企业借款人组成，本金金额介乎约1000万港元至1900万港元，贷款约两年内到期[92] - 公司放债业务目标贷款规模介乎约500万港元至2000万港元[104] - 截至2024年3月31日，未偿还贷款应收款由五名企业借款人组成，本金金额约为1000万港元至1900万港元，到期日约为两年[107] 公司股权结构 - 许楚家持有Boardwin Resources Limited已发行股本的58.53%，Boardwin持有公司38.04096亿股，占公司已发行股本约61.41%[109] - 许楚胜持有Boardwin已发行股本的8%[110] - 许楚家拥有Boardwin已发行股本的58.53%，Boardwin实益拥有公司3,804,096,000股股份，占公司已发行股本约61.41%[123] - 董事长徐楚佳间接持有公司约61.41%已发行股本[186] 董事会成员个人信息 - 许志聪23岁，有五年投资及多家体验实体店管理经验，是公司执行董事及最终控股股东许楚家之子[112] - 张彧41岁，有14年管理经验，曾任职深圳兆邦基多个职位[112] - 尹英才41岁，有丰富房地产行业工作经验，2023 - 2024年任职兆邦基集团多个职位[112] - 詹映桦42岁，2018年3月29日首次获委任为董事，持有Boardwin已发行股本的1%[113] - 许展堂64岁，2018年3月29日获委任为独立非执行董事，有丰富商业咨询经验[115] - 叶龙蜚81岁，2018年4月11日获委任为独立非执行董事，有电子工业及企业管理经验[117] - 余础安35岁，2009年获香港大学学士学位，2016年获香港理工大学硕士学位，创办余础安会计师事务所并任主席[118] 企业管治相关 - 董事会呈列公司本年度的企业管治报告[122] - 公司已采纳上市规则附录C1所载的企业管治守则作为企业管治常规，本年度已遵守适用守则条文[134][135] - 董事会负责集团整体领导，已设立四个委员会，包括审核委员会、提名委员会、薪酬委员会和投资委员会[136] - 执行董事与公司签订的服务合约初始固定期限为1年，非执行董事和独立非执行董事与公司签订的委任书初始固定期限为1年[138] - 截至2024年3月31日，记录了董事和行政总裁在公司股份或相联法团股份中的权益情况[146] - 公司拟每年至少召开四次董事会会议，约每季度一次，定期会议提前至少14天发出通知[148] 购股期权计划 - 公司根据2017年1月23日书面决议案采纳购股期权计划，报告期末无购股期权已授出或同意授出[151][154] - 购股期权计划旨在为参与者提供获得公司所有权权益机会，鼓励提升公司及股份价值[152][154] - 董事会可按购股期权计划条款及上市规则规定，向相关人员要约授出购股期权[153][154] - 购股计划接纳要约期限为14天，接纳者需支付1港元[170][179] - 购股期限由董事会酌情定，但不超授出日起10年[174][183] - 行使未行使购股可发行股份总数不超已发行股份30%[175][183] - 因授出购股可能发行股份不超6亿股，等于上市日已发行股份10%及报告日约9.69%[184] - 公司可更新计划授权上限，更新后不超股东批准当日已发行股份10%[184] - 于任何12个月期间内，因行使授予各参与者购股权而发行及将发行股份总数不得超已发行股份1% [194] - 截至2024年3月31日，购股权计划剩余年期约为两年十个月，于2027年1月22日届满[194] - 本年度无购股根据购股计划授出、行使、注销或失效，2023年4月1日及2024年3月31日无未行使购股[194] - 2023年4月1日及2024年3月31日，根据购股计划可供授出购股数目为6亿份[194] 物业管理框架协议 - 2021年1月14日集团与深圳兆邦基签续约物业管理框架协议，期限至2024年3月31日[186][187][188] - 2023年8月16日徐楚佳将深圳兆邦基集团出售给独立第三方[186] - 出售日前深圳兆邦基由徐楚佳控制81%，续约协议交易构成持续关连交易[189] - 截至2022、2023及2024年3月31日止三个年度，重续物业管理框架协议的年度上限分别不超2700万元、2780万元及2860万元[190] - 许楚家曾控制深圳兆邦基81%股权，直至出售日期，重续物业管理框架协议下交易构成公司持续关连交易[191] - 2018年11月30日，公司全资附属深圳兆邦基物业服务与深圳兆邦基订立旧物业管理框架协议，期限至2022年3月31日[198][199] - 2021年1月14日，集团与深圳兆邦基及其附属订立重续物业管理框架协议，期限至2024年3月31日[199] - 2023年8月16日，许楚家出售深圳兆邦基集团给独立第三方，此前持续关连交易遵守披露规定[199]