公司收购与融资 - 2013年公司发行国际债券融资11.55亿雷亚尔（约合2612.45亿智利比索）收购巴西Ipiranga 100%股权[474] 现金流情况 - 2018年公司经营活动现金流为2352.79亿智利比索，2017年为2479.6亿智利比索，2016年为2234.47亿智利比索[482] - 2018年公司投资活动现金流为1180.86亿智利比索，2017年为1688.31亿智利比索，2016年为1139.16亿智利比索[483][484] - 2018年公司融资活动现金流中股息分配为875.36亿智利比索，2017年为749.68亿智利比索，2016年为675.92亿智利比索[485][487] 信贷额度与负债情况 - 截至2018年12月31日，公司有36条短期信贷额度，总计3891.1亿智利比索，其中2509.66亿智利比索未使用[486] - 截至2018年12月31日，公司总负债（不包括非控制性权益）为13507.9亿智利比索，较2017年增长3.8%[491] - 截至2018年12月31日，公司非流动负债为9309.28亿智利比索，2017年为8733.39亿智利比索[491] - 截至2018年12月31日，公司流动负债为4198.62亿智利比索，2017年为4282.87亿智利比索[492] - 截至2018年12月31日，公司债券负债加权平均利率为4.0%，银行负债加权平均利率为5.65%[493] - 截至2018年12月31日，公司主要合同和商业义务总计11.74789亿智利比索，其中金融机构债务2.4818亿，债券10.09639亿，租赁义务5698.8万，采购义务8334.4万[526] - 未来长期负债预计到期情况：准备金总计5896.7万智利比索，1 - 3年到期344.8万，3 - 5年到期5551.9万；其他长期负债总计941.6万智利比索，1 - 3年到期74.2万，3 - 5年到期24万，超过5年到期843.4万[528] 债券发行与回购情况 - 2001年公司发行的B系列本地债券，最终到期日为2026年，年利率为6.5%[494] - 2013 - 2014年，公司发行C、D、E系列本地债券，C系列8月发行100万UF，年利率3.5%；D系列8月发行400万UF，年利率3.8%；E系列3月发行300万UF，年利率3.75%[507] - 2018年公司进行债务重组，部分回购2.1亿美元2023年到期优先票据，以发行F系列本地债券再融资，F系列10月发行570万UF，年利率2.8%，2039年到期[513] - 2013年10月公司在美国市场发行5.75亿美元2023年到期优先票据，2018年10月部分回购2.1亿美元，剩余未偿还金额3.65亿美元[520][521] 债券相关条款 - 公司需维持净财务覆盖率大于3.0倍，连续两个季度低于该水平视为违约[506] - 公司C、D、E、F系列本地债券均需维持负债水平，即合并金融负债不超过合并权益的1.20倍[507][513] - 公司C、D、E、F系列本地债券均需维持合并资产无质押等，金额至少为无担保合并流动负债的1.3倍[508][515] - 公司不能失去、出售、转让智利大都会地区以及占调整后合并经营现金流超40%的阿根廷或巴西其他特许经营地区[511][512][518][519] 公司治理 - 董事会 - 公司董事会由14名董事组成，任期三年，可连选连任，允许累积投票[531] - 公司现任董事共14人，任期均到2021年4月19日，年龄在42 - 68岁之间[534] - Juan Claro自2004年4月起担任公司董事会成员，Arturo Majlis自1997年4月起担任[535][536] - Eduardo Chadwick自2012年6月起担任公司董事会成员，José Antonio Garcés自1992年4月起担任[537][539] - Gonzalo Said自1993年4月起担任公司董事会成员，Salvador Said自1992年4月起担任[540] - Manuel Arroyo自2018年4月起担任公司董事会成员，Gonzalo Parot自2009年4月起担任[541] - Georges de Bourguignon自2016年4月起担任公司董事会成员，Pilar Lamana自2017年4月起担任[541][542] - 公司董事会每月至少定期召开一次会议，董事任期三年[563] 公司治理 - 执行委员会 - 执行委员会于2018年4月26日选举产生，全年持续开会，通常每月召开一到两次会议[565] 公司治理 - 其他委员会 - 文化、道德与可持续发展委员会于2014年1月28日成立，目前成员有四人[573] 高管与薪酬情况 - 公司高级执行官共10人，年龄在41 - 64岁之间，其中Tomás Vedoya于2019年1月29日离职[548] - 2018年公司支付给高管的固定薪酬为37.82亿智利比索，2017年为40.2亿智利比索；绩效奖金为25.17亿智利比索，2017年为27.69亿智利比索[559] - 2018年Embotelladora Andina S.A.向经理和高管支付的遣散费为5200万智利比索，2017年无此类支出[560] - 2018年公司支付给董事的总薪酬为15.18亿智利比索，其中董事会会议费用10.86亿智利比索，执行委员会费用3.6亿智利比索，审计委员会费用7200万智利比索[561] - 2018年公司支付给所有董事和高管的薪酬总额为78.69亿智利比索，其中支付给高管的为64.03亿智利比索[562] - 2018年董事委员会支出7235.8万智利比索[568] - 2018年萨班斯 - 奥克斯利审计委员会未产生任何费用[572] 员工情况 - 截至2018年12月31日，公司共有17386名员工，其中智利4174人、巴西7895人、阿根廷3176人、巴拉圭1600人[574] - 截至2018年12月31日，智利、巴西、阿根廷和巴拉圭的工会成员分别为1618人、920人、2126人和359人[575] - 智利为员工提供离职补偿，按每年一个月工资计算，同时补充员工健康保险[579] - 智利64.29%有无限期工作合同的员工是工会成员[580] - 巴西公司12.2%的员工是工会成员，截至2018年12月31日有25项集体谈判协议有效[584] - 阿根廷EDASA公司66.9%的员工参与集体谈判协议[587] - 巴拉圭PARESA公司36.0%的员工是工会成员[590] 股东情况 - 股东José Antonio Garcés Silva间接持有A类股52,987,375股，占比11.19%；间接持有B类股25,728,183股，占比5.43%[593] - 股东Salvador Said Somavía Gonzalo Said Handal间接持有A类股52,987,375股，占比11.19%；间接持有B类股49,700,463股，占比10.50%[593] - 控股股东持有A类股263,718,512股，占比55.72%；持有B类股166,575,694股，占比35.20%[594] - 纽约银行梅隆公司持有A类股2,069,172股，占比0.49%；持有B类股23,854,338股，占比5.65%[594] - 可口可乐公司直接或通过子公司持有A类股69,348,241股，占比14.65%；持有B类股69,348,241股，占比14.65%[594] - 智利养老基金（AFPs）作为一个整体持有A类股34,178,103股，占比7.17%；持有B类股36,817,827股，占比6.13%[594] - 截至2018年12月31日，约86.65%的A类股和约78.48%的B类股由智利投资者持有[595] 股东相关权利与限制 - 公司股东未经可口可乐公司事先授权不得转让A类股份[599] - 可口可乐股东有权选举公司董事会两名成员，条件是可口可乐公司及其子公司合计持有一定比例A类股份[599] - 公司控股股东授予可口可乐公司一项期权，在控股股东集团实益所有权发生特定变化时，可口可乐公司可按协议规定价格和程序收购控股股东持有的100% A类股份[599] 关联方交易情况 - 公司日常经营中与关联方进行多种交易，财务信息在合并财务报表附注11.3中披露[600] - 关联方交易需经公司董事会事先批准，相关董事需回避[600] - 关联方交易目的是为公司利益做贡献[600] - 关联方交易符合批准时的市场价格、条款和条件[600] - 公司董事委员会负责评估关联方交易并向董事会报告[600] - 截至2018年12月31日，公司管理层认为在重大方面遵守了智利上市公司关联方交易法律[601] - 无法保证未来相关法规不会修改[601]