财务状况 - 公司于2023年12月31日的未经审计合并资本化情况如下：现金及现金等价物为10,441,000美元，总借款为39,429,652,000美元，权益总额为-47,961,048,000美元[32] - 公司于2023年12月31日的现金及现金等价物、其他流动金融资产和衍生工具总额为10,441,000美元[32] - 公司于2023年12月31日的非流动金融借款为0美元，流动金融借款为39,429,652,000美元[32] - 公司于2023年12月31日的股本为142,594,000美元，其他储备为-329,464,000美元，额外实收资本为-44,959,961,000美元，留存收益为-2,814,217,000美元[32] - 公司于2023年12月31日的总资本化为-8,531,396,000美元[32] 股权结构 - 公司的主要股东包括Daniel Wagner(23.21%)、John Wagner(20.96%)、DBLP Sea Cow Limited(20.48%)、Igor Lychagov(20.19%)等[52][53] - 公司与主要股东及高管之间存在投资者权利协议,约定了特定的限售期和注册权等[57][59] - 公司于2024年8月21日约有2名普通股股东和1名认股权证股东[55] - 公司于本次交易完成时与某些Rezolve持有人签订了单独的锁定协议，根据该协议Rezolve持有人持有的普通股将被锁定180天，并受到转让限制[66] - 公司于本次交易完成时某些董事和高管以及其他持有人签订了投资者权利协议，根据该协议他们持有的普通股将被锁定30天、90天或180天[65] - 公司普通股和公开认股权证在纳斯达克上市，股票代码分别为"RZLV"和"RZLVW"[63] - 公司普通股和公开认股权证如果不能满足纳斯达克的上市要求可能会被摘牌，这将影响流动性并限制公司筹集额外资金的能力[63,68] - 公司从未宣布或支付过现金股利，并且在可预见的未来也没有支付股利的计划[74] 经营业绩 - 公司在本季度的运营成本为844,718美元,同比增加9%[92] - 公司股权激励费用为526,209美元,同比增加292%[92] - 公司本季度亏损1,423,095美元,同比增加154%[92] - 公司本季度信托利息收入为206,289美元,同比减少52%[92] - 公司本季度每股亏损0.20美元,同比增加233%[92] - 公司本季度股权激励费用为526,209美元,同比增加292%[93] - 公司本季度偿还了220,050美元的利息费用[92] - 公司本季度缴纳了38,407美元的所得税,同比减少53%[92] - 公司本季度发行了28,292美元的股票以满足认购协议负债[93] - 公司本季度对可赎回普通股进行了293,340美元的后续重新计量[93] 首次公开募股 - 公司于2021年8月12日完成首次公开募股(IPO)，募集资金1.5亿美元[99] - 公司必须在2024年8月17日之前完成首次业务合并，否则将清算公司并退还投资者资金[108,111] - 公司已于2023年2月、8月和2024年2月、6月分别获得股东批准延长完成业务合并的期限[108,109] - 公司已于2023年8月至2024年7月期间陆续向信托账户存入资金以延长完成业务合并的期限[109] - 公司于2021年8月完成与Rezolve Limited的业务合并协议[114] - 公司管理层有权自行决定如何使用IPO募集的净资金[104] - 公司必须完成一项或多项总市值至少占信托账户资产80%的业务合并[105] - 公司股东可以选择在业务合并获批时赎回股票[106] - 公司发起人承诺不赎回股票并为信托账户提供担保[112,113] - 公司已于2023年8月至2024年7月期间陆续向信托账户存入资金以延长完成业务合并的期限[109] - 公司与Rezolve签订了业务合并协议的修订案，延长了完成业务合并的期限至2023年1月31日或公司最后一次完成业务合并的日期前15天[115] - 公司股东批准了将公司完成业务合并的期限从2023年2月17日延长至最多2023年8月17日[116,117] - 公司、Rezolve、Rezolve AI和Rezolve Merger Sub修订了业务合并协议，将Rezolve的企业价值调整为16亿美元[118] - 公司股东批准了将公司完成业务合并的期限从2023年8月17日延长至最多2024年2月17日[120,121,122,123] - 公司股东批准了将公司完成业务合并的期限从2024年2月17日延长至最多2024年8月17日[125,126,127] 持续经营风险 - 公司存在持续经营的重大不确定性,截至2024年6月30日公司的现金余额为13,242美元,营运资金赤字约1090万美元[128,129,130,131] - 公司可能需要缴纳1%的股票回购税,这可能会减少完成业务合并的现金[133,134,135,136,137,138] - 公司正在评估支付此义务的选择，如果无法全额支付，将面临额外的利息和罚款[140] 会计处理 - 公司是一家新兴成长公司，可以享受一些豁免和延期执行新会计准则的优惠[143][146] - 截至2024年6月30日，公司现金余额为1,324.2万美元[148] - 公司在IPO中发生3,537,515美元的发行成本[155] - 截至2024年6月30日，公司有1,604.1万美元的可赎回普通股[159] - 公司授予高管和董事的股权激励计划总价值为716,752美元[166][167] - 公司CEO和总裁从其他创始人手中以每股0.006美元的价格购买了15万股创始人股[168] - 公司确认了截至2024年6月30日和2023年6月30日9个月期间分别为601,809美元和190,289美元的股票激励费用，以及截至2024年6月30日和2023年6月30日3个月期间分别为526,209美元和134,363美元的股票激励费用[169] - 公司截至2024年6月30日和2023年9月30日的递延税资产全额计提了估值准备[172] - 公司2024年6月30日和2023年6月30日3个月期间的有效税率分别为-2.77%和-17.26%，2024年6月30日和2023年6月30日9个月期间的有效税率分别为-7.62%和96.28%[172] 其他融资活动 - 公司向赞助商发行了总计6,007,500股创始人股份，其中1,125,000股因包销权未被行使而被沙发退还[178] - 公司向10名主要投资者发行了总计1,312,500股创始人股份，每股价格约为0.006美元[180] - 公司向赞助商发行了多笔无息到期日与公司清算或完成收购合并有关的借款票据[185,186,187,189,190,191,192,193,194] - 公司于2024年1月16日从担保人处借入70,900美元并存入信托账户,从而将终止日期延长至2024年2月17日[195] - 公司于2024年1月16日从担保人处借入39,100美元用于营运资金[196] - 公司于2024年2月16日从担保人处借入49,619美元并存入信托账户,从而将终止日期延长至2024年3月17日[199] - 公司于2024年2月16日从担保人处借入60,381美元用于营运资金[200] - 公司于2024年3月13日从担保人处借入49,619美元并存入信托账户,从而将终止日期延长至2024年4月17日[201] 中介费用 - 公司聘请Cohen & Company Capital Markets提供IPO咨询和顾问服务,支付了150万美元的顾问费[224] - 公司聘请D.A. Davidson & Co.作为财务顾问和投资银行,支付60万美元的顾问费[225] - 公司聘请Craig Hallum Capital Group LLC作为财务顾问,支付50万美元的顾问费[225] - 公司聘请ICR LLC提供投资者关系服务,支付14.56万美元的费用[226] - 公司聘请Bishop IR作为投资者关系顾问,支付8-12万美元的月费,并支付10万美元的成功费[227] - 公司聘请Northland Securities, Inc.作为商业合并顾问,支付337.5万美元的费用,另外支付250万美元的资本市场顾问费和最高1%的交易费[228] - 公司支付103万美元的公平意见费用[229] - 公司与发起人签订了10份不赎回协议,获得了110.29万美元的额外融资[230]