股本结构与股东信息 - 公司总股本为39,000万股，全部由发起人以净资产出资并在设立时一次缴足[7] - 第一大股东王傳福持股15,016.91万股，持股比例38.5046%[6] - 第二大股东呂向陽持股6,295.49万股，持股比例16.1423%[6] - 第三大股东廣州融捷投資管理集團有限公司持股4,480.07万股，持股比例11.4874%[6] - 第四大股东夏佐全持股3,288.87万股，持股比例8.4330%[6] - 第五大股东楊龍忠持股2,071.73万股，持股比例5.3121%[6] - 前五大股东合计持股31,153.07万股，合计持股比例79.8794%[6] - 公司成立后新增发行14,950万股境外上市外资股，发行后普通股53,950万股，发起人持股39,000万股占72.29%，境外上市外资股股东持股14,950万股占27.71%[25] - 资本公积每10股转增28股后，普通股增至205,010万股，非境外上市外资股股东持有148,200万股占72.29%，境外上市外资股股东持有56,810万股占27.71%[25] - 定向增发境外上市外资股22,500万股后，普通股227,510万股，非境外上市外资股股东持有148,200万股占65.14%，境外上市外资股股东持有79,310万股占34.86%[26] - 2011年6月首次公开发行人民币普通股7,900万股并于2011年6月30日在深交所上市[26] - 2016年1月非公开发行境内人民币普通股25,214.2855万股，于2016年7月在深交所上市[26] - 2024年5月10日完成1,877,000股境内人民币普通股回购注销，总股本由291,114.2855万股减少至290,926.5855万股[27] - 2025年3月11日增发境外上市外资股12,980万股在香港联交所上市[28] - 每10股送红股8股及资本公积每10股转增12股后，总股本由303,906.5855万股增加至911,719.7565万股，A股股东持有543,379.7565万股占59.60%，境外上市外资股股东持有368,340万股占40.40%[28] - 公司注册资本为人民币911,719.7565万元[29] 公司治理与董事会 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人、副董事长一人[126] - 非职工董事由股东会选举或更换，任期三年，可连选连任；职工董事由职工代表大会选举或更换，任期三年，可连选连任[126] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[126] - 董事会决议事项中第（五）、（六）、（七）、（八）、（十三）项须经三分之二以上董事表决同意，其余事项由全体董事过半数表决同意[128] - 董事会每年至少召开四次定期会议并于会议召开14日以前通知全体董事，临时董事会会议应于会议召开2日以前通知全体董事[117][143] - 董事连续二次未能亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换[119] - 董事会会议记录作为公司档案保存期限不少于10年[149] - 董事会会议记录须载明每一决议事项的表决方式和表决结果，包括赞成、反对或弃权票数[151] - 董事会决议违反法律、行政法规或公司章程致使公司遭受严重损失，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明表决时曾表明异议并记载于会议记录的可以免除责任[148] - 公司设总裁一名，由董事长提名并由董事会决定聘任或解聘[172] - 公司设副总裁若干及财务负责人一名，由总裁提名并由董事会决定聘任或解聘[173] - 总裁任期三年，可连选连任[173] - 在控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员不得担任公司高级管理人员[173] - 董事会秘书不得兼任总裁、分管经营业务副总裁及财务负责人，会计师事务所会计师不得兼任董事会秘书[169] 独立董事与专门委员会 - 独立董事候选人需具有五年以上法律、会计或经济等工作经验[156] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女不得担任独立董事[154] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女不得担任独立董事[154] - 独立董事应当每年对独立性情况进行自查并将自查情况提交董事会，董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露[153] - 独立董事行使职权需经全体独立董事过半数同意，公司须及时披露，不能正常行使时须披露具体情况和理由[157] - 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制，关联交易等事项须经独立董事专门会议事先认可[157] - 审核委员会成员中独立董事应占多数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人[158] - 审核委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[160] - 审核委员会作出决议须经全体成员过半数通过，表决实行一人一票[161][162] - 提名委员会负责拟定董事及高级管理人员选择标准和程序，并就提名任免、聘任解聘等向董事会提出建议[163] - 薪酬委员会负责制定董事及高级管理人员考核标准与薪酬政策方案，董事会未采纳建议须记载理由并披露[165] - 董事会委员会或工作小组会议法定人数为两名成员或其成员人数一半以上，以较高者为准[150] 股东会与股东权利 - 股东年会每年召开一次，应于上一会计年度完结后六个月内举行；董事会应在特定情形发生后两个月内召开临时股东会[57][80] - 单独或合计持有公司百分之十以上（含百分之十）股份的股东可书面要求召开临时股东会[81] - 年度股东会应于会议召开二十一日前发出书面通知，临时股东会应于会议召开十五日前发出书面通知[82] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权提出提案，并可在股东会召开10日前提出临时提案[82] - 股东会普通决议需由出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过[94] - 股东会特别决议需由出席股东（含代理人）所持表决权三分之二以上通过[94] - 公司持有的公司股份没有表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[96] - 股东会审议关联交易事项时关联股东不参与投票，其代表股份不计入有效表决总数[93] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[95] - 股东有权自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销会议召集程序或表决方式违规的决议[110] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权就董事及高级管理人员违规给公司造成损失的行为书面请求审核委员会或董事会向法院提起诉讼[61] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东将其股份质押的，应自该事实发生当日起向公司作出书面报告[68] - 公司控股股东、实际控制人指示董事及高级管理人员从事损害公司或股东利益行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任[69] - 会议记录保存期限不少于10年[114] 重大交易与担保审批 - 股东会审议批准一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计资产总额30%的交易[75] - 最近十二个月内担保金额累计计算超过最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审批，且须经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过[76] - 公司及控股子公司对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保须经股东会审批[78] - 公司及控股子公司对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保须经股东会审批[78] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须经股东会审批[78] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审批[78] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须经股东会审批，且该股东或受实际控制人支配的股东不得参与表决，须经出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[76][78] - 董事会审议对外担保须经全体董事过半数且出席董事会会议三分之二以上董事审议同意[76] - 一年内购买或出售资产金额超过最近一期经审计总资产30%的，须董事会审议通过后提交股东会以特别决议审议通过；关联交易金额在3,000万元人民币以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，须董事会审议通过后提交股东会审议[133] - 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上即须审议，账面值与评估值并存时以较高者计算[135] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司经审计营业收入50%以上且绝对金额超过5,000万元人民币[135] - 交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司经审计净利润50%以上且绝对金额超过500万元人民币[135] - 交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5,000万元人民币[135] - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超过500万元人民币[135] - 董事会处置固定资产预期价值与此前四个月内已处置固定资产价值总和超过股东会最近审议资产负债表所显示固定资产价值33%时，须经股东会批准[138] 关联交易管理 - 与关联自然人发生的关联交易金额在30万元人民币以上须经董事会决定[131] - 与关联法人发生的关联交易金额占最近一期经审计净资产绝对值等于或高于0.5%但低于5%须董事会批准[132] - 联交所上市规则下，交易或累计相关交易任一比率等于或高于5%须董事会批准；比率低于5%但涉及发行公司股份为交易代价的股份交易亦须董事会批准[132] - 深交所上市规则下，交易或累计相关交易任一比例等于或高于10%但均低于50%须董事会批准[132] - 关联董事不得对关联决议行使表决权且不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议须由过半数无关联关系董事出席方可举行[134] - 关联决议须经无关联关系董事过半数通过，须经董事会三分之二以上董事表决通过的事项须由三分之二以上无关联关系董事表决通过[134] - 出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人时，应将该事项提交公司股东会审议[134] 股份管理与资本运作 - 因减少注册资本、合并、员工持股计划或股权激励、异议股东收购、可转债转换、维护公司价值等六种情形可收购本公司股份[40] - 因员工持股计划、可转债转换、维护公司价值收购的股份，合计持有不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[41] - 因减少注册资本收购的股份应自收购之日起10日内注销，因合并或异议股东收购的应在6个月内转让或注销[41] - 为他人取得公司或其母公司股份提供财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议须经全体董事三分之二以上通过[49] - 公司不得接受本公司股份作为质权标的[43] - 公司控股子公司不得取得公司发行的股份[40] - 减少注册资本弥补亏损后，在法定公积金和任意公积金累计额达到注册资本50%前不得分配利润[39] - 违反规定减少注册资本的，股东应退还资金或恢复原状，负有责任的董事及高级管理人员承担赔偿责任[39] - 公司每间隔12个月单独或同时发行内资股、境外上市外资股且数量各自不超过该类已发行在外股份20%的，不适用类别股东表决特别程序[104] 董事及高管义务与薪酬 - 公司董事、高级管理人员执行职务时应以合理谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能行事，为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意[152] - 公司董事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或收受其他非法收入，不得以任何形式侵占公司财产[182] - 董事、高级管理人员违反忠实义务所得收入应归公司所有，造成损失需承担赔偿责任[154] - 董事、高级管理人员对商业保密义务在任期结束后仍有效，其他义务持续期按公平原则决定[156] - 董事、高级管理人员执行职务给他人造成损害，公司承担赔偿责任；存在故意或重大过失的，个人也应承担赔偿责任[157] - 公司不得以任何方式为董事、高级管理人员缴纳税款[161] - 公司不得直接或间接向公司和其母公司的董事、高级管理人员提供贷款、贷款担保，亦不得向相关人提供[162] - 经股东会批准，公司可为董事、高级管理人员购买责任保险，但违反法律法规和章程导致的责任除外[166] - 公司可就报酬事项与董事订立书面合同并经股东会事先批准，报酬包括董事、子公司监事及高管报酬、管理服务报酬、离职或退休补偿[168][195] - 公司须在董事报酬合同中规定，公司被收购时董事在股东会事先批准条件下有权取得因失去职位或退休而获得的补偿或其他款项[196] 财务报告与利润分配 - 公司须在每一会计年度终了时制作财务报告并依法经会计师事务所审计[198] - 公司会计年度采用公历日历年度，即每年1月1日起至12月31日止[198] - 财务报告须在股东会年会召开20日以前置备于公司供股东查阅，每个股东均有权获得该财务报告[200] - 财务报表除按中国会计准则编制外，还可按国际或境外上市地允许采用的会计准则编制，两种准则编制报表有重要出入时须在附注中注明[200] - 公司分配会计年度税后利润时，以两种会计准则编制财务报表中税后利润数较少者为准[200] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内或按规定较短时间內实施具体方案[108]