股本与注册资料 - 公司股本为100,000.00美元，分为4,000,000,000股每股面值0.000025美元的股份[4] - 公司注册办事处位于Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands[4] - 公司名称为Manycore Tech Inc. 群核科技[4] - 公司法定股本为100,000.00美元，分为4,000,000,000股，每股面值0.000025美元[36] - 股东责任限于该股东股份不时尚未缴付的金额[4] - 公司不得发行不记名股份，且只要认可结算所为股东则不得发行不记名认股权证[36] - 发行股份佣金在任何情况下不得超过股份发行价的10%[39] - 公司增加股本须通过普通决议案，新增股本数目及对应股份金额由决议案规定[37] - 公司可通过普通决议案合并股份、分拆股份或注销未被认购股份[56] - 公司可通过特别决议案削减股本或资本赎回储备[56] 公司治理与章程 - 组织章程大纲及细则经于2026年10月30日通过的特别决议案采纳[1][2][5][10] - 公司法附表一表A所载法规不适用于公司[10] - 组织章程细则共37条，涵盖股本及权利修订、股东名册及股票、留置权、催缴股款、股份转让、董事會、股息及储备、账目、审核、清盘、弥偿、财政年度等事项[7][8] - 普通决议案须由有权投票股东在股东大会上以简单大多数票数通过[25] - 特别决议案须由有权投票股东在股东大会上以不少于四分之三多数票数通过[33] - 公司可随时以特别决议案更改或修订全部或部分大纲及细则[123] - 经特别决议案批准，公司有权以存续方式在开曼群岛境外司法权区注册为法人实体并撤销在开曼群岛的注册[124] - 根据董事确定条款并经特别决议案批准，公司有权与一个或多个成员公司合并或综合[125] - 公司财政年度于每年12月31日结束，除非董事决定其他期间[122] 股东大会与投票机制 - 股东周年大会须于财政年度结束后六个月内举行[57] - 股东特别大会须发出不少于14日书面通知，股东周年大会须发出不少于21日书面通知[59] - 请求召开股东特别大会的股东须持有不少于十分之一缴足股本（库存股份除外）且附带投票权[59] - 股东大会法定人数为两名出席股东（不包括库存股份持有人），若公司仅一名注册股东则法定人数为该唯一出席股东[63] - 提呈大会表决的决议案应以投票方式决定，主席仅可出于善意允许程序或行政事宜以举手方式表决[64] - 票数相等时，无论投票或举手方式，大会主席有权投第二票或决定票[66] - 库存股份不得在公司任何股东大会上直接或间接投票，且于釐定任何指定时间的已发行股份总数时亦不得计算在内[72] - 股东可委任任何数目的受委代表代其出席任何单一股东大会或任何单一类别大会，受委代表毋须为公司股东[67] - 委任代表文据须不迟于大会或续会指定举行时间前48小时交回注册办事处或指定地点，文据在签立日期起计12个月后失效[69] 董事会与高管 - 董事会人数应不少于两名[71] - 董事会可随时指定任何人士为董事以填补临时空缺或新增成员，该董事仅任职至委任后首个股东周年大会为止，届时可膺选连任[71] - 公司可通过普通决议案增减董事人数，但无论如何董事人数不应少于两人[73] - 公司可在任何时间通过普通决议案罢免任期未届满的董事（包括董事总经理或其他执行董事），并通过普通决议案推选他人接替[73] - 每年股东周年大会上三分之一董事须轮值退任，每位董事至少每三年轮值退任一次[76] - 董事连续12个月未有请假而缺席董事会会议（除非已委任替任董事代其出席），且董事会决议将其撤职的，必须辞职[75] - 董事会法定人数为两名董事，替任董事计入法定人数，但会议不得仅由一名人士出席[84] - 董事会会议通告须不少于48小时前发出，可通过书信、电话、传真、电子方式或网站刊登等方式送达[84] - 董事会会议问题须经大多数投票通过，赞成与反对票相同时主席须投第二票或决定票[84] - 董事不得就其或其紧密联系人拥有重大权益的合同或安排相关的董事会决议案投票，亦不计入法定人数[77] - 董事会可委任董事担任董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理或其他执行董事等职务[81] - 董事会可转授权力予一名或多名董事组成的委员会，委员会行动效力犹如董事会做出一般[84] 股份转让与登记 - 股份转让文件须由转让人及受让人或其代表签署，转让人被视为持有人直至受让人登记于股东名册[47] - 董事会可全权拒绝登记未缴足股款或公司享有留置权股份的转让[47] - 董事会拒绝登记股份转让时须于转让文件呈交后两个月内通知转让人及受让人[48] - 股份转让登记须满足六项条件包括提交转让文件及股票、仅涉及一个类别股份、正式盖章、联名持有人不超过四人、公司无留置权及支付联交所规定的最高费用[48] - 任何年度内停止办理股份过户登记期间不得超过30天或股东普通决议案决定的较长期间但任何年度均不得超过60天[49] - 公司无义务就任何股份登记超过四名联名持有人，联名股份以名册首位人士视为唯一持有人[41] - 股东名册总册及分册应在营业时间内免费供股东查阅，每个营业日查阅时间不少于两小时[40] - 暂停办理股份登记须提前10个营业日通知（供股为6个营业日），任何一年暂停期间不得超过30天（股东普通决议可延长至60天）[40] 股息与储备 - 公司可在股东大会宣派任何货币股息，但不得超过董事会建议金额；除合法可供分派利润及储备（包括股份溢价）外，不得宣派或分派股息，公司不承担股息利息[92] - 董事会可在利润允许下不时派付中期股息，股本分為不同类别时可使用股本向递延或非优先权股份及优先权股份派付中期股息[92] - 股息可以配发入账列為缴足股款的股份形式支付，股东可选择现金而非配股，董事会决定配发基准并须提前至少两个星期发出书面通知及选择表格[96] - 公司不会就库存股份宣派或派付股息，亦不会宣派或派付公司任何资产的其他分派[102] - 宣派后一年仍未获认领的股息可由董事会用作投资或其他用途，利益归公司专有；宣派后六年仍未获认领的股息可被董事会没收并归还公司[102] - 董事会须设立股份溢价账，将相当于就公司发行任何股份已支付溢价金额或价值的款额计入该账目[98] - 公司可通过普通决议将储备账户、储备金或损益表盈余的全部或任何部分资本化，按股东持股比例分派[90] 财务报告与审计 - 董事会须安排保存足以真实及公平反映公司业务状况的账簿[107] - 董事会须编制损益账目、资产负债表、董事报告及核数师报告，并在每届股东周年大会呈报[107] - 呈报股东的周年大会文件副本须于大会日期前不少于21日发送[107] - 核数师须每年审核损益账目及资产负债表并编制报告，于股东周年大会呈报供股东查阅[111] - 核数师委任、罢免及薪酬须由股东于股东大会以普通决议案批准，且仅可委任独立于公司的人士[111] - 经核数师审核并由董事会呈报的账目报表，于大会批准后为最终版本，除非批准后三个月内发现错误[111] 清盘与弥偿 - 公司可通过特别决议案自动清盘，清盘人可在特别决议案授权下将全部或部分资产以实物分配予股东[118][121] - 清盘时若可分派资产不足以偿还全部已缴足股本，亏损按股东所持股份已缴足或应缴股本比例分担[121] - 清盘时若可分派资产多于偿还全部已缴股本，余数按股东所持股份已缴足股本比例分派[121] - 董事、核数师或其他高级管理人员有权就从公司资产中获得弥偿，涵盖胜诉或无罪抗辩中招致的一切损失或法律责任[121]