发行规模与核心条款 - 滙豐控股擬發行總值1,500,000,000美元之7.625厘永久後償或有可轉換證券，發行價為本金總額的100%[6][13] - 相關證券面值為200,000美元，超出部分以1,000美元之整數倍數計算[6][51] - 相關證券由發行日（包括當日）至2032年5月13日（但不包括當日）年利率為7.625厘[13] - 由重設日期（包括當日）至下一個重設日期（但不包括當日），適用年利率為參考息率加3.004厘[13] - 重設日期為2032年5月13日及隨後每一個第五周年當日[13] - 相關證券為永久性質，無到期日[13] - 相關證券利息（如有）將由2027年5月13日起每年於5月13日及11月13日期末支付[18] - 公司有全部及絕對酌情權可於任何時間及以任何原因取消（全部或部分）於任何付息日將予支付的任何利息[18] - 利息支付限制包括超出適用於公司的可分派項目或可分派金額上限、公司於支付利息時將喪失償付能力、或相關監管機構指令公司取消於該付息日原應支付的全部或部分利息[19] 发行安排与资金用途 - 本公司擬向不少於6名獨立承配人要約發售及出售相關證券[12] - 管理人已同意分別（但非共同）購買證券條款協議附錄II所載各數額之相關證券[10] - 相關證券根據2024年2月23日向證交會提交的F-3表格有效暫擱登記聲明進行發售[7] - 發行相關證券所得款項總額預期為1,500,000,000美元，扣除管理人佣金後淨額預期為1,485,000,000美元[49] - 相關證券預期於發行日之後30日內納入愛爾蘭股票交易所環球交易市場正式名單並進行買賣[6][43] - 公司已向Euronext Dublin申請批准相關證券納入正式名單並在環球交易市場買賣，該市場並非MiFID II所指的受監管市場[43][44] 转换条款与股权影响 - 轉換價初步定為每股轉換股份3.6342美元，假設無調整，相關證券於自動轉換後最多可發行約412,745,584股普通股[30] - 轉換股份要約價初步定為每股轉換股份2.70英鎊，於發行日轉換股份要約價及轉換價將會相等，按1英鎊兌1.3460美元匯率計算[31] - 轉換股份為繳足股款普通股，目前每股面值為0.50美元[30] - 轉換股份於自動轉換後在所有方面將與轉換日期已發行的繳足普通股享有同等地位[33] - 轉換價及轉換股份要約價在發生普通股合併、重新分類、分拆、供股、額外股息或合資格接管事件等情形時可予調整[35] - 證券持有人無權於任何時間選擇將相關證券轉換為轉換股份[29] - 公司於自動轉換發生後有全權及絕對酌情權，可選擇按每股轉換股份等同轉換股份要約價的現金價格提出轉換股份要約[33] - 若按最初轉換價悉數自動轉換，相關證券將轉換為約412,745,584股普通股，占2026年11月5日已發行股本約2.41%，占經擴大已發行股本約2.35%[53] - 2026年11月5日已發行普通股總數為17,134,367,644股，悉數轉換後經擴大已發行普通股總數為17,547,113,228股[53] - 悉數轉換後相關證券認購者持股占比2.35%，其他公眾股東持股占比97.65%[53] 资本充足触发与自救机制 - 資本充足觸發事件在普通股權一級比率低於7.0%時發生，由公司、相關監管機構或相關監管機構就此目的委任的代理人決定[24] - 普通股一級比率定義為普通股一級資本對風險加權資產的比率，以百分比列示[25] - 風險加權資產以美元列示，由公司根據相關規則按綜合基準計算，計算結果對受託人、付款代理及證券持有人具有約束力[26] - 發生資本充足觸發事件後，自動轉換將在無任何延遲的情況下發生，且不遲於釐定為發生該事件之日後一個月[27] - 英國解決機關行使英國自救權可導致相關證券應收金額全部或部分減少、轉換為普通股或其他證券或責任、取消相關證券、或修訂贖回日期及利息支付日期（包括暫停支付）[36] - 證券持有人同意英國解決機關可行使其自救權而無需事先通知[37] 赎回安排 - 公司可全權酌情選擇於任何相關證券可選贖回期間內任何營業日全數（而非部分）贖回，贖回價相當於截至贖回日期（不包括該日）之100%本金加任何應計及未付之利息[20] - 可選贖回期間指重設日期前六個曆月當日起至截至重設日期止期間（首尾兩天包括在內）[20] - 發生稅務事件或資本不及格事件時，公司可全權酌情選擇全數（而非部分）贖回，贖回價相當於100%本金加截至贖回日期（不包括該日）之任何應計及未付之利息[21] - 若相關證券未結算本金總額相當於或少於原先發行本金總額的25%，公司可全權酌情選擇全數（而非部分）贖回餘下未結算相關證券，贖回價相當於未結算相關證券的100%本金加截至贖回日期（不包括該日）之任何應計及未付之利息[23] 股东授权与额度使用 - 公司股東於2026年5月8日股東周年大會通過授權，准予發行面值總額不超過1,718,354,635美元的或有可轉換證券，該金額於2026年3月11日約等於公司已發行普通股股本之20%[46] - 該授權為額外授權，有效期直至2027年公司股東周年大會或2027年6月30日營業時間結束止（以較早者為準）[46] - 2026年股東周年大會上股東另行授權配發新普通股（或普通股權利），上限為總面值不超過5,727,848,786美元，占公司2026年3月11日已發行普通股股本總額約三分之二[46] - 公司於2026年3月25日宣布已申請並獲香港聯交所授出豁免，毋須嚴格遵守香港上市規則第13.36(1)條，獲准徵求及行使發行或有可轉換證券總數為已發行股本20%以上的一般授權上限[45] - 已發行或有可轉換證券轉換後可發行普通股面值總額為203,920,716美元，授權下可用額度尚餘1,514,433,919美元[47] - 轉換所有相關證券時可發行普通股面值總額為206,372,792美元[47] 历史发行与集团背景 - 過去12個月內公司另發行1,250,000,000美元6.750%永久後償或有可轉換證券及1,250,000,000美元7.000%永久後償或有可轉換證券[54] - 過去12個月內公司另發行1,500,000,000美元6.750%永久後償或有可轉換證券[54] - 滙豐集團於2026年9月30日資產達34,450億美元[59] - 滙豐集團總部設於倫敦，在56個國家及地區設有辦事處[59] 证券结构与投资者限制 - 相關證券以環球證券形式發行，以代名人名義登記並存放在存管信託公司，構成公司直接、無抵押及後償責任，證券持有人索償權次於優先債權人[41] - 公司現時或日後任何二級資本票據持有人將為優先債權人[42] - 存管信託公司將於暫停買賣日期（不遲於公司向存管信託公司發出轉換股份要約通知後38個營業日）暫停處理相關證券所有持倉，相關結算及交收暫停辦理[40] - 相關證券不擬且不得向歐洲經濟區任何零售投資者發售、出售或以其他方式提供[57] - 相關證券不擬且不得向英國任何零售投資者發售、出售、分銷或以其他方式提供[58] - 英國金融行為監管局COBS規定相關證券不得向COBS第3.4條所定義的零售客戶提呈要約或出售[58] - 部分或全部包銷商必須遵守COBS的規定[58] - 有意投資者須聲明其並非英國零售客戶，且不會向英國零售客戶出售或提呈相關證券[58] - 在銷售或提呈相關證券時，有意投資者不得依靠COBS中規定的有限豁免[58] - 向歐洲經濟區零售投資者提供相關證券可能構成PRIIPs規例項下的違法行為[57] - 向英國零售投資者提供相關證券可能構成DISC及2024年消費者綜合投資（指定活動）規例項下的違法行為[58][59]