公司概况 - 公司为中国彩票市场提供专业彩票硬件及服务，提升销量并为彩民带来回报[4] - 公司支持中国彩票行业，发展合法规范新渠道，打击非法博彩市场[5] - 公司执行董事长为孙豪（兼行政总裁）、胡陶冶（首席财务官），非执行董事有刘政、李捷等[6] - 公司总办事处及主要营业地点在香港铜锣湾时代广场二座39楼3912室[6] - 公司主要往来银行有中国银行（澳门）股份有限公司、招商银行等[6] - 公司核数师为罗兵咸永道会计师事务所[6] - 蚂蚁银行是公司间接拥有30%权益的联营公司持有33.3%权益的合资公司[8] - 北京亚博是公司的全资附属公司，彩小二是公司的并表附属公司[8] - 世纪星彩是公司的间接全资附属公司[8] - 公司股份代号为8279，网站为http://www.agtech.com [6] - 公司为阿里巴巴集团及蚂蚁集团的独家彩票平台，业务分彩票、电子支付、游戏及娱乐以及营销技术服务、非彩票硬件供应四大类[14] - 公司致力于发展为全方位电子支付服务、彩票、手机游戏及娱乐内容及技术供应商[16] - 彩票技术及服务是公司主要专业领域，将在实体渠道拓展等方面支持彩票机构[16] - 公司为中国彩票市场提供硬件及服务，也开展澳门电子支付业务[18] - 公司约有333名雇员，涵盖电子支付、彩票等多个专业领域[19] - 2022年公司踏上向支付领域转型的新旅程[23] - 公司期望参与中国经济发展，关注澳门复苏并与政府合作[23] - 澳門通将是公司未来整体增长战略的关键[23] - 彩票部门是公司不可或缺的驱动力，是阿里及蚂蚁集团的独家彩票平台[23] - 公司战略项目Paytm First Games及间接投资的蚂蚁银行（澳门）继续取得进展[23] - 公司致力于多元化发展，相信增长计划将为持份者带来长远价值[23] - 公司是服务于中国内地和澳门的综合技术及服务公司，为阿里巴巴集团成员公司及阿里、蚂蚁集团独家彩票平台[91] - 截至2022年12月31日止年度，公司业务分为彩票、电子支付、游戏及娱乐以及营销技术服务、非彩票硬件供应四大类[91] - 公司可持续性管理目标是促进业务发展、为公益产生收益，管理业务对环境和社会的影响并实现可持续发展[92] - 公司认为与利益相关者联系是可持续性管理成功的关键，业务成功依赖与利益相关者的长期关系[93] - 集团董事会设9名董事，其中独立董事3名，占比1/3，执行董事2名（含女性董事1名），非执行董事4名[157] - 集团董事会下设审核、提名、薪酬、企业管治、风险管理及内部监控等委员会[157] - 集团成立社会责任部负责ESG事务具体执行[157] - 公司业务分为彩票、电子支付、游戏及娱乐以及营销技术服务、非彩票硬件供应四大类[171] - 公司为阿里巴巴集团及蚂蚁集团的独家彩票平台，彩票技术及服务是主要专业领域[171][172] - 公司致力于发展为服务全球客户的全方位电子支付等内容及技术供应商[172] - 公司将在实体渠道拓展、创新硬件、营销服务及推广等方面支持彩票机构[172] 公司战略与发展规划 - 公司将把核心竞争力融入澳门电子支付业务，扩大业务范围及地域[16] - 公司会利用彩票硬件研发能力，扩展硬件业务产品范围至零售非彩票硬件[16] - 公司会沉淀和优化支付业务场景下赋能POS机的技术能力，服务澳门商户[16] - 公司未来将在海外寻求机遇，通过推出自有系统及平台等将业务全球化[16] - 公司将核心竞争力融入澳门电子支付业务，扩大业务范围及海外业务[173] - 公司利用彩票硬件研发能力，将硬件产品扩展到零售部门非彩票硬件[173] - 公司沉淀和优化支付业务场景下赋能POS机的技术能力，为澳门商户提供服务[173] - 公司将继续探索与阿里巴巴集团的战略合作，拓展电子商务与数字媒体娱乐等业务[189] 公司治理 - 董事会维持高水准企业管治水平，采纳相关守则条文[26] - 公司成立多个委员会履行不同职责，包括审核、薪酬、提名等[26] - 公司向新获委任及全体董事提供GEM上市规则等相关规定简报或培训，为董事责任投保等[27] - 公司主席兼行政总裁由孙豪先生兼任，认为此安排可促进策略制定及执行[27] - 公司主席毋须轮值退任，认为可保持集团稳定领导[28] - 回顾年度内董事会主席未与独立非执行董事举行私人会议，认为全体董事会会议可满足交流需求[28] - 回顾年度内董事未向公司披露其他任职及职务时间，董事会认为评估无必要[28] - 公司薪酬委员会将审核及推荐高级管理层特定薪酬方案责任授权给执行董事[29] - 公司未在年报披露高级管理层薪酬详情，认为已有部分披露且额外披露无价值[29] - 公司无派付股息政策及相关披露，因无可供分派储备且需评估资金需求[29] - 公司采纳董事证券交易操守守则，回顾年度内未发现违规情况[30] - 回顾年度内公司在业绩公告前“禁止买卖期”提醒董事不得买卖证券[30] - 回顾年度内任何时间均有最少三名独立非执行董事，占董事总人数不少于三分之一，其中最少一人具备相关专业资格或知识[33] - 董事须每三年轮值退任一次并在股东周年大会重选，董事会主席除外，董事服务协议可由公司一年内终止且无需支付赔偿（法定赔偿除外）[33] - 董事会每年最少举行四次会议，每次相距约一个季度，会前会提前发出通知和文件[33] - 回顾年度内董事会成员获提供内部未经审核财务报表的每月更新[34] - 董事会负责编制集团财务报表，继续以持续经营方式编制回顾年度财务报表[35] - 公司采纳董事征求独立专业意见及援助政策，为董事提供董事保险[35] - 董事须向公司秘书披露其在上市公司或组织任职及其他重大委任变动，相关资料将在年报董事履历披露[36] - 董事会采取多项措施促进集团管治及合规文化，包括增强内部管治联系、委任高级行政人员、提供培训等[37] - 公司为新获委任董事提供业务简报和培训，所有董事参与持续专业发展[39] - 不同类型董事接受的培训类型包括研习资料和出席会议等[40] - 公司主席兼行政总裁由孙豪先生担任，公司认为该安排无需改变[42] - 非执行董事固定任期一年可续任，独立非执行董事任期两年，邹小磊初始任期一年可续任[43] - 公司收到现有独立非执行董事年度确认书，认为其均具独立身份，且无服务超九年情况[43] - 提名委员会负责物色独立非执行董事候选人，公司秘书进行背景审查[44] - 邹小磊于2022年1月24日获委任为独立非执行董事，6月8日有资格重选连任[46] - 独立非执行董事高群耀博士于2022年6月8日轮值退任并获提名重选连任[46] - 确定独立非执行董事候选人适任时，提名委员会考虑资历、投入时间等因素[47] - 提名委员会审议成员重选连任意向时，该成员须放弃投票[47] - 公司建立机制确保董事会取得独立意见及投入，并每年审查实施及成效[45] - 有效企业管治架构助公司了解、评估及管理风险与机会，公司须按指引披露环境及社会事宜[41] - 回顾年度有三名独立非执行董事在任，占董事总数不少于三分之一，至少有一位具适当专业资格或会计等专长[48] - 回顾年度四位董事在董事会会议、董事会委员会会议及股东大会的出席率均为100%[48] - 董事会认为独立机制已妥为实施，回顾年度内保持有效[49] - 回顾年度所有独立非执行董事投入足够时间处理集团事务，协助多项事务[49] - 公司采取政策让董事可向外聘顾问寻求独立专业意见，费用由公司承担[49] - 薪酬委员会于2005年6月24日成立，回顾年度内邹小磊等四人是成员，邹小磊为主席[50] - 薪酬委员会负责集团薪酬政策等多项事宜，执行模式是向董事会推荐意见以供批准[50] - 回顾年度内薪酬委员会举行五次会议，审阅及推荐部分董事薪酬组合及服务协议[51] - 董事薪酬组合包括董事袍金等多项内容，集团雇员薪酬政策与本地市场惯例一致[51] - 回顾年度内根据股份奖励计划向其他承授人授出奖励股份由董事会而非薪酬委员会审阅及批准[51] - 提名委员会于2005年6月24日成立，回顾年度内举行三次会议，审议三名独立董事服务年期且均未超九年，确认全体独立董事独立性[52] - 回顾年度提名委员会考虑并推荐新董事邹小磊先生及李捷先生的提名供董事会批准[52] - 公司提名政策旨在确保董事会技能、经验和多元化观点平衡，适合集团业务需要[53] - 提名委员会成员可物色董事人选，必要时聘招聘机构协助，确定人选后通知公司秘书进行背景调查[54] - 提名委员会考虑候选人资格、技能、经验等因素，以确定其是否适合集团[55] - 提名委员会向董事会建议获批准人选或董事，供其最后审批，合适时向股东推荐及征求批准[56] - 提名委员会持续监察提名政策实施情况，每年进行检讨[57] - 企业管治委员会于2012年3月23日设立，由两名成员组成，回顾年度举行一次会议[57] - 企业管治委员会负责审核及监管公司企业管治指引等多项事务[57] - 回顾年度内，公司董事会成员多元化政策由董事会及提名委员会而非企业管治委员会审阅[57] - 审核委员会于2022年举行五次会议，审阅集团中期、季度及全年业绩初稿，认为业绩编制符合会计准则及规定且披露充分[58] - 审核委员会于2022年出席两次与外聘核数师会议，分别讨论审核2021年及2022年财务报表及审核策略[58] - 风险管理及内部监控委员会自2016年1月1日成立，负责执行风险管理及内部监控制度等多项职责[59] - 风险管理及内部监控委员会识别多种可能影响集团的风险领域并制订接纳水平，每月审阅及监控[61] - 因将生产职能外包及业务性质，风险管理及内部监控委员会未发现集团业务相关重大环境、社会及管治风险[61] - 首席财务官等获授权监控集团内部监控制度，确保遵守各项内部监控政策及程序[62] - 2022年集团修订26项重要内控政策，包括新增5项、优化20项、废止1项[62] - 集团超60项重要内控政策及流程覆盖重要业务及合规控制环节[62] - 2022年各职能部门对员工进行多场内控培训，收购澳门通业务后为其提供多项培训[62] - 新修订内控政策通过全员邮件通知和宣导，所有政策上传至内控制度平台供员工查阅[62] - 2022年公司内部审计团队对彩票硬件和澳门通业务板块开展多个内部审计项目，并对关联交易合规性开展审计[63] - 截至2022年12月31日财政年度，风险管理及内部监控委员会举行四次会议，每季检讨评估集团风险管理及内部监控制度[63] - 回顾年度内，风险管理及内部监控委员会未注意到重大风险、内部监控重大不足或缺失[63] - 公司自2016年1月1日起成立风险管理及内部监控委员会协助董事会履行职能[64] - 2022年2月起公司实施新举报安排，在官网新增“廉政合规”栏目[64] - 公司采取“反贪污政策”，包括向政府官员或商业伙伴提供馈赠等需高级管理层准许等措施[65] - 公司采纳“披露政策”，为相关人员处理内幕消息及监管资料披露提供指引[65] - 董事会每年检讨集团风险管理及内部监控制度有效性，认为其有效且充分[65] - 董事会确认集团有关财务及环境、社会及管治报告及遵守GEM上市规则程序有效[66] - 风险管理及内部监控委员会成员具备必要资历、经验及能力履行职责，且可获培训[66] - 公司採用逐級上報方法處理潛在內幕消息，員工需向直接上級報告，主管需通知法務部主管或首席財務官，最終由董事會決定是否披露[67] - 董事及員工擁有未公佈內幕消息時，禁止買賣公司證券，違反責任可能受內部紀律處分和法律制裁[68] - 羅兵咸永道於2016年12月獲委任為公司核數師，過去三年未更換，2022年度核數服務及相關服務酬金分別為264萬港元及2.08萬港元[69] - 公司檢討及評估董事會成員多元化政策，認為多元化董事會對公司可持續發展和競爭優勢至關重要[70][72] - 董事會成員多元化政策可計量目標包括性別、年齡、國籍、任期、指定董事職務及其他上市公司董事職務經驗[73] - 董事會由九名董事組成，男性8人佔88.9%，女性1人佔11.1%[75] - 年齡方面，40 - 49歲4人佔44.4%，50 - 69歲5人佔55.6%[75] - 國籍上，中國8人佔88.9%，美國1人佔11.1%[75] - 任期3年以下、3至7年、7年以上各3人，分別佔33.3%、33.3%、33.4%[75] - 指定董事職務中，執行董事2人佔22.2%，非執行董事4人佔44.5%，獨立非執行董事3人佔33.3%[75] - 公司秘书李惟欣自2020年10月23日加入集团，2022年根据GEM上市规则第5.15条规定参与不少于15小时专业培训[80] - 公司采纳“股东沟通政策”，董事每年主持股东大会与股东会面解答问题[81] - 公司通过公告、通函、报告向股东及投资者提供业务发展及财务表现消息[81] - 公司网站公布董事职责、公司细则等文件[82] - 考虑通过特别决议案的股东大会需提前至少21个完整日发通告，其他股东大会提前不少于14个完整日发通知[82] - 公司一般在7天内对股东或持份者的查询或意见作出回应[82] - 公司修订原有公司细则，新公司细则于2022年6月8日生效[84] - 持有不少于公司已缴股本十分之一的股东有权要求召开股东特别大会，大会须在递交要求后2个月内举行[85][86] - 召开股东特别大会须发出不少于14个完整日书面通知，经占全体股东总投票权不少于95%的股东同意可缩短通知期[85][86] - 股东可通过联系公司秘书、股东热线、电子邮箱或在股东大会上向董事会提问[86] - 持有不少于公司已缴股本十分之一的股东有权要求召开股东特别大会审议选举董事建议[86] - 呈交选举董事书面要求及相关通知最短须7天，期间从寄发大会通告翌日开始，不迟于大会日期前7天结束[87] 公司业务运营 - 公司通过股东周年大会等与股东沟通，共同关注业务发展、财务表现等[94] - 公司通过会议等与业务伙伴沟通，共同关注产品合规、负责任的彩票及线上游戏等[94] - 公司通过手机通讯应用程式等与雇员沟通，共同关注薪酬组合、专业发展等[95] - 公司通过会议等与供应商/分包商沟通，共同关注产品合规、具