VIE协议风险 - 公司作为控股公司，主要通过中国境内的VIE实体五歌开展业务，VIE协议若被认定不符合中国法规，公司可能受重罚，股票价值或大幅下跌甚至归零[97] - 五歌的四名股东利益可能与公司整体利益不同，可能导致五歌违反VIE协议，影响公司获取经济利益[110] 子公司股息相关 - 中国子公司马克西WFOE支付股息需符合中国会计标准和法规，且每年需从累计税后利润中至少提取10%作为法定储备基金，直至该基金总额达到注册资本的50%[106] - 中国政府可能加强资本管制，限制子公司用人民币收入向公司支付股息，影响公司业务发展[107] - 中国公司向非中国居民企业支付股息，可能需缴纳最高10%的预扣税，除非根据条约或安排豁免或降低税率[108] 税务风险 - 五歌相关的合同安排可能受到中国税务机关审查，若被认定不符合公平交易原则，可能导致税务调整和罚款，影响公司经营业绩[113] - 若行使收购五歌股权的选择权，股权转移可能使股东缴纳个人所得税，马克西WFOE可能需缴纳企业所得税，成本可能很高[114] - 公司可能被认定为中国“居民企业”，需按25%税率缴纳企业所得税，向非中国股东支付股息可能需代扣10%预提税[125][126] 法规监管影响 - 中国对境外控股公司向境内实体的贷款和直接投资的监管，可能延迟或阻止公司使用未来融资收益向中国运营子公司提供贷款或追加资本[116] - 2014年7月，国家外汇管理局发布的37号文要求中国居民就其直接或间接境外投资活动进行登记，适用于公司的中国居民股东和未来可能的境外收购[116] - 公司需通知境内居民或实体完成外汇登记，但无法确保所有相关方遵守外管局规定，违规可能面临罚款等不利影响[117] - 外汇和境外投资相关法规较新且不断演变，公司不确定能否遵守所有法规，收购国内公司时也无法确保获得必要审批[118] - 公司向中国子公司和五歌提供资本或贷款受中国法规限制，无法及时获得审批或登记会影响子公司运营和公司业务扩张[120] - 中国经济、政治或社会条件及政策变化可能对公司业务和经营成果产生重大不利影响，经济增长放缓可能降低产品和服务需求[121][122] - 公司需遵守美国《反海外腐败法》和中国反腐败法律，员工等违规可能使公司承担责任，竞争对手违规可能使公司处于劣势[127] - 中国法律法规解释和执行存在不确定性，政策变化快且可能有追溯效力，可能影响公司业务和运营[129][130][131] - 中国子公司清算时向境外股东汇出外汇无需外管局事先批准，但需进行登记，登记性质不明确[133] - 《中华人民共和国外商投资法》实施后，不确定五歌未来是否会被认定为外商投资企业[136] - 若公司被认定为外商投资企业，当前业务或不受不利影响，未来或可获许持有外资禁限行业企业股权[137] - 《中华人民共和国外商投资法》实施后五年内，现有外商投资企业可维持结构和治理[138] - 中国政府可随时干预或影响公司运营，可能导致公司运营和股价重大变化[142] - 中国政府近期发布影响教育和互联网行业的政策，未来或出台影响公司业务的法规政策[143] - 2021年中国颁布《中华人民共和国数据安全法》《关键信息基础设施安全保护条例》《中华人民共和国个人信息保护法》等法规[148][150][151] - 中国居民境外投资相关法规可能限制公司子公司增加注册资本或分配利润的能力[159] - 公司无法确保所有中国股东或实益拥有人遵守外汇管理局规定，违规可能导致罚款或法律制裁[161] - 公司可能需遵守中国关于隐私、数据安全等方面的法律法规，违规可能面临业务暂停和处罚[163] - 公司可能受中国隐私、数据安全等法律法规约束，这些法规不断发展且范围和解释不确定[164] - 中国相关法规禁止非法披露公民个人信息，网络运营商收集用户信息需获同意[166][167] - 若公司被认定需进行网络安全审查，可能被要求从纳斯达克退市并面临罚款[170] - 若监管机构出台新规则，公司可能无法获批发行证券，现有证券价值可能下降[171] - 外国投资者收购中国公司的相关法规使公司在中国通过收购实现增长更困难，如反垄断法规定特定营业额阈值交易需获商务部批准[190][191] - 若公司未能维持中国法律要求的许可证和批准，业务、财务状况和经营成果可能受重大不利影响[193] 五歌相关风险 - 若五歌或其部分资产被第三方债权人主张权利，或五歌进行清算程序，可能影响公司业务运营和收入[104] - 若五歌破产或清算，第三方债权人可能主张资产权利，影响公司业务运营和财务状况[132] - 五歌于2019年10月开始运营，2021年3月开展数字门牌号业务，运营历史有限，难以评估其业务和前景[201] - 五歌面临获取营运资金、合规、拓展客户群等多方面风险，若无法应对，业务可能受重大不利影响[203] - 五歌产品和服务可能无法获得显著市场认可，若无法实现或维持市场接受度，公司业务和财务状况将受损害[204][205] - 五歌的增长战略很大程度上取决于能否成功向中国潜在客户营销产品和服务，依赖开发和营销合作伙伴，若产品和服务未获市场认可将产生重大不利影响[266] - 网络和数据安全威胁日益多样和复杂，五歌的产品设备和运营中使用的第三方设备易受网络安全风险影响[269] 汇率与成本风险 - 汇率波动可能对公司业务和证券价值产生不利影响，人民币兑美元中长期可能大幅升值或贬值[156][157] - 中国劳动力成本预计将继续上升，若无法转嫁成本，公司财务状况和经营业绩将受不利影响[158][159] 美国相关监管风险 - 若公司受到美国上市中概股相关负面事件影响，可能损害业务和声誉[174] - 公司主要运营在中国，股东保护自身利益和行使权利可能存在困难[176] - 若PCAOB无法完全检查公司审计机构，公司普通股可能被摘牌或禁止交易[178] - 《外国公司问责法案》要求外国公司证明未被外国政府控制，否则可能禁止证券交易[180] - 若法案修订通过，触发禁令的连续未检查年数将从三年减至两年[183] - PCAOB无法检查中国审计机构，可能使投资者对公司审计和财务信息失去信心[184] - 公司审计机构受PCAOB定期检查，截至年报日期不受其2021年12月16日相关决定影响，但后续存在不确定性[188][189] - 因公司运营和资产多在中国，美国股东可能难以对公司及管理层送达法律文书、执行美国法院判决[195] 业务运营风险 - 新冠疫情使公司武汉子公司业务受重创，2020年6月出售武汉业务，疫情对公司业务的负面影响程度不确定[198][199][200] - 网络安全风险可能导致公司业务中断、数据丢失和声誉受损，且公司可能无法完全缓解这些风险[206][207] 证券相关风险 - 公司普通股价格波动可能导致证券诉讼，证券诉讼会给公司带来重大成本和负债，并分散管理层注意力和资源[212] - 公司自成立以来每年都有亏损，若按历史现金使用速度，未来需要大量额外融资，可能通过股权、债务融资、合作及战略和许可安排等方式筹集[215] - 公司目前获授权可发行2亿股普通股，截至2022年3月31日，已发行并流通的普通股为38429617股[216] - 未来出售普通股可能导致股价下跌，发行额外普通股或可转换证券会稀释现有股东权益[218] - 公司暂无支付股息计划，未来是否支付由董事会决定，取决于盈利、财务状况等因素[220] - 公司普通股可能出现“空头挤压”，导致股价波动，且与公司业务前景、财务表现等无直接关联[222] - 公司因2021年2月与投资者的证券购买协议授予参与权，可能影响公司股权融资和筹集资金的能力[224] - 作为“较小报告公司”，公司披露要求降低，可能使股票对投资者吸引力下降，交易市场活跃度降低，股价更易波动[225] 公司交易事项 - 2020年1月24日，公司向四川五歌网络科技有限公司全体股东发行400万股普通股，以换取其同意与公司间接子公司签订某些合同协议[246] - 2020年8月11日，公司向11名投资者发行1674428股普通股，每股购买价1.50美元，私募所得款项总额约251万美元[248] - 2021年2月22日，公司在注册直接发行和私募中出售4166666股普通股、可购买最多1639362股普通股的注册认股权证和可购买最多2527304股普通股的非注册认股权证，发行所得款项总额为24999996美元[250][251] - 公司就此次发行向配售代理支付2310000美元现金费用，包括占发行所得款项总额8%的2000000美元佣金和占1%的250000美元非实报实销费用等[253] - 2021年2月23日，公司与四川日展云计算有限公司签订资产购买协议，以4000万元人民币（约616万美元）购买10000台比特币矿机，以1587800股普通股支付[257] - 2021年6月1日，公司向卖方指定人发行2513294股普通股，包括购买价形式的1587800股和925494股奖励股[258] - 2021年7月28日，公司与某卖方签订资产购买协议，以106388672.43元人民币（约16442109.95美元）购买数字货币矿机，发行7647493股普通股支付；2022年2月23日终止该协议，3月14日取消相关股份[258] - 2021年1月11日，通融外商独资企业将其在VIE协议下的所有权利和义务转让给玛克西外商独资企业，玛克西外商独资企业将获得五歌的经济利益并合并其财务结果[247] - 2021年3月31日，公司完成出售通融科技（江苏）有限公司全部已发行和流通普通股，通融外商独资企业和荣海的业务被指定为已终止经营[265] - 2020年第四季度起武汉垃圾管理业务无收入和负运营收入，2021年6月30日公司出售武汉业务[274] 财务数据情况 - 2021年总营收约2500万美元，较2020年增加约2500万美元，增幅4131.9%，主要因推广五哥数字门招牌[278][279] - 2021年总营收成本约1680万美元，较2020年增加约1680万美元，增幅79633.7%，归因于五哥数字门招牌营收增加[278][281] - 2021年毛利润约830万美元，较2020年增加约770万美元，增幅1346.3%，因五哥数字门招牌销售增加[278][282] - 2021年运营费用约2290万美元，较2020年增加约2180万美元，增幅2045.5%，主要因员工薪酬增加[278][283] - 2021年运营亏损约1460万美元，较2020年增加约1410万美元，增幅2848.3%，主要因员工薪酬增加[278][284] - 2021年净亏损约2700万美元，较2020年增加约2950万美元，增幅1174.3%，主要因处置子公司和员工薪酬[278][285] 财务处理方法 - 公司将原到期日三个月或更短的短期高流动性投资视为现金等价物[288] - 应收账款需根据客户信用历史和关系建立坏账准备[289] - 2018年1月1日公司采用ASC 606确认收入，采用修改追溯法，对留存收益无调整[295] 公司其他信息 - 截至2022年3月31日，公司普通股有大约324名登记持有人，认股权证有2名登记持有人[230] - 公司办公室位于中国四川成都，年租金约40万元人民币，公司认为现有办公空间足以满足当前运营需求[226]