公司基本信息 - 公司股票简称*ST天马，代码002122，上市于深圳证券交易所[26] - 报告期为2019年1月1日 - 2019年6月30日[19] 公司经营风险 - 公司控股股东喀什星河质押的29,250万股股份（占总股本24.62%，占喀什星河累计被质押冻结股份总数82.16%）到期未还款，可能致控股股东及实际控制人变更[12] - 浙商资管申请查封公司持有的成都天马90%股权，法院正评估，司法拍卖或影响业绩并使主营业务变化[13] - 公司于2018年4月27日被中国证监会立案调查，截至报告出具日未收到结论性意见或决定[7] 利润分配计划 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[14] - 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[125] 财务数据 - 本报告期营业收入665,388,106.40元，较上年同期减少21.53%[32] - 归属于上市公司股东的净利润为-301,381,849.19元，较上年同期减少204.19%[32] - 经营活动产生的现金流量净额为-42,886,258.82元，较上年同期增长88.11%[32] - 本报告期末总资产7,374,272,317.25元，较上年度末减少5.31%[32] - 归属于上市公司股东的净资产2,950,087,012.81元，较上年度末减少8.12%[32] - 非流动资产处置损益1,049,966.16元，为固定资产处置收益[38] - 计入当期损益的政府补助7,054,700.00元[38] - 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费21,821,966.04元，为关联方借款利息收入[38] - 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益为-61,154,705.15元，是违约赔偿支出[38] - 报告期内公司营业总收入66,538.81万元，较上年同期减少21.53%；总资产737,427.23万元，较上年年末减少5.31%；净资产323,996.89万元，较上年年末减少4.78%；归属于上市公司股东净亏损30,138.18万元，较上年同期亏损增加204.19%[67] - 本报告期营业收入665,388,106.40元，同比减少21.53%，主要系轴承业务收入减少所致[73] - 本报告期营业成本587,437,185.24元，同比减少23.81%，主要系轴承业务成本减少所致[73] - 机械制造业营业收入602,763,971.35元，占比95.27%，同比减少25.39%；轴承产品营业收入492,045,666.46元，占比73.95%，同比减少28.05%[73][76] - 国内市场营业收入551,296,506.90元，占比82.85%，同比减少11.67%；其他国家/地区营业收入114,091,599.50元，占比17.15%，同比减少49.04%[76] - 投资活动产生的现金流量净额696,883,816.09元，同比增长360.29%，主要系本期收回控股股东部分资金占用欠款及新增子公司货币资金纳入合并范围所致[73] - 筹资活动产生的现金流量净额 -322,107,203.48元，同比增长299.75%，主要系本期公司偿还债务所致[73] - 货币资金期末金额425,268,606.20元，占总资产比例5.77%，较上年同期末增加4.83%，主要系本期收回控股股东部分资金占用欠款及新增子公司货币资金纳入合并范围所致[81] - 长期股权投资期末金额585,155,933.75元，占总资产比例7.94%，较上年同期末增加7.71%，主要系上年同期末诚合基金及星河基金下投资的项目未重分类至长期股权投资所致[81] - 其他非流动负债期末金额2,018,868,960.60元，占总资产比例27.38%，较上年同期末增加3.32%，主要系偿还诚合基金优先级有限合伙人部分出资款所致[84] - 其他非流动金融资产期末金额513,302,167.29元，占总资产比例6.96%，较上年同期末增加6.96%，主要系本期执行新金融工具准则将部分金融资产重分类至该科目所致[84] - 交易性金融资产（不含衍生金融资产）期初数4.54亿元，本期公允价值变动损益-3533.8万元，期末数5.13亿元[85] - 其他权益工具投资期初数100万元，本期购买金额1.25亿元，期末数1.26亿元[85] - 截至2019年6月30日，公司受限使用的货币资金合计1533.71万元，应收票据质押受限金额1754.61万元[86] - 截至2019年6月30日，质押存货账面价值5633.84万元，抵押土地使用权账面价值5530.12万元，房产账面价值479.47万元[86][89] - 截至2019年6月30日，其他非流动金融资产权利受限金额2156.96万元，长期股权投资权利受限金额4.88亿元[88] - 报告期投资额11.86亿元，上年同期投资额7.1亿元，变动幅度67.05%[91] - 2019年1 - 9月预计净利润为-58,500至-39,000万元，2018年1 - 9月为-20,572.4万元[112] - 2019年7 - 9月归属于上市公司股东的净利润预计-8,862万元至-28,362万元，同比减少-17%至166%[114] - 2019年1 - 9月预计违约赔偿支出约13,986万元，导致净利润减少约13,986万元[114] - 2019年1 - 9月预计投资收益约为1,683万元，较上年同期减少约6,665万元[114] - 2019年1 - 9月计提的资产减值等损失较上年同期增加约6,778万，导致净利润减少约5,854万[114] 资产变动情况 - 无形资产较上年年末增加48.94%，主要系本期新增子公司持有的著作权所致[52] - 在建工程较上年年末减少48.69%，主要系子公司南京天马在建厂房转固所致[52] - 货币资金较上年年末增长309.00%，主要系新增子公司货币资金纳入合并范围所致[52] - 预付款项较上年年末减少41.11%，主要系采购量同比减少所致[52] - 其他应收款较上年年末减少55.07%，主要系公司控股股东资金占用款按计划偿还所致[52] - 商誉较上年年末增加64,823.83万元，主要系公司发生非同一控制下合并所致[52] - 其他非流动资产较上年年末增加148.15%，主要为公司预付投资款所致[52] 公司业务情况 - 公司主要从事传统轴承及机床制造、创业投资服务、互联网信息技术服务与图书发行几类业务[41] - 轴承及机床制造业务有超8000个品种轴承和超600个品种机床，生产基地占地超120万平方米[41] - 轴承及机床业务销售采取直销和经销结合模式，设直营办事处和发展经销商，还有进出口销售部[41] - 创业投资服务业务专注大数据、云服务等产业互联网领域，商业模式为“融、投、管、退”[44][45] - 互联网信息技术服务业务由控股子公司热热文化开展，提供内容安全审核和虚拟激励服务[47][48] - 2019年4月收购徐州咏冠、徐州慕铭100%股权获多家公司少数股东权益[45] - 2019年4月公司收购徐州慕铭、徐州咏冠100%股权，获得汉博商业等公司少数股东权益[68] - 公司在产业互联网领域累计投资企业超90家，参股的保险师等多家单位完成新一轮融资[61] - 热热文化现有员工700余人，人员流动率约10%，低于同行业20%的比例[61] - 2019年上半年热热文化实现收入5,056.88万元，净利润2,341.55万元，业务稳定增长[68] - 2019年7月，热热文化通过资本公积转增将注册资本从600万元变更为10,000万元[68] - 2019年上半年中科华世实现收入4,682.13万元，净利润833.71万元，业务稳定增长[68] - 公司拥有著作权11项（800个书目）[62] - 公司在售外版图书三百余种，与日本公司洽谈约二百种[63] - 公司形成传统轴承及机床制造等几大主业并举、多轮驱动的发展格局[69] 行业情况 - 截至2019年6月末，私募股权、创业投资基金管理人合计1.47万家，私募股权创投类基金总规模9.18万亿元，创投基金规模1.01万亿元[46] - 轴承行业有较大市场规模但与强国存在差距，机床行业近年面临瓶颈和需求萎缩[41] - 创投行业受资金、政策等因素影响进入洗牌期，公司外部并购和对外投资进度未达预期[46] - 随着国家政策鼓励，轨道轴承和机床行业未来几年将迎来发展机遇期[41] - 2018年中国图书零售市场码洋规模达894亿元，同比增长11.3%，中科华世主营少儿社科阅读类图书，该细分市场有较大发展空间[51] 子公司情况 - 成都天马共有专利41项，其中发明专利6项，实用新型专利35项，与多家大型知名企业建立合作关系[55] - 齐重数控研发的多款数控产品获行业大奖，参与多项国家标准制定，具备国内领先技术创新能力和较强品牌影响力[56] - 齐重数控装备股份有限公司为子公司，注册资本5.446亿元，总资产16.7551348021亿元，净资产9.1682273466亿元，营业收入1.159012274亿元，营业利润-4424.619431万元，净利润-1758.075461万元[106] - 成都天马铁路轴承有限公司为子公司，注册资本6亿元，总资产18.6488211608亿元，净资产17.1765463868亿元，营业收入4.7955533891亿元，营业利润564.385687万元，净利润564.385687万元[106] - 诚合基金为子公司，注册资本22.41亿元，总资产7.8792809417亿元，净资产5.8519466702亿元，营业利润-9968.059707万元，净利润-9043.831372万元[106] - 星河基金为子公司，注册资本23亿元，总资产8.9166215151亿元，净资产8.1225561332亿元，营业利润-3778.331231万元，净利润-3778.331231万元[106] - 热热文化为子公司，注册资本1亿元，总资产24601.41931万元，净资产24219.296274万元，营业收入2939.006953万元，营业利润1489.074455万元，净利润1434.748183万元[106] - 中科华世为子公司，注册资本1220万元，总资产10965.727068万元，净资产8310.861773万元，营业收入2804.700142万元，营业利润783.598754万元，净利润587.699065万元[106] - 股权收购徐州长华信息服务有限公司增加报告期合并净利润2022.459666万元，收购徐州慕铭信息科技有限公司减少报告期合并净利润1.080232万元，收购徐州咏冠信息科技有限公司增加报告期合并净利润100.391333万元[106] 投资与收购情况 - 公司收购徐州长华、徐州慕铭、徐州咏冠股权，投资金额分别为8.77亿元、1288.48万元、2.61亿元[91][94] - 公司对宁波首科燕园康泰创业投资合伙企业（有限合伙）出资3500万元，持股比例17.5%[94] - 公司报告期内收购徐州长华、徐州慕铭、徐州咏冠股权均已完成，宁波首科燕园康泰创业投资合伙企业（有限合伙）出资已完成[91][94] - 2019年3月7日，公司出售星河智能持有的正泽基金有限合伙份额，交易价格74290万元[102] 公司应对措施 - 公司采取夯实业务基础、加强投后管理等措施应对市场环境变化风险[115][116] - 公司重新审视合作条款、加大研发力度应对原材料价格波动风险[117] - 公司强化产品研发、加强市场开拓等应对市场竞争风险[120] - 公司加强管理队伍建设应对管理风险[120] 投资者参与情况 - 2019年第一次至第三次临时股东大会投资者参与比例分别为17.68%、19.73%、12.82%，2018年年度股东大会投资者参与比例为30.25%[124] 承诺事项 - 喀什星河和徐茂栋关于同业竞争等方面的承诺长期有效，部分正在履行，部分已违反[127][129][133] - 霍尔果斯天马创业投资集团有限公司及原实际控制人马兴法自2006年3月5日起承诺不直接从事与公司业务有同业竞争的经营活动[157] - 2006年3月5日，原控股股东天马集团及原实际控制人马兴法承诺不从事与公司业务有同业竞争的经营活动，否则承担赔偿责任[163] - 若公司拓展业务范围，天马集团及控股企业将避免与拓展后的业务竞争，可通过停止生产、经营，纳入公司经营或转让给第三方等方式退出竞争[160][166] - 承诺人1承诺对公司2017年度损失（因诉讼导致的或有负债除外）以股东大会确认金额，于2019年4月30日前以货币资金或等效方式赔偿[181] - 承诺人1承诺对公司2018年度损失按比例清偿，2019年4月30日前清偿10%，2020年4月30日前清偿30%，2021年4月30日前清偿30%，2022年4月30日前清偿30%[190][193][196] - 承诺