协议基本信息 - 美国联合包裹服务公司等与RXO公司的购买协议日期为2024年6月21日[1] - 采购协议日期为2024年6月21日[10] - 卖方包括美国联合包裹服务公司（UPS）、UPS Corporate Finance S.À R.L.（UPS Lux）和UPS SCS (UK) LTD.（UPS SCS）[10] - 买方为RXO, Inc. [10] - 卖方和买方在协议中有时被单独称为“一方”，共同称为“双方”[10] - 协议中使用的大写术语含义在第一条中规定[10] 文章结构与页码 - 文章“定义”部分中“定义”小节在第2页，“其他定义”小节在第20页，“解释”小节在第22页[3] - 文章“购买与出售”部分中“股权权益的购买与出售”和“转让资产与负债的购买与出售”小节在第23页[3] - “合同与权利的转让”小节在第27页，“成交购买价格；成交日期报表”小节也在第27页[3] - “成交”小节在第28页，“联合包裹服务公司的交付”小节在第28页，“买方的交付”小节在第29页[3] - “成交后调整”小节在第30页，“购买价格分配”小节在第33页，“预扣税”小节在第33页[3] - 文章“与卖方、业务、被收购公司以及转让资产与负债相关的陈述与保证”部分从第34页开始[3] - “组织”和“授权”小节在第34页，“股权权益的所有权”和“资本结构”小节在第35页[3] - “财务信息”“无未披露负债”“无特定变更”小节均在第36页[3] - “资产”小节在第39页，“不动产”小节在第40页，“知识产权”小节在第41页[3] 附件内容 - 附件A为会计原则[8] - 附件B为销售账单、转让和承担协议格式[8] - 附件C为完成奖金员工相关内容[8] - 附件D为转让契约格式[8] - 附件E为股权权益转让协议格式[8] 价格相关 - 基础购买价格为10.25亿美元[22] - 最终购买价格等于基础购买价格加净营运资金调整加交割现金减完成奖金金额减交割债务减交割交易费用[67] - 估计净营运资金调整等于估计净营运资金减目标净营运资金，可为负数[62] - 净营运资金调整为净营运资金与目标净营运资金的差值[96] - 目标净营运资金为1.65亿美元[116] - 估计完成奖金金额为5515894.74美元，会根据交割前事件调整[61] - 收盘购买价格等于基础购买价格加估计净营运资金调整加估计收盘现金，减估计完成奖金金额、估计收盘债务和估计收盘交易费用[157] 交易主体与资产负债 - 资产出售方为UPS SCS和UPS[19] - 收购公司包括Coyote Midco、Coyote UK和Coyote Netherlands及其各自子公司[15] - 资产出售方和收购公司共同拥有所有转让资产和负债，包括Haulfast业务的相关资产和负债[11] - 资产出售方及其某些关联方从事Haulfast业务或提供技术驱动、轻资产的整车货运经纪服务[11] - 资产出售方将向买方出售股权，转让资产和负债，买方将进行相应购买和承担[11] - 股权卖方将向买方出售除荷兰股权外的所有股权，UPS Lux将向买方出售荷兰股权[146] - 资产卖方将向买方出售所有转让资产并承担转让负债，但有除外情况[147] - 排除资产包括企业共享服务、现金、不动产权利等多项内容[149] - 排除负债包括卖方或其关联方的债务、与排除资产相关的负债等多项内容[153] 财务信息 - 资产负债表日期为2024年4月30日[21] - 财务信息包含2023年12月31日业务净资产未审计报表、2023财年收支未审计报表、2024年4月30日业务净资产未审计报表和2024年4月30日止四个月收支未审计报表[68] - 所需财务信息包含按GAAP编制的2023年12月31日、2022年及截止交割日至少90天前各财年的经审计财务报表等[104] 税务相关 - 对于被认定为CFC的收购公司，CFC税金额计算时假设第951节税率为21%，第951A节税率为10.5%[29] - 预交割税包含被收购公司在预交割税期的所有税款等，但排除已在净营运资金等确定中考虑的金额[101] - 买方和其他适用的扣缴义务人有权从付款中扣除和代扣税款，对于扣除和代扣并及时支付给相关政府实体的金额，视为已支付给相关人员[175] 商业协议 - 商业协议包括现有托运人/经纪人运输协议等多份协议[37] - 现有托运人/经纪人运输协议日期为2024年1月15日，由Coyote Logistics, LLC和联合包裹服务通用服务公司签订[65] 术语定义 - 受控关联方指卖方或其最终母公司拥有超过50%有表决权证券或有权指导其运营的关联方[47] - 豪尔法斯特业务指协议日期前六个月在英国国内市场提供运输、专用运输和仓储服务的业务[75] - 债务定义包含多种借款及相关义务，明确排除部分项目[78] - 知识产权涵盖专利、商业秘密、版权等多种权利[80] - 国际贸易法包含进口、出口、经济制裁、反洗钱等相关法律[84] - 知识对于卖方代表和保证指特定人员实际知晓的事实，对于买方同理[85] - 2023财年累计金额超100万美元的供应商为重要供应商[95] - 重要客户指2023财年公司按收到的总金额计算的前十大客户[95] - 监管批准指本协议交易相关的HSR法案等待期届满或终止[105] - 注册知识产权包括已授予的专利及申请等[102] - 允许的留置权包含多种类型，但不包括担保特定债务类型的留置权[99] - “Teaser”指2024年2月29日向买方及其关联方或代理人交付的关于业务的公司介绍[121] - “Territory”包括美国、加拿大、墨西哥、荷兰和英国[122] - “Transaction Expenses”指截至交割日未支付的与协议交易相关的特定费用，但排除部分特定款项[123] - “Transfer Taxes”涵盖各类转让相关税费及利息、罚款等[125] - “Transferred Assets”包括业务相关的各类资产，但不包括排除资产和股权权益[126] - “Transferred Employees”包括收购公司交割后立即雇佣的业务员工和买方或其关联方交割后立即雇佣的自动转移员工[128] - “Transferred IP”指资产卖方或其关联方拥有且与业务相关的知识产权，但不包括卖方商标和卖方注册知识产权[129] - “Valuation Time”指交割日前一天美国东部时间晚上11:59[134] - “VAT”在不同地区有不同定义[134] - “WARN Act”指《工人调整和再培训通知法》及任何类似法律[136] - 子公司指被一方直接或间接控制或一方及其子公司拥有超过50%有表决权证券或所有权权益的实体[115] 交易流程与支付 - 若转让需第三方同意且未获同意，资产卖方将与买方合作使买方获得相关利益[155] - UPS需在预计收盘日期至少3个工作日之前向买方交付收盘日期报表，包含估计净营运资金等多项内容及收盘购买价格计算[159] - 交易交割在协议条件满足或豁免后3个工作日进行，若所需财务信息接收及合规情况不满足条件则按特定规则确定交割日[160] - 买方需在交割时向UPS或其指定方支付等于交割购买价格的金额[163] - 买方需在交割时代表卖方支付完成奖金金额给Coyote Logistics用于分配给符合条件的员工[164] - 买方应在交割日后75天内准备并向UPS交付初步交割报表[167] - 若买方未在75天内交付初步交割报表，且在收到UPS通知后10个工作日仍未交付，UPS可选择自行在60天内准备并交付，费用由买方承担，或认定交割购买价格等于最终购买价格[167] - UPS应在收到初步交割报表后60天内接受或拒绝其中的计算，若有争议需在该期限内通知买方[169] - 若UPS和买方无法在30天内解决争议，应提交给独立会计师在30天内解决[169] - 独立会计师费用按双方未成功争议金额占总争议金额比例分担，如示例中UPS承担60%，买方承担40%[169] - 初步交割报表在特定条件下成为最终交割报表[170] - 最终交割报表确定后5个工作日内，根据交割购买价格和最终购买价格的比较结果进行款项支付调整[171] - 买方需在最终购买价格确定后90天内向UPS交付分配时间表，UPS有30天的响应期提出异议，若未及时提出，分配时间表将对双方具有约束力[174] - 若UPS在响应期内提出异议，双方应在20天内协商解决，若无法达成一致，将由独立会计师在30天内解决，费用由双方平均承担[174] 陈述与保证 - 卖方和被收购公司均已正式组建、有效存续且信誉良好，拥有开展业务所需的权力和授权[179] - 股权卖方拥有所有股权权益的有效所有权，且无任何留置权（适用证券法规定的转让限制除外）[183] - 被收购公司的股权权益构成其所有已发行和流通的股权，且发行合规，无相关权利和义务[184] - 除特定情况外，本协议的执行和交易的完成不会导致冲突、违约或违反法律等情况[185] - 财务信息真实、正确、完整，按照GAAP编制，能公允反映业务的财务状况和经营成果[187] - 除特定情况外，业务和被收购公司无未披露的负债[188] - 自资产负债表日至交割日，卖方实体和被收购公司在正常经营过程中开展业务，未发生重大不利影响，且未对高薪员工薪酬等进行重大调整[189] 业务运营限制 - 不得雇佣或终止年薪20万美元以上的转移员工，除非有正当理由[190] - 不得产生总计超过100万美元的债务或担保他人债务，除非为排除负债[191] - 不得进行单笔超过20万美元或总计超过100万美元的资本支出[191] - 不得就超过25万美元的诉讼进行和解、发起或妥协[191] 资产运营与不动产 - 转移资产需能在过渡服务协议配合下，按协议签署前6个月的方式运营业务[194] - 收购公司不拥有任何不动产的完全所有权[198] - 需向买方提供所有租赁不动产的租赁协议副本[199] - 除附表所列，每份租赁协议合法、有效、有约束力且可执行[200] - 收购公司或卖方在每份租赁协议下拥有有效的租赁权益，无留置权（允许的留置权除外）[200] - 截至目前，任何租赁协议下不存在违约事件或可能导致违约的情况[200]