主题1：VIE架构与公司结构 - 合并VIE收入占公司净收入总额比例：2024财年99.2%，2025财年99.8%，2026财年99.7%[29] - 公司通过VIE合约安排控制中国业务运营，VIE财务结果按美国GAAP合并入公司报表[29] - 公司为开曼群岛控股公司，无自身运营，投资者购买的是开曼群岛控股公司权益而非中国VIE股权[29] - 合约安排包括股权质押协议、独家期权协议、授权委托书和服务协议等[30][35] - 世纪友谊（由俞敏洪持股99%和杨志辉持股1%）持有新东方中国全部股权[37] - 公司依赖VIE及其股东履行合约义务以获取经济收益，但合约效力不及直接所有权[39] - 中国法律限制外资直接进入教育和增值电信服务领域，公司通过VIE架构规避此限制[29] - 截至2026年5月31日，公司组织架构包括重要子公司和VIE[33] - 公司通过中国境内全资子公司与VIE及其股东之间的合约安排开展大部分业务[160] - 公司通过VIE结构在中国开展业务，VIE在2024、2025和2026财年分别贡献了总净收入的99.2%、99.8%和99.7%[174] - 公司作为开曼群岛豁免公司，对VIE无股权所有权，但通过合约安排被视为主要受益人，并合并其财务业绩[161] - 在线直播业务由子公司East Buy通过合约安排运营，以确保符合中国外资所有权限制[161] - 公司依赖合约安排在中国运营，其提供运营控制的有效性不如直接所有权，且合约安排尚未经过法院检验[173] - 新东方中国在地方市场监督管理局登记的股权质押金额分别为300万、1850万、950万、1400万和500万人民币，合计占新东方中国注册资本的100%[178] - 截至2026年5月31日，新东方中国是北京迅程的唯一股东，而新东方中国由世纪友谊全资拥有，世纪友谊由创始人兼执行董事长俞敏洪控制[179] - 截至2026年9月11日，俞敏洪持有公司已发行普通股总数的12.9%[179] - 公司通过合同安排运营中国业务，涉及新东方中国及其学校和子公司，以及北京迅程，以遵守中国关于教育业务和增值电信服务的外资所有权限制[190] - 公司对新东方中国的资产没有优先质押权和留置权，若新东方中国进入非自愿清算程序，第三方债权人可能对其资产主张权利[192] - 公司通过预算和内部控制密切监控新东方中国的运营和财务，确保其资本充足，以降低第三方债权人发起非自愿清算程序的风险[192] - 新东方中国的股东未经公司同意无权分配股息或留存收益，且根据股权质押协议和民事法典，其不得自行分配[193] 主题2：股东回报与股息政策 - 公司董事会批准了一项自2026财年起为期三年的股东回报计划，将不少于前一个财年净利润的50%用于股东价值回报，包括股息分配和/或股份回购[48] - 2025年10月27日，公司批准了每股普通股0.12美元或每股ADS 1.20美元的普通股息，分两期支付，总额约为1.89亿美元[48] - 公司批准了2026财年股份回购计划，授权在12个月内回购高达3亿美元的ADS或普通股，截至年报日已回购约5410万股普通股，总对价约2.887亿美元[48] - 2026年7月28日，公司批准了2027财年现金股息，总额预计约为3亿美元，分两期支付[48] - 公司批准了2027财年股份回购计划，授权在12个月内回购高达2亿美元的ADS或普通股[48] 主题3：收入和利润表现 - 截至2026年5月31日的财年，公司总净收入为56.61294亿美元，高于上一财年的49.00262亿美元[53] - 截至2026年5月31日的财年，公司净利润为5.16661亿美元，高于上一财年的3.75833亿美元[53] - 截至2026年5月31日的财年，归属于新东方教育科技集团股东的净利润为4.75172亿美元，每股基本收益为0.30美元[53] - 截至2026年5月31日财年，合并第三方净收入为56.61294亿美元，较2025财年的49.00262亿美元增长15.5%[57] - 2026财年合并净利润为5.16661亿美元，较2025财年的3.75833亿美元增长37.5%[57] - 公司净营收从2024财年的43.136亿美元增长至2025财年的49.003亿美元，再增长至2026财年的56.613亿美元[89] 主题4：成本和费用 - 2026财年合并总运营成本及费用为50.18043亿美元，较2025财年的44.72012亿美元增长12.2%[57] - 2026财年合并所得税准备为1.96111亿美元，较2025财年的1.46294亿美元增长34.1%[57] - 公司因终止租约、解雇员工等监管应对措施，在2022财年产生了巨额成本和费用[83] - 公司客户友好的退换货政策可能导致成本增加，若被滥用将严重影响经营业绩[158] - 中国劳动力成本持续上升，公司预计工资和员工福利等劳动力成本将继续增加，除非能通过提高服务价格转嫁成本，否则盈利能力和经营业绩可能受到重大不利影响[219] 主题5：其他财务数据 - 截至2026年5月31日，公司现金及现金等价物为18.21202亿美元，总资产为87.9202亿美元[55] - 截至2026年5月31日，公司股东权益总额为43.24416亿美元[55] - 截至2026年5月31日，合并现金及现金等价物为18.21202亿美元，较2025年5月31日的16.12379亿美元增长13.0%[58][59] - 截至2026年5月31日，合并总资产为87.9202亿美元，较2025年5月31日的78.05499亿美元增长12.6%[58][59] - 截至2026年5月31日，合并递延收入为22.42946亿美元，较2025年5月31日的19.54464亿美元增长14.8%[58][59] - 2026财年合并经营活动产生的现金净额为10.2708亿美元，较2025财年数据有所增长[59] - 2026财年合并投资活动使用的现金净额为4.57701亿美元[59] - 2026财年合并融资活动使用的现金净额为3.80153亿美元[59] - 2025财年合并经营活动产生的现金净额为896,592千美元[60] - 2025财年合并投资活动产生的现金净流出为93,428千美元[60] - 2025财年合并融资活动产生的现金净流出为584,971千美元[60] - 2024财年合并经营活动产生的现金净额为1,122,643千美元[61] - 2024财年合并投资活动产生的现金净流出为1,153,922千美元[61] - 2024财年合并融资活动产生的现金净流出为160,438千美元[61] - 截至2026年5月31日财年，长期投资公允价值变动收益为1060万美元，而2025财年为亏损1010万美元，2024财年为收益1900万美元[113] - 公司当前现金及现金等价物及预期经营现金流足以满足近期现金需求[141] 主题6：业务线表现 - 截至2026年5月31日，学校和学习中心总数为1,534所，而2021年5月31日为1,669所[75] - 公司于2021年底停止提供K-9学术AST服务，对2022财年财务业绩产生重大不利影响[75] - 新业务举措包括非学术辅导、智能学习系统和设备、研学旅行和科研营、教育材料和数字化智能学习解决方案，以及帮助专科生获得学士学位的备考课程[77] - 东方甄选（原新东方在线）在2023至2026财年，其自有品牌产品和直播电商业务取得了显著进展[77] - 公司于2021年底停止了所有中国学校和中心内的K-9学科类校外培训服务，并关闭部分学校和中心及实施裁员[83] - 公司运营利润率在截至2023年5月31日财年转为正值，并在截至2024、2025和2026年5月31日财年持续改善[103] - 公司新业务（如东方甄选直播电商）在2023至2026财年取得显著进展，但无法保证其持续受欢迎并产生预期净收入[115] - 2024年1月，与知名主播董宇辉先生关联的品牌“与辉同行”旗下直播账号开始运营并迅速获得广泛关注[117] - 2024年7月，北京迅程与董宇辉先生及“与辉同行”达成协议，出售后者100%股权[117] - 2024年8月，“与辉同行”不再作为东方甄选的合并附属实体，其财务业绩不再并入公司合并财务报表[117] - 公司东方甄选品牌在2024、2025和2026财年，来自抖音的GMV占其总GMV的大部分[154] - 幼儿园业务对公司业务影响极小，在2024、2025和2026财年，来自幼儿园的总净收入占比均低于1%[167] 主题7：各地区表现 - 截至2026年5月31日的财年，公司净收入中很大一部分来自北京、杭州、广州和南京的业务[119] 主题8：管理层讨论和指引 - 公司无法保证其智能学习系统和设备提供的数字教育资源不会被主管政府机关视为校外培训活动[84] - 若智能学习系统提供的K-9数字教育资源被视为学科类校外培训，相关实体将被禁止由公司通过合约安排控制[84] - 公司历史财务业绩因监管政策变化而存在波动，过去业绩不能作为未来表现的指标[89] - 公司业务成功高度依赖“新东方”品牌，维持和提升品牌对保持竞争优势至关重要[86] - 公司主要依靠口碑推荐吸引学生，并采用在线试听课、社交媒体推广和户外广告等营销活动[87] - 公司无法保证能持续以商业合理条款获得国际教育内容提供商的许可[94] - 公司面临来自其他直播电商参与者的激烈竞争，部分竞争对手拥有更长的运营历史和更大的财务、技术及营销资源[100] - 学生入学率可能因激烈竞争而下降，部分竞争对手拥有更多资源和经验[99] - 公司业务受健康疫情风险影响，例如2020年底至2022年间因新冠病例需不时关闭部分学习中心[102] - 公司面临知识产权丧失或盗用风险，若无法充分保护商标和版权，品牌可能受损[97] - 公司业务受季节性波动影响，测试准备课程收入通常在每年6月1日至8月31日的第一财季最高[105] - 公司可能因未能及时应对考试材料、录取标准及中国课程法规变化而面临整改措施[108] - 公司递延收入受未来履约义务影响，若未能履行相关义务可能对经营业绩和流动性产生不利影响[112] - 公司依赖主播进行直播，主播人气下降或无法留住主播可能导致商品交易总额（GMV）下降[118] - 地缘政治紧张及美国对中国学生限制可能导致海外考试培训及英语培训课程学生注册增长放缓[138] - 公司业务运营主要在中国进行，因此受中国政治、经济和社会条件变化以及整体经济增长的显著影响[194] - 中国经济自2010年以来增速逐渐放缓，2022年人口开始下降，COVID-19对经济产生不利影响[196][197] - 自2025年初以来，美国政府对中国实施了重大贸易政策变化，并对中国进口商品加征额外关税，对美中关系及中、全球经济产生重大影响[197] 主题9：合规与监管风险 - 公司已在美国纽交所上市，根据现行中国法规无需进行网络安全审查[43] - 根据《境外上市试行办法》，2023年3月31日前已上市公司无需立即向中国证监会备案[43] - 公司管理层及独立注册会计师事务所确认，截至2026年5月31日，公司维持了有效的财务报告内部控制[122] - 公司过去曾遭遇数次计算机攻击，但未对运营造成重大影响[126] - 公司历史上未发生过重大的学生或消费者数据泄露事件[126] - 根据中国法律顾问天元律师事务所的意见，截至本年度报告日期，公司及其子公司和VIE无需就此前向外国投资者发行证券进行网络安全审查[129] - 公司未被任何政府部门认定为关键信息基础设施运营者[129] - 公司认为目前无需申请数据出境安全评估，基于自我评估及与政府沟通[132] - 处理超过100万人个人信息的数据处理者向境外传输个人信息需进行安全评估[132] - 自前一年1月1日起累计向境外传输超过10万人个人信息或超过1万人敏感个人信息的数据处理者需进行安全评估[132] - 2024年9月24日发布的《网络数据安全管理条例》于2025年1月1日生效，重申数据安全管理要求[133] - 处理超过1000万人个人信息的数据处理者应至少每两年进行一次个人信息保护合规审计[133] - 公司已提交或正在准备AI产品的算法备案和安全评估材料[135] - 公司未涉及网络安全审查调查，也未收到相关监管问询或处罚，认为业务在重大方面合规[136] - 教育或培训广告禁止包含保证通过考试或教育效果等内容[137] - 公司租赁协议未注册可能面临每份1000元至10000元人民币的罚款[147] - 公司K-9学术AST服务停止导致学习中心关闭，在2022财年第二和第三季度产生大量租赁协议终止成本[145] - 公司租赁期限通常为2至10年，协议在期满后需双方同意方可续签[145] - 公司未能遵守食品安全、产品质量、在线销售及直播相关法规可能面临罚款、处罚或其他行政措施[150] - 公司可能因销售渠道中出现的假冒或未经授权产品而承担法律责任或受到行政处罚[155][156] - 公司部分出租方未能提供产权证书或授权证明，可能导致租赁权益受损[146] - 公司部分租赁物业未完全符合消防审批或备案要求，可能面临罚款或搬迁[148] - 2021年7月24日发布的“双减”意见禁止学术类校外培训机构上市融资，并禁止外资通过VIE等方式控制或参与[163] - 中国法律顾问天元律师事务所认为，公司现有VIE合约结构不违反现行中国法律法规[166] - 若中国政府认定VIE合约不符合外资限制，公司可能面临处罚或被迫放弃运营权益，导致ADS价值大幅下跌或变得一文不值[161] - 禁止非营利性幼儿园通过合约安排被控制的法规是否具有追溯效力尚不明确，截至年报日，公司未被要求解除现有幼儿园合约[164] - 若智能学习系统和设备提供的数字教育资源被视为课后辅导活动，其运营实体可能被认定为学术类校外培训机构，公司可能被要求解除相关合约[168] - 公司需为在线教育、自有品牌产品销售及直播电商业务获取并维持多种运营许可证和备案，如私立学校办学许可证、ICP许可证、食品经营许可证等，未能合规可能导致罚款、没收违法所得或业务暂停[207] - 公司部分课外辅导机构正在申请或续期私立学校办学许可证，但无法保证能及时更新或续期，任何不合规事件可能对业务和经营业绩产生重大不利影响[207] - 公司文化及旅游业务中的部分旅行社正在申请旅行社业务经营许可证，若未能获取并维持该许可证及相关备案，可能面临罚款、法律制裁或服务暂停[208] - 公司中国居民实益拥有人若未能及时完成国家外汇管理局（SAFE）登记，可能面临罚款和法律制裁，并限制公司向中国子公司注入额外资本或子公司向公司分配股息的能力[210] - 公司需根据国家外汇管理局（SAFE）第7号通知，代表参与股权激励计划的中国籍员工进行登记申请，若未能合规，公司及员工可能面临罚款和法律制裁，且可能无法进一步授予股权激励[211][212] - 公司根据2023年3月31日生效的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》，在未来的境外证券发行和上市（如后续发行、发行可转换债券）中，需向中国证监会（CSRC）完成备案程序[215] - 公司需根据2023年3月31日生效的《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》，在向境外机构提供或公开披露涉及国家秘密的文件时，需完成主管机关的审批和备案程序[216] - 公司无法保证未来不会因未获得中国证监会批准或备案而受到制裁，这可能对业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响[217] - 公司需按中国法律法规为员工缴纳社会保险和住房公积金，若未能足额缴纳，可能面临罚款、滞纳金和法律制裁[220] - 2023年2月17日，中国证监会发布了《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》，要求境内企业境外上市需履行备案程序[200] - 公司无法保证未来新颁布的规则或法规不会对其施加额外要求，且中国监管机构对海外上市的监管方式仍存在不确定性[201][202] - 2019年3月15日颁布的《外商投资法》于2020年1月1日生效，其解释和实施可能影响公司当前的公司结构、治理及运营的可行性[203] - 公司面临《外商投资法》中兜底条款可能将合约安排认定为外商投资形式的不确定性，若被认定违规，可能需解除现有合约安排或处置相关业务，对公司结构、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响[204] 主题10：税务与外汇风险 - 公司收入几乎全部以人民币计价，外汇管制可能限制中国子公司向母公司支付股息或满足外币债务的能力，从而影响投资价值[221] - 人民币兑美元汇率波动可能对公司以美元计价的收入、盈利和财务状况产生重大不利影响，例如人民币大幅贬值可能显著减少美元报告收益[223][224] - 公司在中国可用的对冲选项非常有限，且尚未进行任何对冲交易以