发行与上市安排 - 公司拟发行并出售61,540,000股Class A普通股，每股面值$0.00001[1] - 公司自动货架注册声明（Form S-3，文件编号333-284878）于提交时生效，且不早于本协议日期前三年提交[1] - 适用时间（Applicable Time）为2026年10月14日东部时间晚上7:15[2] - 公司A类普通股每股面值0.00001美元，已在纳斯达克注册并上市[18] - 公司同意向各承销商发行并出售股份，每股购买价格为3.055美元[20] - 公司须在2026年10月16日纽约时间上午9:30前完成股份交付与付款，交付通过DTC设施进行[22] - 公司须在协议签署后第二个工作日委员会关闭业务前或交付时间之前，依据Rule 424(b)提交招股说明书[23] - 若注册声明初始生效日三周年时仍有股份未售出，公司须在180天内使新注册声明生效[24] - 公司须在注册声明生效日后16个月内向证券持有人提供符合Section 11(a)的收益报表[25] - 公司须在Rule 456(b)(1)规定时间内支付委员会备案费用，并按照招股说明书"Use of Proceeds"部分使用净收益[27] - 公司须尽最大努力使股份在Nasdaq上市报价[27] - 公司须应承销商要求提供商标、服务标记及公司标识的电子版本用于承销商网站[27] - 公司未经代表事先同意不得作出构成Rule 405定义下"自由写作招股说明书"的要约[28] - 承销商总计购买61,540,000股股份[73] - 公开发行价格为每股3.25美元[75] - Leerink Partners LLC购买17,846,600股[73] - Goldman Sachs & Co. LLC购买17,846,600股[73] - Morgan Stanley & Co. LLC购买15,385,000股[73] - Evercore Group L.L.C.购买9,231,000股[73] - Needham & Company, LLC购买1,230,800股[73] - 公司普通股面值为每股0.00001美元[78] 公司组织与授权 - 公司及其子公司不拥有任何不动产，但对所有个人财产拥有良好且可转让的所有权[4] - 公司拥有充分权利、权力和授权签署本协议并履行其义务[4] - 公司及其各子公司均已正式组织、有效存续且信誉良好[6] - 公司已发行股本均已正式有效授权和发行，且已全额缴付且不可追加出资[6] - 待发行股份已正式有效授权，发行交付付款后将正式有效发行、全额缴付且不可追加出资[6] - 股份发行和出售不会与公司或其子公司的章程、章程细则或其他组织文件产生冲突或导致违约[6] - 公司及其子公司未违反公司章程、法规或现有协议，除个别情况外，合理预期不会产生重大不利影响[7] - 公司不是且不会成为1940年投资公司法定义的"投资公司"[7] - 公司是规则405定义的"知名成熟发行人"，且不是"不合格发行人"[8] 财务报告与内部控制 - 普华永道会计师事务所为独立注册会计师，且为PCAOB注册的公共会计师事务所，注册未被暂停或撤销[8] - 公司维持符合交易法要求的财务报告内部控制体系，且未发现重大缺陷[8] - 自最近审计财年以来，公司财务报告内部控制无重大缺陷或重大弱点，也无重大影响变化[8] - 公司建立并维持符合交易法要求的披露控制与程序，且最近财季末评估为有效[9] - 公司未发生Sarbanes-Oxley法案下的合规失败，包括第402条贷款相关及第302条和第906条认证相关条款[16] 法律与监管合规 - 公司及其子公司未违反反腐败和反贿赂法律，包括《反海外腐败法》和英国《2010年贿赂法》[9] - 公司及其子公司运营始终遵守反洗钱法律，包括《银行保密法》和《美国爱国者法案》[9] - 公司及其子公司未受到制裁，也未与受制裁个人或实体进行交易，并维持合规政策与程序[10] - 公司未收到FDA的483表格、警告信、无标题信或其他书面通知，未涉及违反适用法律或许可要求[12] - 公司未收到任何关于实际或潜在环境责任的通知，政府实体参与的未决环境诉讼中，公司合理认为不会施加30万美元或以上的货币制裁[11] - 公司及子公司未收到任何关于数据安全义务不合规的书面通知或投诉，且无相关未决或威胁诉讼[14] - 公司及子公司未收到任何关于知识产权侵权、无效或可执行性挑战的未决或威胁诉讼通知[13] - 公司未收到任何要求终止或暂停由公司或代表公司进行的任何研究、测试或临床前/临床试验的通知或函件[12] - 公司未收到任何关于撤销或修改FDA及同等外国监管机构所需重大许可、证书或授权的程序通知[11] - 公司及子公司未收到任何关于违反环境法律的潜在责任通知，且不知悉任何合理预期会导致此类通知的事件或条件[11] - 公司未收到任何关于违反数据安全义务的书面通知，且不知悉任何合理表明不合规的其他事实[14] - 公司及子公司未收到任何关于知识产权侵权、盗用或违约的第三方通知，且不知悉任何合理依据[13] - 公司未收到任何FDA或同等监管机构关于临床数据与监管合规的终止或暂停通知[12] - 公司及其子公司已提交所有联邦、州、地方及非美国税务申报表，并已支付所有应缴税款[16] - 公司及其子公司始终在所有重大方面遵守所有医疗保健法律，且未收到任何违反医疗保健法律的书面索赔、诉讼、调查等通知[17][18] - 公司无任何由全国公认统计评级组织评级的债务证券或优先股[17] 运营与资产 - 公司及其子公司自最近一期经审计财务报表日期以来未发生重大不利影响（Material Adverse Effect）[4] - 公司及其子公司已采取合理技术组织措施保护IT系统与数据，并建立信息安全及网络安全控制政策与程序[15] - 公司已投保财产、运营、人员及业务保险，包括临床试验保险和业务中断保险，保额及风险覆盖与同类公司一般水平相当[15] - 公司未收到任何保险公司要求进行资本改善或其他支出以继续该保险的通知，也无理由相信无法在到期时续保或以合理成本获得类似保险[15] - 公司不存在重大劳资纠纷，也未收到任何重大集体谈判协议的取消或终止通知[15] 锁定期安排 - 锁定期为招股说明书日期起45天内，未经Leerink Partners、Goldman Sachs及Morgan Stanley书面同意不得转让或处置 substantially similar 证券[25] - 锁定期限制不适用于公司股票计划下发行的股份、S-8表格注册声明提交及商业关系交易中发行的股份[25][26] - 锁定期为最终招股说明书日期后45天[79] - 非自然人实益拥有人直接或间接拥有50%或以上普通股权益或50%或以上投票权[82] - 锁定期协议在承销协议签署前公司书面通知代表决定不推进公开发行时自动终止[89] - 锁定期协议在公司提交撤回注册声明申请时自动终止[89] - 锁定期协议在承销协议签署后但在支付和交付证券前被终止时自动终止[89] - 锁定期协议在2026年10月30日承销协议仍未签署时自动终止，公司可书面通知延长最多7天[89] - 锁定期协议允许根据生效于协议日期前的10b5-1交易计划进行普通股销售[85] - 锁定期协议允许通过法律操作进行转让，包括法院命令、合格家庭关系命令或离婚和解[85] - 锁定期协议允许根据协议日期前已生效并书面披露给代表的真实贷款或质押进行证券转让或处置[85] - 锁定期协议允许在锁定期后建立新的10b5-1交易计划，但锁定期内不得转让受该计划约束的证券[86] - 锁定期协议定义"控制权变更"为向个人或关联人集团转让公司投票证券后，该个人或集团持有公司或存续实体多数已发行投票证券[87] - 锁定期协议受纽约州法律管辖并依其解释，可通过传真、电子邮件或电子签名方式交付[92] 费用与开支 - 公司同意支付与股份注册、印刷、交付相关的费用，包括法律和会计费用[30] - 公司支付州证券法资格相关费用，包括承销商律师的合理费用，但该部分总额不超过15,000美元[30][31] - 公司支付纳斯达克上市费用、FINRA审查费用、过户代理费用及其他履约相关费用[30] - 承销商自行承担其律师费、股票转让税、广告费及差旅住宿费[31] 承销商义务条件 - 承销商义务的条件包括招股书按时提交、无停止令、FINRA无异议[32] - 承销商律师Davis Polk & Wardwell LLP需提供书面意见和负面保证函[32] - 公司律师Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C.需提供书面意见和负面保证函[32] - 公司外部知识产权律师Marshall Gerstein & Borun LLP需提供知识产权事项书面意见[32] - 普华永道需提供关于财务报表的安慰函[32] - 公司首席财务官需提供关于财务报表的证明[33] 赔偿与分摊 - 公司同意就承销商信息相关的虚假陈述或遗漏对承销商进行赔偿，并补偿其合理法律费用[38] - 承销商信息仅包括招股书中"承销"标题下第三段的折让和再折让数字，以及第十、十一、十二段的信息[38] - 若受赔偿方未通知赔偿方，赔偿方仍须承担Section 9前段责任，除非该未通知实质损害了赔偿方的实体权利或抗辩[38] - 赔偿方可参与或承担抗辩，受赔偿方有权保留自己的律师，但费用由受赔偿方承担，除非存在特定情形如双方利益冲突[38][39] - 未经受赔偿方书面同意，赔偿方不得就待决或威胁的诉讼达成和解，除非和解包含无条件免责且不包含过错承认[39] - 若Section 9(a)或(b)的赔偿不可用或不足，各赔偿方应按公司所得净收益与承销商所得承销折扣和佣金的比例分摊损失[40] - 若按相对利益分摊不被法律允许，则按相对过错分摊，并考虑其他公平因素，公司净收益与承销商总折扣佣金比例见招股书封面表格[40] - 任何承销商的分摊额不得超过其承销并向公众发售股票的总价减去其因虚假陈述或遗漏已支付的损害赔偿额[41] - 承销商的分摊义务为按各自承销义务比例分别承担，而非连带责任[41] 违约与交割安排 - 若承销商违约未购买股票，代表可在36小时内安排购买，若未安排，公司可在另36小时内安排，交割时间可推迟不超过7天[43]