元道通信欺诈发行及信息披露违法案核心要点 核心观点 元道通信在2019年至2022年期间，通过虚构工作量确认单等方式虚增营业收入，导致其证券发行文件存在重大虚假内容，且2022年年度报告信息披露存在虚假记载，证监会对此作出严厉行政处罚，包括对公司罚款约2.3884亿元，并对相关责任人处以罚款及证券市场禁入措施 违法事实 证券发行文件编造重大虚假内容 - 元道通信在2020年10月至2022年6月期间多次披露《招股说明书》申报稿、上会稿及注册稿，并于2022年7月8日在深交所创业板上市，发行募集资金总额为1,169,184,000元 [3] - 2019年至2021年，元道通信通过虚构工作量确认单等方式虚增营业收入65,902,640.59元、160,688,291.80元、263,632,076.14元，分别占《招股说明书》披露的2019年度至2021年度营业收入的8.75%、13.12%、16.23% [3] 2022年年度报告信息披露虚假记载 - 2022年元道通信通过虚构工作量确认单等方式虚增营业收入166,218,396.33元，占2022年年度报告披露营业收入的7.87% [4] 责任人员认定 - 李晋时任董事长，全面负责经营管理，未对涉案事项进行审慎关注和有效监督 [4] - 燕某时任总经理，主持日常经营工作，参与虚增收入事项 [4] - 曹亚蕾时任副总经理、财务总监、董事会秘书，主管财务、融资和信息披露工作，安排虚增收入相关事项 [4] - 吴志锋时任董事、副总经理，分管主要涉案业务，未对涉案事项进行审慎关注 [5] 申辩意见及证监会复核 元道通信、李晋、吴志锋的申辩 - 主张不存在组织安排造假的主观故意，业务真实且有正常资金回款 [5] - 主张内控体系完备且有效运行，收入确认符合会计准则 [6] - 主张收入确认差异系基层业务流程不规范导致的被动过失 [6] - 主张积极配合调查，请求从轻、减轻或免予处罚 [6] 曹亚蕾的申辩 - 主张未组织、安排、指使或纵容财务造假，工作职责处于业务流程末端 [6] - 主张客户广西某公司收入数据真实准确，相关工作人员陈述矛盾 [6] - 主张不应将收入确认与结算开票时间性差异认定为虚增营业收入 [6] - 主张法律适用有误，2019年虚增收入不应适用2019年修订的《证券法》 [7] - 主张量罚明显不当、显失公平 [7] 证监会复核结论 - 在案证据证明元道通信在未完成工作进度情况下，通过以其他文件代替客户出具的工作量确认单和伪造工作量确认单方式提前确认收入 [7] - 未以开票时点作为收入确认依据，而是以经客户确认的工作量确认单或结算单为依据 [8] - 客户广西某公司的工程进度确认文件与元道通信入账文件在形式和内容上均不一致 [8] - 业务部门和财务部门员工虚构工作量确认单、随意调整财务数据，燕某、曹亚蕾等人知悉参与 [8] - 元道通信及相关责任人员不存在主动采取补救措施、减轻危害后果或如实配合查处等从轻、减轻处罚情形 [8] - 对曹亚蕾的部分合理意见予以采纳 [9] 行政处罚决定 欺诈发行违法行为处罚（依据《证券法》第一百八十一条第一款） - 对元道通信处以非法所募资金金额百分之二十的罚款，即233,836,800元 [9] - 对曹亚蕾处以400万元罚款 [9] - 对吴志锋处以200万元罚款 [9] 信息披露违法行为处罚（依据《证券法》第一百九十七条第二款） - 对元道通信责令改正，给予警告，并处以500万元罚款 [10] - 对李晋给予警告，并处以250万元罚款 [10] - 对燕某（已故）免予处罚 [10] - 对曹亚蕾给予警告，并处以200万元罚款 [10] - 对吴志锋给予警告，并处以100万元罚款 [10] 综合处罚 - 对元道通信责令改正，给予警告，并处以238,836,800元罚款 [10] - 对李晋给予警告，并处以750万元罚款 [11] - 对燕某（已故）免予处罚 [11] - 对曹亚蕾给予警告，并处以600万元罚款 [11] - 对吴志锋给予警告，并处以300万元罚款 [11] 证券市场禁入措施 - 对李晋采取5年证券市场禁入措施 [11] - 对曹亚蕾采取4年证券市场禁入措施 [11] - 禁入期间不得在原机构或任何其他机构从事证券业务、服务业务或担任证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务 [11]