交易核心观点 - Tres-Or Resources Ltd 已签署最终股份交换协议 收购安大略省西北部Stonecutter钻石-黄金项目 [1] - 该交易此前于2026年7月13日以非约束性意向书形式公告 现已进入最终协议阶段 [1] - 交易预计构成TSXV政策下的反向收购 因TEC Holding将在交割后持有公司多数已发行股份 [2] - 公司CEO表示该协议代表广泛尽职调查和谈判的成果 期待推进交易通过股东批准流程并走向交割 [2] 交易条款 - 公司将向TEC Holding收购Ont-Co全部已发行和流通普通股 以发行公司股份作为交换 此后Ont-Co将成为公司全资子公司 [2] - Ont-Co持有Stonecutter项目 包含111个专利和非专利采矿权 覆盖约16平方公里 位于安大略省Wawa镇附近 [2] - TEC Holding将获得54,545,455股对价股份 总价值3,000,000加元 基于每股0.055加元的价格 [2] - TEC Holding还将获得1,661,145股公司股份 用于清偿Ont-Co与交易相关的某些费用 [2] - 后续付款1,000,000加元 在公司提交符合NI 43-101的矿产资源估算 且估算超过100万克拉商业级钻石时 以现金 公司股份或组合方式支付 [2] - 在Stonecutter项目做出商业生产决定时 一次性支付现金1,000,000加元 [2] - 钻石和黄金销售总额的2%特许权使用费 最高累计金额为28,000,000加元 [2] - 对价股份和RTO费用转换股份将受适用证券法下的转售限制 并可能受TSXV政策下的托管限制 [3] - TEC Holding已同意参与Tres-Or股份融资 以Tres-Or股份融资总收益和400,000加元中较低者的58%作为牵头订单 [3] Tres-Or融资 - 非经纪私募配售约7,272,727股公司股份 预期价格每股0.055加元 总收益约400,000加元 用于营运资金目的 [4] - 非经纪私募配售5,405,405至6,756,756股流转股份 每股0.074加元 总收益在400,000至500,000加元之间 [4] - 将截至2026年2月28日约736,546加元应付账款转换为13,391,746股公司股份 每股0.055加元 [4] - 将公司内部人士垫付的贷款转换为股份 用于资助交易成本 估计总额112,863加元 转换为约2,052,054股公司股份 每股0.055加元 [4] 股本结构 - 公司目前有25,233,863股已发行和流通股份 [5] - 假设完成债务转换和最大Tres-Or融资 预计在对价股份和RTO费用转换股份发行前 约有54,707,146股已发行股份 [5] - 交易完成后 预计约有110,913,746股已发行股份 [5] 交易停牌 - 公司股份已根据TSX Venture Exchange政策停牌 [7] - 停牌将持续至TSXV审查交易并满足恢复交易条件 [7] - 公司股份交易可能在交易交割前不会恢复 [7] 交割先决条件 - 公司股东在年度股东大会和特别会议上批准 [8] - TSXV接受交易并对对价股份和RTO费用转换股份进行上市 [8] - 完成不低于股份交换协议规定最低金额的Tres-Or融资 并完成债务转换 [8] - 完成Ont-Co重组 使TEC Holding成为Ont-Co唯一股东 并终止和解除Ont-Co现有信贷融资及所有相关留置权 [8] - 公司和TEC Holding签订最终特许权协议和投资者权利协议 [8] - 公司或Ont-Co均无重大不利变化 [8] - 收到所有必要同意 命令和监管批准 [8] - 交割目前计划于2026年12月15日进行 若未在2026年12月31日或之前完成交割 公司或Ont-Co均可终止股份交换协议 [8] 股东大会 - Tres-Or预计召开年度股东大会和特别会议 批准某些事项 [9] - 包括选举结果发行人的董事会 任命Davidson & Company LLP为结果发行人审计师 批准结果发行人股份补偿安排 以及批准股份交换 [9] 拟议董事会 - 交易完成后 公司董事会预计由以下人员组成 但须符合TSXV要求和适用证券及公司法 [10] - 根据交割时签订的投资者权利协议 只要TEC Holding直接或间接实益拥有超过30%的已发行公司股份 其有权提名两名董事 [10] - 只要TEC Holding拥有10%或以上但不超过30% 其有权提名一名董事 [10] - 拟议董事包括Laura Lee Duffett 担任董事 CEO 总裁和秘书 [11] - Kenneth Johnson 担任董事 [11] - Martin Doyle P.Geo. MBA 担任董事 [11] - Michael Niklaus 担任董事 由TEC Holding提名 [11] - 一名额外合格个人 由TEC Holding提名 [11] 公司背景 - Tres-Or是一家加拿大矿产勘探公司 1986年在不列颠哥伦比亚省注册成立 [12] - 公司在TSX Venture Exchange上市 股票代码为TRS [12] - 公司专注于加拿大钻石和黄金矿床的发现和开发 在魁北克和安大略省拥有勘探项目组合 [12] - 公司利用在钻石和黄金勘探方面的广泛技术专长 致力于推进高潜力矿产资产 并通过负责任的资源开发为股东创造长期价值 [12] 合格人士 - 本新闻稿的技术内容已由Carl Verley P.Geo. 审阅和批准 [13] - Carl Verley是NI 43-101定义的合格人士 [13] 更多信息 - 关于交易 Tres-Or Ont-Co和结果发行人的更多信息将在公司就年度股东大会和特别会议提交的信息通函中提供 [14] - 该通函将在适当时候在Tres-Or的SEDAR+档案中提供 [14]