公司概况 - 公司为ESGL Holdings Limited，注册地为开曼群岛，主要运营实体为新加坡的Environmental Solutions (Asia) Pte. Ltd.[20][29] - 公司是废物管理、处理和回收公司，有服务收入和循环产品销售交易两个收入流[30] - 公司为新兴成长型公司[4] 股权交易 - 出售股东转售最多1000万股普通股，每股面值0.0001美元[9] - 创始人股份为2156250股普通股，2021年3月以25000美元总价发行给初始股东[20] - 2022年2月17日，GUCC完成首次公开募股，发行8625000个单位（含承销商行使超额配售权的1125000个单位）[20] - 2024年3月27日，公司与投资者签订股份购买协议，私募发行最多1000万股普通股，每股0.25美元，获毛收入250万美元[40] 财务数据 - 2023和2022财年，集团服务收入分别约为390万美元和220万美元，循环产品销售和贸易收入分别约为230万美元和270万美元[32] - 2023和2022财年，集团净亏损分别为9497.9338万美元和239.1812万美元，截至2023年12月31日累计亏损9998.5928万美元[51] - 2023财年预计营收为1100万美元，实际营收约为620万美元[58] - 2023年公司收入616.42万美元，较2022年的499.20万美元增长117.21万美元，增幅23.5%[145] - 2023年其他收入16.98万美元，较2022年的39.64万美元减少22.66万美元，降幅57.2%[145] - 2023年存货成本97.76万美元，较2022年的109.32万美元减少11.56万美元，降幅10.6%[145] - 2023年物流成本92.52万美元，较2022年的68.98万美元增加23.55万美元，增幅34.1%[145] - 2023年运营费用346.66万美元，较2022年的246.10万美元增加100.57万美元，增幅40.9%[145] - 2023年财务费用38.87万美元，较2022年的24.64万美元增加14.24万美元，增幅57.8%[145] - 2023年上市费用9306.73万美元，较2022年的98.17万美元增加9208.56万美元，增幅超100%[145] - 2023年所得税前亏损9484.63万美元，较2022年的238.38万美元增加9246.25万美元，增幅超100%[145] - 2023年净亏损9497.93万美元，较2022年的239.18万美元增加9258.75万美元，增幅超100%[145] - 员工福利费用从2022年的约93.3万美元增至2023年的约140万美元，增加约43.1万美元，增幅46.2%[155] - 其他运营费用从2022年的约150万美元增至2023年的约210万美元，增加约57.5万美元，增幅37.6%[157] - 财务费用从2022年的约24.6万美元增至2023年的约38.9万美元，增加约14.2万美元，增幅57.8%[158] - EBITDA从2022年的16.2799万美元变为2023年的 - 9210.2782万美元，减少约9226.5581万美元，降幅超100%[163] - 截至2023年12月31日，营运资金约为负1380万美元，现金及现金等价物约为36.7万美元，流动资产约为150万美元，流动负债约为1520万美元[166] - 截至2023年12月31日，一年内到期或按需偿还的借款为566.616万美元，1 - 2年到期的借款为11.2319万美元[167] - 2023年和2022年已签约但未在财务报表中确认的资本支出均约为130万美元[168] - 2023年经营活动产生的净现金为528.2766万美元，投资活动使用的净现金为201.9189万美元，融资活动使用的净现金为314.9215万美元[173] - 贸易应收款从2022年12月31日的约39万美元增加至2023年12月31日的约46.1万美元，增加约7.2万美元[180] - 2023年和2022年12月31日，公司平均贸易应收款周转天数分别为25天和23天[182] - 财年末，48.0%的贸易应收款来自公司三大客户，2022年该比例相同[184] - 贸易应收款损失准备在2023年和2022年12月31日均为46768美元[187] - 租赁负债从2022年12月31日的约230万美元降至2023年12月31日的约220万美元，减少约9.1万美元[191] 股价与合规 - 2024年5月20日，公司普通股在纳斯达克资本市场的最后报告销售价格为每股0.97美元[10] - 2023年10月24日，公司收到纳斯达克通知，不符合最低出价规则和公开持股最低市值规则，有180天合规期至2024年4月22日[36] - 2024年4月19日，公司申请将证券转至纳斯达克资本市场，支付5000美元申请费[37] - 2024年5月1日，公司获批准转板，获第二个180天合规期至2024年10月21日[38] 用户数据 - 截至2024年4月16日，公司约64.7%的员工为外籍员工[86] 风险因素 - 中国自2017年起对部分废材料实施禁令，2021年1月1日起基本停止进口所有可回收物，影响公司产品出口[64] - 极端天气会影响公司业务[67] - 公司面临通胀压力和利率上升，导致运营成本增加，产品售价和销量可能降低[60] - 公司保险覆盖和自保储备可能不足以应对所有重大风险，保险成本增加会影响财务状况和经营业绩[69] - 公司依赖关键人员，若无法留住或招聘到足够合格人员，业务将受损害[73][74] - 公司可能面临法律诉讼，不利结果会对业务、财务状况和经营成果造成重大不利影响[76] - 公司依赖技术运营，关键技术故障会对业务产生不利影响[79] - 网络安全事件会对公司业务和客户关系产生负面影响[81] - 政府政策变化可能影响公司外籍劳工的可用性和成本[84] - 公司面临环境责任风险，违反相关法规会导致重大罚款和运营暂停[88]

公司基本信息 - 公司是在开曼群岛注册的控股公司，通过新加坡运营实体ESA开展业务[29] - ESA是废物管理、处理和回收公司，有服务收入和循环产品销售交易两个收入流[30] - 公司是新兴成长型公司[4] - 招股说明书日期为2024年4月23日[7] 财务数据 - 2021和2022财年，集团服务收入分别约为120万美元和220万美元[32] - 2021和2022财年，集团循环产品销售和贸易收入分别约为280万美元和270万美元[32] - 2021和2022财年，集团净亏损分别为66.86万美元和239.18万美元，2023年上半年净亏损为62.93万美元[50] - 截至2022年12月31日，集团累计亏损为500.66万美元，截至2023年6月30日，累计亏损为563.58万美元[50] - 2022财年和2023财年预计收入分别为546.4863万美元和1095.1856万美元，实际2022财年和2023年上半年收入分别约为499.2034万美元和339.4313万美元[55] - 2022年循环产品销售额较原预测低约54.3万美元，降幅16.6%；废物管理服务同比增长超100%，超出2022年原预测7万美元，增幅3.2%[55] - 2023年上半年公司收入为3394313美元，净亏损为2281324美元[175] - 2022年全年公司收入为4992034美元，净亏损为29482511美元[177] - 2022年公司营收约500万美元，较2021年约400万美元增长约100万美元，增幅26.1%[190][191] - 2022年公司其他收入约40万美元，较2021年约45万美元减少约6万美元，降幅12.5%[190][194] - 2022年公司库存成本约110万美元，较2021年约90万美元增长约20万美元，增幅21.9%[190] - 2022年公司物流成本约69万美元，较2021年约42万美元增长约27万美元，增幅64.4%[190] - 2022年公司经营费用约340万美元，较2021年约160万美元增长约180万美元，增幅113.5%[190] - 2022年公司财务费用约25万美元，较2021年约25万美元减少约4000美元，降幅1.8%[190] - 2022年公司折旧和摊销约230万美元，较2021年约190万美元增长约44万美元，增幅23.8%[190] - 2022年公司税前亏损约240万美元，较2021年约63万美元亏损增加约180万美元，增幅281.1%[190] - 2022年公司净亏损约240万美元，较2021年约67万美元亏损增加约170万美元，增幅257.7%[190] 股权与交易 - 公司注册1000万股普通股供售股股东转售，每股面值0.0001美元[8][9] - 初始股东在交易完成时获得2156250股普通股，以交换2021年3月以25000美元总价购买的2156250股GUCC B类普通股[20] - 2022年2月17日，GUCC完成首次公开募股，发行862.5万个单位（包括承销商行使超额配售权发行的112.5万个单位）[20] - 2024年3月28日和4月3日，公司完成私募，发行1000万股普通股，获毛收入250万美元[38] - 2023年8月2日业务合并完成，7100902股普通股被赎回，公司向赎回股东支付75097485美元，1524098股普通股重新分类为永久股权[143][144] - 2023年7月27日，公司等与Vellar和ARRT签订远期购买协议，双方意向购买最多4400000股公司A类普通股，实际Vellar购买931915股，ARRT购买500000股[145][147] - 公司向Vellar支付预付款10141403.28美元，向ARRT支付5427750美元[148] - 2023年9月20日，Vellar向公司提供额外资金1000000美元，公司预计不会再获得额外资金[153] - 业务合并后ESGL发行并流通的普通股中，GUCC公众股东持股92,183股，占比0.7%；GUCC赞助商持股2,533,581股，占比20.0%；GUCC承销商持股43,125股，占比0.3%；Vellar和ARRT因远期购买协议持股3,250,000股，占比25.6%；ESGH股东因业务合并获股6,764,150股，占比53.4%[172] - 2023年实际赎回3922961股普通股，支付给赎回股东42389858美元[179] - 2023年GUCC多次行使延期选择权，向信托账户存入1960944美元[179] - 信托账户向ARRT和Vellar转移15569153美元，用于购买1431915股GUCC A类普通股[179] - GUCC首次公开募股递延承销费为2803125美元，业务合并完成时支付[179] - ESGL股份上市费用初步估计为2490万美元[179] - 根据远期购买协议，发行和出售1818085股普通股预计获得826402美元收益[181] - 出售股东拥有1000万股普通股，占公司已发行普通股约43.5%[187] 纳斯达克相关 - 2023年10月24日，公司收到纳斯达克通知，连续30个工作日最低出价低于1美元，公众持股最低市值低于500万美元[36] - 纳斯达克给予公司180个日历日（至2024年4月22日）恢复合规[36] - 2024年4月19日，公司申请将证券转移至纳斯达克资本市场，支付5000美元申请费[37] 其他 - 2017年中国政府宣布禁止某些废料进口并实施严格要求，2021年1月1日起几乎停止进口所有可回收物，其他市场也收紧质量要求，限制进口，导致循环产品价格下跌，运营成本上升[61] - 政府间气候变化专门委员会预测未来一个世纪气温将上升2.5°至10°F，极端天气会减少公司收集的废料量，还可能暂停业务，增加维修成本，影响经营业绩[64] - 截至2022年12月31日，公司有未偿还余额约540万美元的借款被归类为流动负债，贷款方有权要求立即偿还[74] - 截至注册声明日期，公司除一笔约70万新加坡元的定期贷款IV外，已获得相关贷款方有关业务合并条款的豁免，且公司有足够现金偿还该贷款，不会产生重大不利影响[74] - 公司业务受可回收废料和循环产品价格波动、通胀压力、利率上升、能源价格波动等因素影响，可能影响收入、经营利润和现金流[56,57,63] - 公司依赖关键人员，若失去他们的服务或无法招聘到合格人员，业务可能受损害，且公司招聘、培训和留用工作不成功或未带来相应收入增长，业务也会受影响[70,71] - 公司在2022财年和2021财年分别支付外籍劳工税97,703美元和78,399美元，2023年上半年支付78,335美元[82] - 截至2023年5月16日，公司约65.7%的员工为外籍员工，需支付外籍劳工税[83] - 新的渐进式工资模式下，入门级垃圾收集船员的月基本工资预计从2023年的2210新元增至2028年的3260新元[84]

证券与股权 - 公司注册待售证券含10,617,336股普通股等[8][9] - ACM ARRT K LLC和Vellar Opportunities Fund Master, Ltd.购买3,250,000股普通股用于转售[11] - 创始人股份为2,156,250股普通股，2021年3月以25,000美元总价发行[22] - 2024年2月1日，普通股最后报告销售价为每股0.49美元，认股权证行使价为每股11.50美元[12][44][134] - 发行前流通股数为1268.3039万股，假设行使认股权证后为2168.537万股[44] 财务业绩 - 2021和2022年服务收入分别约为120万美元和220万美元，循环产品销售和交易收入分别约为280万美元和270万美元[35] - 2021和2022年公司净亏损分别为66.8584万美元和239.1812万美元，截至2022年12月31日，累计亏损为500.659万美元[47] - 2023年上半年公司净亏损为62.9254万美元，累计亏损为563.5844万美元[47] - 2022和2023财年预计营收分别为546.49万美元和1095.19万美元，2022财年和2023年上半年实际营收约为499.20万美元和339.43万美元[52] - 2022年循环产品销售额较原预测低54.3万美元，降幅16.6%；废物管理服务同比增长超100%，超原预测7万美元，增幅3.2%[52] 风险因素 - 公司可能无法获得足够资金满足资本需求，影响增长战略和财务状况[51] - 环境服务行业竞争激烈，对手可能有更强资源，影响公司财务状况[50] - 循环产品和可回收废料价格波动会影响公司营收等[53] - 通胀和利率上升增加公司运营成本，降低产品需求和营收[54] - 贸易限制使循环产品价格下降、运营成本上升，影响公司出口和营收[58] 业务合并与协议 - 合并协议于2022年11月29日签订，可能会不时修订[24] - 2023年7月27日，公司签订远期购买协议，卖方Vellar将50%权利和义务转让给ARRT[107] - 2023年12月4日，公司与ARRT终止远期购买协议，ARRT继续持有105万股，公司对Vellar义务仍有效[109] - 业务合并中，710.0902万股普通股被赎回，公司向赎回股东支付7509.7485万美元，152.4098万股普通股重新分类为永久股权[141] - 各方于2023年7月26日签订豁免协议，各方放弃合并协议相关条件，暂扣金额为375万美元[153] 其他信息 - 公司普通股和公共认股权证在纳斯达克全球市场上市，代码分别为“ESGL”和“ESGLW”[12] - 截至2023年6月30日，公司总资产为42,576,280美元，总负债为16,757,705美元，总权益为25,818,575美元[168][169] - 2023年上半年，公司实现收入3,394,313美元，净亏损2,281,324美元[170] - 2022年全年，公司实现收入4,992,034美元，净亏损29,482,511美元[172] - 特定股东集体持有公司70.7%（不包括认股权证可发行股份）或40.7%（包括认股权证可发行股份）的已发行普通股[185]

股份与权证 - 公司注册10617336股普通股、692331份私人认股权证等用于转售[8][9] - 卖方ACM ARRT K LLC和Vellar Opportunities Fund Master, Ltd.购买3250000股待转售普通股[11] - 创世纪独角兽资本公司的发起人以约每股0.011美元收购2156250股待转售普通股[11] - 2023年12月1日，普通股最后报告销售价格为0.78美元，认股权证行使价为每股11.50美元[12] - 发行前流通股数为1268.3039万股，假设行使认股权证购买931.7331万股普通股后，发行后流通股数为2168.537万股[44] 财务业绩 - 2021和2022年服务收入分别约为120万美元和220万美元，循环产品销售和贸易收入分别约为280万美元和270万美元[35] - 2021和2022年公司净亏损分别为66.8584万美元和239.1812万美元[47] - 截至2022年12月31日，公司累计亏损为500.659万美元[47] - 2023年上半年公司净亏损为62.9254万美元，累计亏损为563.5844万美元[47] - 2022和2023财年预计营收分别为5464863美元和10951856美元，2022财年及2023年上半年实际营收分别约为4992034美元和3394313美元[52] 风险因素 - 2017年中国政府限制部分废料进口，2021年起几乎停止进口所有可回收物，影响公司产品出口[58] - 极端天气或影响公司运营[61] - 公司业务面临运营和安全风险，保险可能不足以覆盖潜在责任[62] - 环保服务行业竞争激烈，影响公司市场份额和财务状况[50] - 公司可能卷入诉讼，不利判决会损害业务、财务和经营业绩[70] 员工与成本 - 截至2023年5月16日，公司约65.7%的员工为外籍员工[80] - 新的渐进式工资模型规定，入门级垃圾收集船员月基本工资预计从2023年的2210新加坡元提高到2028年的3260新加坡元[81] - 公司在2022和2021财年分别支付外籍员工税97703美元和78399美元，2023年上半年支付78335美元[79] 业务合并与协议 - 2023年8月2日，GUCC在开曼群岛重新注册为ESGL[36] - 2023年7月27日，Vellar将远期购买协议50%的权利和义务转让给ARRT[107] - 2023年11月16日，ARRT通知远期购买协议估值日为该日[108] - 2023年12月4日左右，公司与ARRT终止远期购买协议，ARRT继续持有105万股[109] - 业务合并后立即发行和流通的ESGL股份中，GUCC公众股东持有92183股，占0.7%等[167] 其他 - 公司普通股和认股权证在纳斯达克全球市场上市，但市场可能缺乏流动性[89] - 公司预计不会对普通股支付股息，投资回报可能依赖股价上涨[90] - 行使全部认股权证，公司最多可获约1.04亿美元现金，但近期行使可能性低[134] - 2023年10月24日，公司收到纳斯达克通知，连续30个工作日最低出价低于每股1美元且公众持股最低市值低于500万美元[120] - 纳斯达克给予公司180个日历日（至2024年4月22日）恢复合规[121]

股份与权证 - 公司注册1061.7336万股普通股等用于特定售股股东转售[8][9] - ACM ARRT K LLC和Vellar Opportunities Fund Master, Ltd.购买325万股用于转售普通股[11] - 创世纪独角兽资本公司发起人以约0.011美元/股价格获215.625万股用于转售普通股[11] - 2023年10月30日，公司普通股最后报告销售价格为0.53美元/股，认股权证行使价格为11.50美元/股[12][44][101][130] - 2023年10月27日，公司公开认股权证最后报告销售价格为0.0071美元/份[12][130] 业务与财务 - 2021和2022年公司服务收入分别约为120万美元和220万美元，循环产品销售和贸易收入分别约为280万美元和270万美元[35] - 2022年公司收入为499.2034万美元，净亏损为2948.2511万美元[164] - 2023年上半年公司净亏损为62.9254万美元，累计亏损为563.5844万美元[47] - 截至2022年12月31日，公司累计亏损为500.6590万美元[47] - 截至2023年6月30日，合并后总资产为4257.628万美元，总负债为1675.7705万美元，总权益为2581.8575万美元[160][161] 公司运营 - 2023年8月2日，公司重新注册到开曼群岛并并入ESGL，ESGL作为存续实体[36] - 公司首次公开募股于2022年2月17日完成，发行862.5万个单位[22][36] - 公司有两个收入来源，服务收入和循环产品销售交易收入[175] 风险与挑战 - 公司面临环保服务行业竞争、资金需求、价格波动、通胀压力等风险[50][51][52][53] - 气候变化、运营安全、依赖关键人员、宏观经济状况等会影响公司业务[59][60][65][67] - 公司依赖技术运营，面临关键技术故障、新兴技术开发成本、网络安全事件等风险[71][72][73] 股东与股权 - 初始股东在业务合并完成时获得215.625万股创始人股份[22] - 业务合并后ESGL已发行和流通股份中，各方股东持股比例不同[159] - 公司董事长兼CEO等大股东合计持有70.7%（不包括认股权证行权后可发行股份）或40.7%（包括认股权证行权后可发行股份）的已发行普通股[176] 费用与支出 - 2022和2021财年及2023年上半年公司分别支付外籍劳工税97703美元、78399美元、78335美元[77] - 2022年公司支付4238.9858万美元用于赎回392.2961股普通股[166] - 公司存入信托账户196.0944万美元以延长业务合并期限[166] - 公司从信托账户转移1556.9153万美元用于购买143.1915股GUCC A类普通股[166] - 公司支付GUCC递延承销费280.3125万美元[166] 协议与交易 - 合并协议日期为2022年11月29日，可能会不时修订[24] - 2023年7月27日，公司签订远期购买协议，Vellar将其50%的权利和义务转让给ACM ARRT K LLC[134] - 2023年7月26日，合并协议各方签订豁免协议[145] 未来展望与计划 - 公司预计将行使认股权证所得净收益用于一般公司用途[127] - 公司预计在可预见的未来不会支付现金股息[88]