上市公司基本信息 - 德合集团控股有限公司股份代号为368[2] - 截至联合公告日期 德合集团董事会包含2名执行董事 2名非执行董事 3名独立非执行董事[11] - 全体董事共同及个别就联合公告内除要约人及其一致行动人士相关资料外的内容准确性承担全部责任[12] - 联合公告中英文版本若存在歧义 以英文版本为准[13] 要约收购核心安排 - 要约人Grand Junction Intelligence Co., Limited联同德合集团控股有限公司于2026年8月4日刊发公告 提出强制性无条件现金要约收购要约人及其一致行动人士尚未拥有或同意收购的全部已发行股份[4] - 载有要约详情 接纳表格 独立董事委员会及独立财务顾问意见函件的综合文件于2026年9月24日寄发予独立股东[5] - 要约于2026年9月24日开始可供接纳[7] - 接纳要约的最后截止时间为2026年10月15日下午四时正[7] - 要约结果公告将不迟于2026年10月15日下午七时正于联交所网站登载[7] - 要约项下有效接纳的汇款寄发最后日期为2026年10月27日[7] - 联合公告发布地点为香港 发布时间为2026年9月24日[11] 收购合规规则及相关主体信息 - 根据收购守则 要约初步须于综合文件日期登载当日后至少21日内可供接纳[9] - 要约人修订或延长要约后 经修订的要约须于经修订要约文件日期后至少14日内保持可供接纳[9] - 要约项下应付接纳股东的现金款项 不迟于过户登记处接获完整有效接纳文件之日后7个营业日寄发[9] - 截至联合公告日期 要约人唯一董事为庞亚涛[11] - 截至联合公告日期 要约人最终母公司Grown Long X的唯一董事为庞卫涛[11] - 庞亚涛与庞卫涛共同及个别就联合公告内除本集团及销售股东相关资料外的内容准确性承担全部责任[11]

标的主体基本信息 - 德合集團控股有限公司股份代号为368 于开曼群岛注册成立[4] - 德合集團控股有限公司已发行普通股每股面值0.01港元[5] - 德合集團控股有限公司香港股份过户登记分处为卓佳证券登记有限公司[5] 要约核心条款 - 本次要约收购每股要约股份现金代价为0.375港元[5] - 本次要约的承让人/要约人为Grand Junction Intelligence Co., Limited[5] - 本次要约在所有方面均为无条件 不设最低接纳比例要求[12] - 本次要约由Octal Capital Limited及Get Nice Securities Limited代表要约人作出[12] - 八方金融 结好证券代表要约人发起本次现金收购要约[22] - 要约人可征得执行人员同意后延后要约接纳截止时间[22] - 本次要约及相关接纳行为均受香港法律管辖 香港法院享有专属管辖权[1] - 股份接纳完成后 售出股份将登记至要约人或其指定代名人名下[1] - 本次要约标的为德合集團控股有限公司股份[19] - 股东接纳要约后将不可撤销地授权要约人方代为行使对应股份的股东大会投票权[1] 要约时间与流程要求 - 联合刊发综合要约及回应文件的日期为2026年9月24日[2] - 接纳要约的文件提交截止时间为香港时间2026年10月15日星期四下午4时[12] - 股份接纳相关文件需提交至位于香港夏慤道16号远东金融中心17楼的卓佳证券登记有限公司[22] - 接纳表格需按综合文件附录一注明日期并填妥 签署后对签署方及其继承人 受让人具约束力[26] - 接纳表格填写的拟转让股份数目若存在缺失 超出持有人实际持股量或与随附股票显示股份数目不符的情况 表格将被退回更正 更正后需在要约接纳最后时限前提交并由过户登记处收讫才视为有效[26] -要约的股东可获发扣除卖方从价印花税后的现金对价支票 相关支票需在过户登记处收齐全部有效文件后7个工作日内寄出[1] - 要约人等相关方需在过户登记处收到完整有效接纳文件当日起计7个营业日内 以划线支票方式向接纳方寄发扣除卖方从价印花税后的现金代价[26] 特殊主体注意事项 - 海外股东需自行确认符合所属司法辖区的监管要求 自行承担相关税费[20] - 若以代名人或其他身份代表其他人士持有要约股份 相关主体应仔细阅读综合文件附录一「1.接纳要约的其他条款及程序」 尤其需关注对应考虑事项[23] - 股东接纳要约需自行承担相关发行 转让等税费 自行承担普通邮递文件的邮误风险[1] 合规与个人资料管理规则 - 相关事项规管依据为香港法例第117章《印花税条例》[26] - 要约相关方包括要约人 八方金融 结好 上市公司及过户登记处 需遵守香港法例第486章《个人资料（私隐）条例》[27] - 股东不提供接纳要约所需个人资料 可能导致接纳申请被拒绝或延迟处理 也可能延误要约项下应得代价的寄送[28] - 要约相关方仅在必要范围内向合规主体披露 转移股东个人资料 资料全程予以保密[29] - 要约相关方将在收集目的所需的必要期限内留存股东个人资料 无需留存的资料将按条例要求销毁处理[30] - 股东有权向要约相关方申请查阅 更正自身个人资料 相关方有权就资料查阅请求收取合理费用[31] - 股东签署接纳表格即代表同意全部要约相关条款[32] - 股东提供的个人资料可用于股份过户登记 股东名册维护 合规信息披露 统计信息编制等相关用途[37] - 公司可处理接纳表格及综合文件条款相关的申请核实 股份转让登记 股东名册更新等股东相关手续[38] - 公司可核实签名及其他相关资料 发布要约人 八方金融 结好等相关主体的通讯[38] - 公司可确立股东对应要约的应得配额 编制统计资料及股东概览[38] - 公司可遵照法律法规要求进行相关信息披露 披露资料以协助股东申索或享有配额[38] - 公司可将股东相关资料披露给要约人 八方金融 结好 本公司及对应代理人 过户登记处[39] - 公司可将股东相关资料披露给提供行政 电讯 电脑 付款等相关服务的第三方服务商[39] - 公司可将股东相关资料披露给对应监管或政府机构[39] - 公司可将股东相关资料披露给往来银行 律师 会计师等与股东开展交易的相关机构[39]

主体及核心业务基础信息 - 德合集团控股有限公司股份代号为368，2019年7月11日于开曼群岛注册为获豁免有限公司，2020年7月17日起在联交所主板上市[3][19][57][84][98][117] - 公司核心业务为香港住宅及商业物业提供装修、维修及保养服务[57][98][141] - 最后可行日期公司已发行股份总数为8亿股，法定股本为2亿港元分为20亿股普通股，每股面值0.01港元，无任何流通在外的期权、认股权证、衍生工具等相关证券[30][45][94][100] - 最后可行日期公司董事会由2名执行董事、2名非执行董事及3名独立非执行董事合计7人组成，独立董事委员会由2名非执行董事及3名独立非执行董事共5人组成[68][107][131] 历史业绩核心数据 - 2023财年公司总收益约10.081亿港元，毛利约1.296亿港元，毛利率12.9%，拥有人应占溢利约2220万港元，每股基本及摊薄盈利2.77港仙，纯利率约2.2%[146][147][148] - 2024财年公司总收益约9.023亿港元，同比降10.5%，毛利约1.209亿港元，毛利率13.4%，拥有人应占溢利约1890万港元，同比降14.8%，每股基本及摊薄盈利2.36港仙，纯利率约2.1%，财务成本约3540万港元[142][146][147][148] - 2025财年公司总收益约9.008亿港元，同比微降0.2%，毛利约1.176亿港元，毛利率13.1%，拥有人应占溢利约2230万港元，同比增17.9%，每股基本及摊薄盈利2.78港仙[142][144][145] - 2026年中期公司总收益约4.398亿港元，同比降2.5%，毛利约5070万港元，毛利率11.5%，股东应占溢利约990万港元，同比增133.0%，每股基本及摊薄盈利1.23港仙[149][150] - 2023年末至2025年末公司资产负债比率分别为217.7%、217.0%、219.2%，杠杆结构持续恶化[155] - 截至2026年6月30日公司计息借款总额为4.84亿港元，资产净值为2.388亿港元，资产负债比率为202.6%[157] - 2024财年公司派付末期股息每股1.67港仙，2023财年、2025财年未宣派或建议派付股息[164] - 2025年12月31日公司积压装修工程合共53.14亿港元[176] 本次收购及要约核心条款 - 2026年7月27日要约人及STFV与销售股东订立买卖协议，以总代价2.25亿港元收购合计6亿股股份，每股代价0.375港元，收购于2026年8月3日完成[32][86][128][140] - 要约人收购4.4亿股股份，占最后可行日期公司已发行股本总额55.00%，STFV收购1.6亿股股份，占最后可行日期公司已发行股本总额20.00%[27][32][86][128][140] - 收购完成后要约人及其一致行动人士合计持有6亿股股份，占公司已发行股本总额75%[33][87][130] - 本次为强制性无条件现金要约，要约价为每股0.375港元，为最终定价不会上调，不设置最低接纳股份数量门槛[36][37][39][50][93] - 要约涉及2亿股股份，占公司已发行股本总额25.00%，要约获悉数接纳应付的最高现金代价为7500万港元[44][46] - 要约价较最后可行日期联交所每股3.445港元收市价折让约89.11%，较2025年12月31日每股经审核综合资产净值0.286港元溢价约31.12%[41][196] - 要约价较2026年6月30日每股未经审核综合资产净值0.299港元溢价约25.42%[41][196] - 要约人拟以自身财务资源全额拨付要约最高应付款项，财务顾问八方金融确认要约人具备足够履约资源[47] - 要约接获有效填妥的接纳文件后，要约人需最迟于7个营业日内支付对应现金代价[13][51] - 香港市场卖方从价印花税按要约股份市值或应付要约代价二者较高者的0.1%计缴，该税款将从应付接纳股东的现金金额中扣除，由要约人代为安排支付[52] 要约时间节点安排 - 综合文件及随附接纳表格寄发日期暨要约开始日期为2026年9月24日[10][117] - 要约接纳截止时间不迟于2026年10月15日下午4时正，要约结果公告须于2026年10月15日下午7时前在联交所网站登载[5][10] - 有效接纳对应汇款寄发最后日期为2026年10月27日[10] 要约相关方背景信息 - 要约人为英属维尔京群岛注册的投资控股有限公司，由Grown Long X直接全资持有，Grown Long X由庞卫涛直接全资持有，庞卫涛为要约人唯一最终实益拥有人，拥有逾10年企业管理及私募股权投资经验[59][60][178] - STFV于2020年11月17日在英属维尔京群岛注册成立，由Li女士100%合法及实益全资拥有，Li女士拥有超5年香港上市公司股权及基金投资经验[63][65][183] - 结好证券为联席要约代理之一，获证监发牌可开展第1、4、6、9类受规管活动[21] - 格理昂资本获委任为独立财务顾问，向独立董事委员会就要约公平性及是否接纳要约提供意见[132] - 德合集团独立董事委员会认为要约对独立股东公平合理，建议独立股东接纳要约[120] 要约后规划及风险提示 - 要约截止后要约人无意对集团现有营运及业务作出任何非日常经营范畴的重大变动，也不会非日常性重新部署或出售集团任何资产，无意对集团雇员的雇佣作出重大变动[66][108][184] - 要约人拟于要约截止后维持公司股份在联交所的上市地位[109][189] - 若要约截止时公众人士持有公司已发行股本占比少于25%，公司将向联交所申请暂时豁免严格遵守上市规则相关要求，后续尽快采取措施恢复公众持股量[75][192] - 要约人不拟行使权力强制收购截止日期后要约项下流通在外未被收购的任何要约股份[75][192] - 若公司公众持股量严重不足状态持续满18个月仍未合规，联交所将撤销公司股份上市地位[73][113][194] - 要约人缺乏上市公司现有主营业务相关经验，未提供集团未来发展及营运财务优化的长期计划，集团长期策略及前景存在不确定性[193] 所属行业市场环境数据 - 2024年香港私人住宅落成量为24276个单位，2025年降至18450个单位按年下跌24%，预计2026年为16980个单位，2027年进一步降至15360个单位[173] - 2026年上半年香港私人建筑地盘建造工程总完成量较2025年同期下降7.9%，2026Q2该指标绝对水平较2024Q2下降17.0%[170] - 香港建造业熟练工人缺口中位数2026年为12500人，2030年扩大至47500人，工地工人成本指数以2023年为100，2026年为112，2030年升至138[174]