交易情况 - 本次交易标的资产100%股权作价21.14亿元，较评估结果19.38亿元溢价率9.08%[6] - 2020年1月公司收购标的公司75%股份，本次交易后预计持有99%股权[10][11] - 本次交易方案调整后，上市公司支付对价67347.11万元，对应100%股权价格193800万元，无溢价[17][18][19] 业绩数据 - 2024年公司MIM销售收入同比增长57.26%，标的公司同比增长79.45%[11] - 2025年1 - 6月公司MIM销售收入同比增长33.47%，标的公司同比增长90.92%[11] - 2025年1 - 6月交易后归母净利润31657.65万元，较交易前增长21.33%；2024年为45487.66万元，增长14.58%[15] - 2025年1 - 6月交易后基本每股收益0.48元/股，较交易前增长15.31%；2024年为0.70元/股，增长8.04%[15] 股东收益 - 远致星火隐含年化收益率约6.8%，钟伟约35.1%，宁波华莞回报率10.6%，宁波富精回报率6.3%[25][26] - 创精投资增值回报0.44亿元，宁波华莞0.40亿元，宁波富精0.01亿元[25][26] 公司战略 - 本次交易完成后公司将提升MIM业务战略地位，加强业务整合，构建产业创新体系[13][14] - 2022年公司用东莞华晶股权增资标的公司，整合MIM资源、优化架构和降成本[67] 历史收购 - 2020年1月公司以103900万元收购上海富驰75%股权，对应100%股权作价13.85亿元，溢价率18.00%[158][159] - 2021年3月公司以东莞华晶75%股权认购上海富驰股份，投后估值约11.57亿元[161][164] - 2025年2月公司以675万元受让上海富驰0.50%股份，对应100%股权作价13.53亿元[167] 评估情况 - 资产基础法下上海富驰股东全部权益评估值93784.58万元，增值率21.96%；收益法下164800万元；最终193800万元[106] - 2024年12月31日评估基准日，标的公司股东全部权益评估值164800万元[139][141] - 2025年6月30日加期评估基准日，上海富驰股东全部权益评估价值239000万元[146] 经营情况 - 2021 - 2023年上海富驰因消费电子低迷等盈利不佳，2024年实现净利润16696.16万元，营收同比增长90.92%，扭亏为盈[117][119][120] - 2025年1 - 9月上海富驰经营业绩延续良好态势[120]

业绩总结 - 2023 - 2025年1 - 6月公司销售收入分别为103,573.25万元、197,743.88万元、121,011.70万元[83][87] - 2023 - 2025年1 - 6月公司净利润分别为 - 5,561.63万元、15,178.31万元、15,996.28万元[87] - 2024年度公司营业收入197,743.88万元，同比增长90.92%，净利润16,696.16万元[92] - 2025年1 - 6月公司营业收入121,011.70万元，净利润15,996.28万元[92] - 2024年公司毛利率24.41%，较2023年提升4.50个百分点，2025年1 - 6月提升至25.60%[93] 用户数据 - 2025年1 - 6月前五大客户收入合计96633.38万元，占比79.85%，H集团系收入71136.73万元，占比58.79%[38] - 2024年度前五大客户收入合计138521.39万元，占比70.05%，H集团系收入94633.49万元，占比47.86%[38][39] - 2023年度前五大客户收入合计63753.34万元，占比61.55%，H集团系收入33604.15万元，占比32.44%[39] - 截至2025年9月30日，标的公司在手订单金额为35081.81万元[48][66] 未来展望 - 预计2025年中国折叠屏手机出货量接近千万，全球出货量2060万台[58][92] - 随着折叠机销量增加，公司MIM产品收入有望持续增长[101] 新产品和新技术研发 - 公司报告期内液态金属类开发机器人柔性齿轮等新产品，未规模化量产产生收入[67] - 公司新产品开发阶段时间周期平均为1 - 3年[73] 市场扩张和并购 - 2025年3月7日东睦股份拟收购4名股东20.75%股权，4月24日拟收购远致星火14%股权[24] 其他新策略 - 年度财务预算方案外，与非关联方超1000万元资产交易、向第三方（关联方）超10000万元借款等需股东大会批准[6] - 与关联方单次交易额达1000万元或年累计超上一年末经审计净资产10%等关联交易需股东大会批准[6] - 股东大会部分事项表决需三分之二或二分之一以上表决权通过，部分还需投资人同意[6] - 公司董事会由7名董事组成，控股股东、创始人、投资人分别提名4名、2名、1名[7] - 公司设监事会，由3名监事组成，含投资人委派的监事1名[8] - 公司向任何人拟议发行股权类证券，股东有权按持股比例优先认购[8] - 公司拟发行每股价格不得低于投资价格，否则投资人有权行使反稀释权[9] - 公司完成合格上市前，关键股东和创始人转让股份受限，控股股东转让致持股低于50%需投资人事先书面同意[10] - 公司股东转让股份，其他股东有优先购买权，应在20个工作日内行使[10] - 公司及股东收到第三方投资或收购意向、拟发生控制权变更等，应通知投资人，投资人可行使优先收购权[11][12] - 若公司未能在本次交易交割后5年内完成合格上市等情况，投资人有权要求回购股份[13] - 远致星火以所持上海富驰14%股权认购股份，减持超80%，《股东协议》多项条款失效并修改公司章程[16]

业绩总结 - 2024年及2025年1 - 6月，公司MIM销售收入分别同比增长57.26%和33.47%[12] - 2024年及2025年1 - 6月，标的公司MIM销售收入分别同比增长79.45%和90.92%[12] - 2025年1 - 6月交易后归属于母公司股东的净利润较交易前增长21.33%，2024年度增长14.58%[17] - 2025年1 - 6月交易后基本每股收益较交易前增长15.31%，2024年度增长8.04%[17] - 2025年1 - 6月交易后稀释每股收益较交易前增长15.31%，2024年度增长8.04%[17] - 2024年上海富驰实现净利润16,696.16万元，主营业务收入同比增加92.23%[125] - 2024年上海富驰营业收入同比增长90.92%[126] - 2025年1 - 9月上海富驰经营业绩延续良好发展态势[127] 股权交易 - 本次交易标的资产100%股权作价21.14亿元，较评估结果19.38亿元溢价率9.08%[7] - 2020年1月公司收购标的公司75%股份，本次交易后预计持有99%股权[11][12][15] - 本次交易方案调整后，上市公司支付交易对价67347.11万元，对应标的资产100%股权整体价格为193800.00万元，较评估结果无溢价[19][20][21] - 远致星火取得交易对价对应标的公司100%股权价格为21.95亿元，较评估溢价率为13.26%[20][21] - 钟伟、创精投资取得交易对价对应标的公司100%股权价格为17.77亿元，较评估结果折价率为8.32%[20][21] - 宁波华莞、宁波富精取得交易对价对应标的公司100%股权价格为16.88亿元，较评估结果折价率为12.91%[20][21] - 2020年1月14日，东睦股份以103,900万元收购钟于公司等持有的上海富驰47,362,590股股份[37] - 东睦股份本次发行股份及支付现金购买上海富驰34.75%股权[45] 未来展望 - 本次交易有助于公司推进产业链“强链、拓链、补链”，向新质生产力方向转型升级[14][15] - 本次交易可加强公司对标的公司业务整合，构建核心技术自主可控的产业创新体系[16] - 本次交易后公司主营业务范围不变，将提升MIM业务战略地位[12] - 2024年度上海富驰实现扭亏为盈，未来收入规模和盈利能力预计持续稳定增长[45] - 交易完成后5年内实现目标公司独立上市[40] 历史交易 - 2021年3月，上市公司以东莞华晶75%股权认购上海富驰872万股，股份价格为15.4774元/股[26] - 2004年2月，于立刚将上海富驰35%股权（对应70万元注册资本）无偿转让给钟伟[26] - 2015年12月，于立刚将9.4341%股权转让给钟伟，钟伟将创精投资38.3645%股权转让给于立刚[26] - 2022年9月东莞华晶全部股权价值约定为1.8亿元，低于其评估值[54] - 2021年9月华崇投资将持有的上海富驰375,027股股份以580.4460万元转让给宁波富精[75] 评估情况 - 资产基础法评估值93,784.58万元，增值率21.96%；收益法评估值164,800万元，最终选用收益法评估结果作为评估结论[111] - 长期应付款28,976.59万元评估为零，上海富驰股东全部权益评估结论调整为193,800万元[111] - 2020年8月、2022年9月和2025年2月上市公司三次收购标的公司股权，对应上海富驰整体估值分别为13.85亿元、11.57亿元和13.53亿元[111] - 2024年12月31日评估基准日，标的公司股东全部权益评估值为164,800.00万元[142] - 2025年6月30日上海富驰股东全部权益评估价值为239,000.00万元[149] 其他 - 远致星火锁定期为自股份发行结束之日起36个月内，减持不得超认购股份60%[30] - 钟伟、创精投资需将5,000万元交易对价用于购买东睦股份股票，锁定期48个月，每满12个月可解除25%股票锁定[37] - 交易完成后三年内维持目标公司管理人员及核心业务人员稳定性[39] - 协议一方出售股份，另一方有30天优先购买权，逾期未明确视为放弃[40] - 目标公司增资等发行证券，甲乙双方按持股比例优先认购[40]

业绩总结 - 2024年及2025年1 - 6月公司MIM销售收入分别同比增长57.26%和33.47%，标的公司分别同比增长79.45%和90.92%[18] - 2025年1 - 6月交易后归属于母公司股东的净利润较交易前增长21.33%，基本每股收益和稀释每股收益增长15.31%；2024年度归属于母公司股东的净利润较交易前增长14.58%，基本每股收益和稀释每股收益增长8.04%[24] 交易情况 - 本次交易标的资产100%股权作价21.14亿元，较评估结果19.38亿元溢价率为9.08%[13] - 本次交易方案调整后，公司支付交易对价67347.11万元，交易对价对应标的资产100%股权整体价格为193800.00万元[28] - 本次交易对标的公司股权采取差异化定价方案，不同交易对方对应标的公司100%股权作价有溢价或折价情况[13][28] - 本次交易后公司预计将持有标的公司99%的股权[19][21] 历史收购 - 2020年1月公司收购标的公司75%股份[18] - 2020年1月14日东睦股份以103900万元收购上海富驰47362590股股份[46] 股东情况 - 本次交易完成后，宁波华莞、宁波富精等一致行动人合计持上市公司股份比例为12.71%，第一大股东睦金属持股比例为9.82%，相差2.89%[65] - 远致星火股份锁定期满后36个月内减持认购股份不得超过60%[32] - 钟伟、创精投资需将5000万元交易对价用于购买东睦股份股票，购买完成后锁定期48个月，每满12个月可解除25%股票锁定[46] 未来展望 - 双方同意交易完成后5年内实现目标公司分拆上市[49] - 2020年收购上海富驰实际控制权后，上市公司快速切入MIM领域，2024年度上海富驰扭亏为盈，未来收入规模和盈利能力预计持续稳定增长[54] 研发团队 - 钟伟牵头将核心研发团队从8人扩建为30人[43] 房产情况 - 2025年9月26日，公司粉末注射成形技术产业化应用项目扩建房屋取得房产证，新增面积23925.14平方米[119] - 二次改扩建工程未办理竣工验收房产面积17249.56平方米，占整体房产面积161911.33平方米的比例约10.65%，账面价值9667.36万元，占固定资产账面价值比例10.68%[120]

市场扩张和并购 - 东睦股份拟购买上海富驰34.75%股权[1] 交易调整 - 标的资产交易价格由73462.54万元调整为67347.11万元[2] - 配套募集资金由54782.33万元调整为51457.17万元[4] - 宁波华莞、宁波富精锁定期由12个月调整为36个月[8][9] 业绩承诺 - 业绩承诺方承诺标的公司2026 - 2028年经审计税后净利润分别不低于22195.99万元、23733.94万元和23392.36万元[11] 业绩补偿 - 业绩补偿期内按公式计算当期应补偿金额[13] - 业绩承诺方优先以对价股份补偿，不足部分以现金补偿[13] - 业绩补偿与减值测试补偿合计不超交易标的交易对价[13] - 业绩补偿期届满，交易标的期末减值额＞已补偿金额，业绩承诺方另行补偿[14] 其他 - 本次交易方案调整减少标的资产交易对价6115.43万元，占原对价8.3246%，调减配套募集资金3325.16万元[19] - 2026年3月4日公司董事会通过交易方案调整议案，独立董事发表意见[21] - 独立财务顾问认为方案调整不构成重大调整[22]

业绩总结 - 2024年上海富驰净利润16,696.16万元，主营业务收入同比增加92.23%，营业收入同比增长90.92%，实现扭亏为盈[13][14] - 2023 - 2025年上半年上海富驰营业收入分别为103,573.25万元、197,743.88万元和121,011.70万元，营业利润分别为 - 6,715.27万元、15,178.31万元和16,337.18万元[59] - 2025年1 - 9月上海富驰已实现营业收入186,987.21万元，完成率85.84%，年化收入249,316.27万元高于预测[148] 估值数据 - 上海富驰资产基础法评估值为93,784.58万元、增值率21.96%，收益法评估值为164,800万元，最终选用收益法评估结果，调整后评估结论为193,800万元[2] - 2020年、2022年和2025年上市公司三次收购上海富驰股权，整体估值分别为13.85亿元、11.57亿元和13.53亿元[2] 产品数据 - 2024年MIM产品销售收入增长率为122.32%，毛利率为23.76%[63] - 2024年塑胶类产品销售收入增长率为49.72%，毛利率为24.49%[63] - 2024年液态金属产品销售收入增长率为 - 13.22%，毛利率为29.15%[63] - 2025 - 2029年液态金属产品销售收入预测维持在3,000万元[63] 市场数据 - 2029年全球MIM行业市场规模将达502亿元，2023 - 2029期间年复合增长率为10.7%[1] - 2023 - 2029年MIM零件全球市场规模将从192.20亿元增长至359.62亿元，年复合增长率为11.64%[2] 未来展望 - 预测期2025 - 2029年上海富驰营业收入从217,832.00万元增长至270,485.00万元，营业利润从21,722.17万元增长至25,661.32万元[59] - 预计2025年上海富驰可实现收入256,987.21万元，高于评估预测收入数217,832.00万元，覆盖率达117.97%[102][103] 收购与增资 - 2020年1月东睦股份收购上海富驰75%股权，作价103,900万元，对应100%股权作价13.85亿元[16] - 2021年3月公司以持有的东莞华晶75.00%股份增资上海富驰，东莞华晶全部股权价值为1.8亿元，公司以该股权认购上海富驰新增股本872.2376万股[19] - 2025年2月18日，公司以675.00万元受让百川投资持有的上海富驰0.50%股份，对应上海富驰100%股权作价为13.53亿元[22] 费用与现金流 - 上海富驰预测期销售费用率由2025年的1.13%逐步增长至2029年的1.15%[104] - 上海富驰预测期管理费用率由2025年的4.96%逐步下降至2029年的4.39%[105] - 上海富驰预测期研发费用率由2025年的7.33%逐步下降至2029年的7.05%[106] - 上海富驰2025年自由现金流为负，2026年以后转正并快速增加[129]

交易概况 - 公司拟购买上海富驰34.75%股权并募集配套资金[11] - 交易对方包括远致星火等，主要股东为睦金属、宁波金广、宁波新金广[11] - 独立财务顾问为中金公司，法律顾问为锦天城律所，审计机构为天健所[13] 交易价格与方案调整 - 交易价格从73462.54万元调整为67347.11万元[22] - 发行股份从37292260股调整为35392826股，占比从5.58%降为5.31%[22] - 支付现金从18680.21万元调整为15355.05万元[22] - 宁波华莞、宁波富精锁定期从12个月延长至36个月[22] - 业绩承诺从无变为承诺2026 - 2028年税后净利润[22] - 发行股份价格由14.99元/股调整为14.69元/股[23] - 调整后募集配套资金不超过51457.17万元[25][26] 评估与对价分配 - 上海富驰100%股权评估值193800.00万元，增值率105.44%[31] - 远致星火获3.072903亿元股份对价，14%股权；钟伟等获相应对价和股权[33] 募集配套资金 - 募集配套资金不超5.145717亿元，用于支付现金对价和技改增产项目[36][37] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价80%，35名特定投资者认购[38] 股权结构变化 - 截至2025年9月30日总股本631383477股，交易后增至666776303股[1] - 重组后睦金属等主要股东持股比例下降，宁波华莞等一致行动人持股12.71%[1] 业绩情况 - 2024年度交易前基本每股收益0.64元/股，交易后0.70元/股；2025年1 - 6月交易前0.42元/股，交易后0.48元/股[55] - 报告期各期公司净利润分别为 -5561.63万元、16696.16万元和15996.28万元，毛利率分别为19.21%、24.09%和25.46%[75] - 上海富驰报告期内营收分别为103573.25万元、197743.88万元和121011.70万元，净利润分别为 -5561.63万元、16696.16万元和15996.28万元[85] 风险提示 - 交易需上交所审核、证监会注册，结果和时间不确定[64] - 交易可能因多种原因被暂停、中止或取消[65] - 存在整合风险、业绩承诺无法实现及补偿义务无法执行风险等[69][70]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海富驰34.75%股权[14] - 远致星火以30729.03万元获上海富驰14.0000%股权，全为股份对价[15] - 钟伟以24290.37万元获上海富驰13.6719%股权，现金对价11042.32万元，股份对价13248.04万元[15] - 创精投资以7592.06万元获上海富驰4.2732%股权，现金对价3451.33万元，股份对价4140.73万元[15] - 宁波华莞以4016.15万元获上海富驰2.3795%股权，现金对价730.52万元，股份对价3285.63万元[15] - 宁波富精以719.49万元获上海富驰0.4263%股权，现金对价130.88万元，股份对价588.62万元[15] - 发行股份及支付现金购买资产交易总对价67347.11万元，股份对价51992.06万元，现金对价15355.05万元[17][20] - 发行股份数量合计35392826股[17] 资金募集 - 募集配套资金总额由54782.33万元调整为51457.17万元，不超发行股份购买资产交易价格100%，发行股份数量不超发行后公司总股本30%[20] - 募集配套资金用于支付重组现金对价15355.05万元和生产线技术改造及增产项目36102.12万元[22] 业绩承诺 - 业绩承诺方宁波富精、宁波华莞承诺标的公司2026 - 2028年经审计税后净利润分别不低于22195.99万元、23733.94万元和23392.36万元[23][24][34] 股份锁定 - 宁波华莞、宁波富精认购股份自本次发行结束之日起三十六个月内及业绩补偿义务履行完毕前不得转让[17] - 宁波华莞、宁波富精取得股份锁定期内因配股等增持的股份亦遵守锁定安排[18] - 交易完成后六个月内，公司股票连续二十个交易日收盘价低于发行价或期末收盘价低于发行价，其持股锁定期自动延长至少六个月[18] 业绩补偿 - 若标的公司累积实际净利润数不足累积承诺净利润数，业绩承诺方按公式补偿，优先以股份补偿，不足部分现金补偿[25] - 业绩补偿期届满，交易标的期末减值额大于已补偿金额，业绩承诺方另行补偿，先股份后现金[26] - 当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩补偿期内各年的承诺净利润数总和×该乙方在本次交易中取得的交易标的交易对价－累计已补偿金额[34] - 当期应补偿的股份数量＝当期应补偿金额÷本次交易发行价格[34] - 现金补偿金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本次交易发行价格[35] - 业绩补偿与减值测试补偿合计不超交易标的交易对价[35] 协议与审批 - 2026年3月4日，公司与钟伟等签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，与远致星火签署《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》[30] - 《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》等协议需满足公司董事会、股东会批准，上交所审核通过并经中国证监会注册等条件生效[30][31] - 2026年3月4日，东睦股份召开会议通过本次交易相关议案[41] - 2026年3月4日东睦股份召开第九届董事会第六次会议，审议通过多项与本次交易相关议案[42] - 本次交易尚需经上交所审核通过，并取得中国证监会同意注册的意见[43] 交易进展 - 2025年9月2日东睦股份披露交易申请文件获上交所受理的公告[44] - 2025年9月10日东睦股份披露交易进展公告[44] - 2025年12月19日东睦股份召开第九届董事会第五次会议，审议相关议案并披露公告文件[44] - 2026年1月8日东睦股份披露审核问询函回复更新的提示性公告[44] - 2026年3月4日东睦股份召开第九届董事会第六次会议，审议相关议案并披露公告文件[44] - 2026年3月4日东睦股份披露签署业绩补偿协议的公告[44] - 2026年3月4日东睦股份披露审核问询函回复更新的提示性公告[44] - 报告期内本次交易其他事项除已披露外未发生重大变更[46]

市场扩张和并购 - 公司拟购买上海富驰高科技股份有限公司34.75%股权[1] 信息披露 - 2025年9月11日公司收到上交所《审核问询函》[2] - 2026年1月9日披露重组报告书（草案）（修订稿）等文件[2] - 2026年3月5日公司发布公告[5] 报告修订 - 重组报告书（修订稿）多章节内容修订补充[3]

交易基本信息 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海富驰34.75%股权，交易价格67347.11万元[13][26] - 发行股份数量35392826股，占发行后总股本比例5.31%[19][33] - 支付现金15355.05万元[19] - 募集配套资金不超过51457.17万元[23][36] 交易时间及协议 - 评估基准日为2024年12月31日和2025年6月30日，审计基准日为2025年6月30日[14] - 《发行股份及支付现金购买资产协议》等多份协议在2025 - 2026年签署[14] 业绩承诺 - 业绩承诺方承诺标的公司2026 - 2028年经审计税后净利润分别不低于22195.99万元、23733.94万元和23392.36万元[20][116] 股东权益及股权结构 - 截至2025年9月30日，公司总股本631383477股，交易完成后增至666776303股[40][143] - 交易完成后，宁波华莞等一致行动人合计持股比例12.71%，与第一大股东睦金属持股比例9.82%相差2.89%[40][143] 标的公司情况 - 上海富驰报告期内营业收入分别为103573.25万元、197743.88万元和121011.70万元，净利润分别为 - 5561.63万元、16696.16万元和15996.28万元[88] - 以2024年12月31日为基准日，上海富驰100%股权评估值为193800.00万元，增值率105.44%[28][93] 风险提示 - 交易可能因股价异常波动等被暂停、中止或取消[66] - 存在上市公司后续整合风险、业绩承诺无法实现风险等[70][71]