本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 东睦新材料集团股份有限公司拟以发行股份 及支付现金方式购买资产涉及的 上海富驰高科技股份有限公司 （共一册 第一册） 坤元资产评估有限公司 二〇二五年六月六日 | 报告编码: | 3333020001202500596 | | | --- | --- | --- | | 合同编号: | H-HZ25-000719 | | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | | 报告文号: | 坤元评报(2025) 551号 | | | 报告名称: | 项目资产评估报告 | 东睦新材料集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式购买 资产涉及的上海富驰高科技股份有限公司股东全部权益价值评估 | | 评估结论: | 1,648,000,000.00元 | | | 评估报告日: | 2025年06月06日 | | | 评估机构名称: | 坤元资产评估有限公司 | | | 答名人员: | 潘文夫 (资产评估师) | 正式会员 编号:33000005 | | | 章波 (资产评估师) | 正式会员 编号:33090002 | | | 郑宁 (资产评估师) | 正式会员 编号:33 ...

东睦新材料集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行股份及支付 现金的方式购买上海富驰高科技股份有限公司 34.75%的股份，并募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 中国国际金融股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否构 成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形进行核查并发表 如下意见： 本次交易前后，上市公司均处于无控股股东及实际控制人状态，本次交易不会导 致上市公司控制权结构发生变化。同时，本次交易前三十六个月内，上市公司的控制 权结构未发生变更。 东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 中国国际金融股份有限公司 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十 三条规定的重组上市情形的核查意见 综上，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组 上市。 王书源 中国 (本页无正文,为《中国国际金融股份有限公司关于本次交易不构成<上市公司重 大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的核查意见》之签章页 ) _ft 独立财务顾问主办人: 邬彦超 邢宏远 刘 欢 特此声明。 （以下无正文） 东睦 ...

目 录 | 一、审计报告……………………………………………………… | 第 1—5 页 | | --- | --- | | 二、财务报表……………………………………………………… | 第 6—11 页 | | （一）合并及母公司资产负债表…………………………… | 第 6—7 页 | | （二）合并及母公司利润表…………………………………… | 第 8 页 | | （三）合并及母公司现金流量表……………………………… | 第 9 页 | | （四）合并及母公司所有者权益变动表……………………第 | 10—11 页 | | 三、财务报表附注……………………………………………… 第 | 12—100 页 | | 四、附件…………………………………………………………第 | 101—104 页 | | （一）本所营业执照复印件…………………………………… | 第 101 页 | | （二）本所执业证书复印件…………………………………… | 第 102 页 | （三）签字注册会计师《注册会计师证书》复印件……第 103—104 页 审 计 报 告 天健审〔2025〕12990 号 上海富驰高科技股份有限公司全体股东： ...

中国国际金融股份有限公司 关于东睦新材料集团股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 东睦新材料集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行股份及支 付现金的方式购买上海富驰高科技股份有限公司34.75%的股份，并募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。中国国际金融股份有限公司（以下简称"独立财务顾 问"）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司内幕信息知情人登记制度的制定 和执行情况进行了核查，具体如下： 上市公司已根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》 《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证 券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求制定了《内幕信息知情 人登记管理制度》等公司制度。 二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 上市公司多次督促、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务， 在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公 司股票。 为了维护投资者利益，避免对上市公司股价造成重大影响，上市公司分别于 2025年2月25日和2025年3月4日发布了《关于筹划发行股份及支付现 ...

中国国际金融股份有限公司 关于 东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二五年六月 中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"、"本独立财务顾问"）接受 东睦新材料集团股份有限公司（以下简称"东睦股份"、"上市公司"或"公司"）委 托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本 次交易"）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独 立财务顾问报告。 本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市 公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券 交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行 业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责 ...

中国国际金融股份有限公司 关于东睦新材料集团股份有限公司 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 信息发布前公司股票价格波动情况的核查意见 东睦新材料集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行股份及支付 现金的方式购买上海富驰高科技股份有限公司 34.75%的股份，并募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。中国国际金融股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"） 作为本次交易的独立财务顾问，就本次交易信息公布前股票价格波动是否达到《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》相关标准进行了核查， 具体如下： 因筹划本次交易事项，经向上海证券交易所申请，上市公司股票自 2025 年 2 月 25 日开市起停牌，在停牌前 20 个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内上证指 数（代码：000001.SH）及申万金属制品行业指数（代码：850751.SL）的累计涨跌幅 情况如下： | | 停牌前第 21 个交易日 停牌前 | | | 1 | | 个交易日 | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | ...

中国国际金融股份有限公司 关于东睦新材料集团股份有限公司 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 本独立财务顾问对上市公司在本次交易前 12 个月内发生的购买、出售资产情况 进行了核查，核查意见如下： 2025 年 2 月 18 日，上市公司与石河子市百川股权投资有限合伙企业签订了《东 睦新材料集团股份有限公司与石河子市百川股权投资有限合伙企业关于上海富驰高 科技股份有限公司之股份转让协议》，上市公司以人民币 675.00 万元受让石河子市百 川股权投资有限合伙企业持有的上海富驰 0.50%的股份。上市公司已于 2025 年 2 月 21 日全额支付 675.00 万元转让价款，上海富驰已出具了最新的股东名册，上述交易 事项已全部完成。 根据《重组管理办法》的相关规定，上述交易事项中标的资产上海富驰为本次交 易标的公司，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，上述交易需纳入累计计 算的范围。 经核查，本独立财务顾问认为：除上述事项外，截至本核查意见出具之日，上市 公司在本次交易前 12 个月内未发生《重组管理办法》规定的其他需纳入累计计算范 围的购买、出售资产交易。 （以下无正文） (本页无 ...

东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 中国国际金融股份有限公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘 请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定 之核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"或"独立财务顾问"）作 为东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付资金购买资产并募集配套资金暨关 联交易项目（以下简称"本次交易"或"本项目"）的独立财务顾问，按照《关于 加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监 会公告[2018]22 号）的规定，就独立财务顾问及上市公司在本次交易中聘请第三方机 构或个人（以下简称"第三方"）的行为进行核查并发表如下意见： 一、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况 （一）本独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查 1、聘请的必要性 为控制本项目法律风险，加强对本项目法律事项开展的独立尽职调查工作，中 金公司已聘请北京市通商律师事务所（以下简称"通商"）担任本项目独立财务顾 问的法律顾问。 2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容 | 名称 | 北京市通商律师事务所 | | | ...

上海市锦天城律师事务所 关于东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 | | | 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 法律意见书 案号：01F20250472 致：东睦新材料集团股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受东睦新材料集团股份有 限公司（以下简称"上市公司"或"东睦股份"）的委托，并根据上市公司与本 所签订的《聘请律师合同》，作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易事项（以下简称"本次交易"）的专项法律顾问。 本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市 公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关 法律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）的有关规 定出具。 声明事项 上海市锦天城律 ...

东睦新材料集团股份有限公司独立董事 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易有关事项的独立意见 东睦新材料集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付现 金的方式购买上海富驰高科技股份有限公司（以下简称"上海富驰"）34.75%股 权（以下简称"标的资产"）并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上海证券交易所股票上市规则》（ 以下简称"《上市规则》"）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称" 《重组管理办法》"）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称"《证券 发行注册管理办法》"）等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相 关规定，公司独立董事对公司提供的本次交易所涉及事项的相关材料进行了认真、 全面的审查，听取了公司有关人员对本次交易情况的详细介绍，基于独立判断的 立场，就本次交易的相关事项发表如下独立意见： 一、本次交易的方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公 司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证 券交易所上 ...