会议议程 - 现场会议时间定于2025年8月28日上午10:00，网络投票通过上交所系统在当日交易时段（9:15-15:00）进行 [1] - 会议地点设在西安市莲湖区北大街199号公司总部会议室，由董事会召集 [1] - 主要审议《关于公司部分债权转让事项的议案》，采用现场与网络投票结合的表决方式 [1][2] 债权转让交易概况 - 公司及控股子公司拟向控股股东陕建控股转让账面原值764,242.31万元应收账款，评估值728,521.03万元，减值35,721.28万元（减值率4.67%） [3][8] - 交易对价支付方式包括承接应付款项和现金支付，需在股东会通过后三个月内完成 [3][14] - 过去12个月与同一关联方累计关联交易金额达794,753.08万元，占最近一期净资产的25.61% [3] 交易标的详情 - 标的资产为2024年末账面原值764,242.31万元的应收账款，已计提坏账准备154,990.56万元，账面净值609,251.75万元 [7][8] - 资产类型主要为国有企业、事业单位及民企应收账款，无抵押质押限制 [7][8] - 采用成本法评估，基于预期信用损失模型（ECL=PD×LGD×EAD），参考联合资信和穆迪违约数据 [9][10] 交易影响分析 - 预计增加所有者权益119,269.28万元（评估值与账面净值差额计入资本公积） [15] - 可降低应收账款管理成本，缓解支付压力，减少融资需求，提升资产流动性 [3][15] - 交易后资产总额和负债总额将下降，不涉及管理层变动、同业竞争或新增关联交易 [15][16] 交易方信息 - 受让方陕建控股为陕西省国资委控股企业，注册资本51亿元，2024年总资产4,415亿元，归母净利润39.7亿元 [7] - 陕建控股直接持有公司24.99亿股（占总股本比例未披露），资信良好非失信被执行人 [7]

公司代码：600248 公司简称：陕建股份 陕西建工集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东会 会议资料 2025 年 8 月 28 日 | | | | 会 | 议 | 议 | 程 | --------------------------------------- | 2 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 议案：《关于公司部分债权转让事项的议案》 | ------------- | 4 | | | | 会 议 须 知 一、会场内禁止喧哗，通讯工具关闭或调至静音状态。 二、会议议案审议表决结果属内幕信息，在公司依法公开披 露前，各参会人员均须严格保密。 三、参加会议人员 2025 年 8 月 21 日（股权登记日）收市后在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或公司股东授 权代表；公司董事、高级管理人员及见证律师。 四、会议各项内容均记入会议记录，由参会的股东、董事、 高级管理人员签字。 五、本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相 结合的方式。 1 会 议 议 程 现场会议时间：2025 年 8 月 28 日（星期四）上午 10 ...

二、关联交易进展情况 近日，本次交易获交易对方陕建控股董事会决策通过。 本次交易尚需提交公司股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放 弃行使在股东会上对该议案的投票权。支付对价涉及的应付款项转由控股股东承 接尚需取得相关债权人同意。敬请投资者注意投资风险。 特此公告。 证券代码：600248 证券简称：陕建股份 公告编号：2025-067 陕西建工集团股份有限公司 关于出售资产暨关联交易的进展公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、关联交易基本情况 2025 年 8 月 8 日，陕西建工集团股份有限公司（以下简称"公司"）第八 届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司部分债权转让事项的议案》。公 司及控股子公司拟将合计持有的账面原值为 764,242.31 万元的应收账款转让至 控股股东陕西建工控股集团有限公司（以下简称"陕建控股"），交易价格为应 收账款的评估值 728,521.03 万元。陕建控股通过承接公司及控股子公司部分应 付款项与支付现金相结合的方式支付对价，该支付安排构成本次交易 ...

应收账款转让 - 公司及控股子公司拟将账面原值76.42亿元的应收账款转让至控股股东陕建控股，交易价格72.85亿元，评估减值3.57亿元，减值率4.67% [1][2] - 交易采用承接应付款项及现金支付相结合的方式，目前债权转让协议尚未正式签署 [2] - 交易旨在降低应收账款管理成本、缓解支付压力、控制融资增长、提高资产运营质量 [3] 应收账款状况 - 公司应收账款从2019年的712.40亿元增长至2024年的1785.60亿元，五年增长1073.2亿元 [1][2] - 截至2024年底，合并报表中应收账款和合同资产账面余额2896.5亿元，已计提坏账准备279.77亿元，账面价值2616.73亿元，占资产总额74.09% [3] - 公司通过法律途径加强应收款项催收，新发生重大诉讼仲裁涉案金额合计30.18亿元 [4] 财务表现 - 2022年营业收入1893.66亿元（同比+12.92%），净利润35.89亿元（同比-0.36%） [5] - 2023年营业收入1805.55亿元（同比-4.65%），净利润39.62亿元（同比+10.38%），未达2035亿元目标 [5][6] - 2024年营业收入1511.39亿元（同比-16.29%），净利润29.60亿元（同比-25.30%），仅完成2000亿元目标的75.57% [7][8] 经营动态 - 2025年一季度营业收入232.42亿元（同比-16.30%），净利润4.17亿元（同比-24.50%） [8] - 2025年1-6月新签合同1407个，金额1458.78亿元，较2024年同期1737.53亿元下降 [8][9] - 公司高管郑发龙、闫永军分别减持套现16.05万元和17.14万元 [10][11]

担保情况 - 2025年7月公司累计为8家子公司提供14 81亿元担保 [2] - 被担保人中除陕西省建筑减隔震科学研究院有限公司外其余资产负债率均超过70% [2] - 担保事项经2025年4月28日董事会及2025年6月26日股东大会审议通过 [2] 被担保人信息 - 被担保人包括陕西建工第六建设集团有限公司等8家子公司 [5] - 被担保人经营稳定且资信良好 担保用于满足正常经营资金需求 [4] 担保规模 - 截至2025年7月31日公司及控股子公司对外担保总额348 66亿元 [5] - 对外担保总额占最近一期经审计归母净资产的112 36% [5] - 公司无逾期担保及关联担保情况 [5][6] 重大项目中标 - 2025年7月公司及下属子公司中标5亿元以上施工项目 [6] - 项目具体实施仍存在不确定性 [6]

公司中标项目 - 公司及下属子公司中标5亿元以上施工项目包 [1] - 中标项目包括陕煤集团榆林化学有限责任公司1500万吨/年煤炭分质清洁高效转化示范项目烯烃、芳烃及深加工工程一阶段项目给排水消防装置PC采购-施工总承包 [1] - 中标项目包括瀚阅府西苑项目施工总承包 [1] - 中标项目包括瀚阅府东苑项目施工总承包 [1]

公司中标情况 - 7月公司及下属子公司中标5亿元以上重大施工项目3个 [1] - 合计中标金额21.65亿元 [1]

担保情况 - 2025年7月公司对外担保金额合计14.81亿元[3] - 截至2025年7月31日公司对外担保累计余额为348.66亿元[3] - 公司对控股子公司提供的担保总额为348.32亿元[7] - 公司及其控股子公司对外担保总额占最近一期经审计归母净资产的112.36%[7] - 公司对控股子公司提供的担保总额占最近一期经审计归母净资产的112.25%[7] 子公司获担保额度 - 陕西建工第六建设集团有限公司获担保最高债权额/最高本金余额共3亿元[3][4] - 陕西建工第九建设集团有限公司获担保最高债权额/最高本金余额为2亿元[3] - 陕西建工第十一建设集团有限公司获担保最高债权额/最高本金余额共3亿元[3][4] - 陕西华山路桥集团有限公司获担保最高债权额/最高本金余额为5.46亿元[4] 子公司业绩 - 陕西建工第六建设集团有限公司2024年净利润25717.10，2025年3月31日净利润2659.12[10] - 西安市政公用建设投资集团有限公司2024年净利润1483.67，2025年3月31日净利润762.12[10] - 陕西建工第十一建设集团有限公司2024年净利润22504.17，2025年3月31日净利润3412.15[10] - 陕西建工第十四建设有限公司2024年净利润1160.11，2025年3月31日净利润533.08[10] - 陕西建工第九建设集团有限公司2024年净利润19788.57，2025年3月31日净利润1872.49[10] - 陕西省建筑减隔震科学研究院有限公司2024年净利润7.33，2025年3月31日净利润 - 53.30[11] - 陕西华山路桥集团有限公司2024年净利润20210.56，2025年3月31日净利润547.05[11]

业绩总结 - 2025年7月公司及子公司中标5亿以上施工项目[3] - 陕煤集团榆林化学项目中标金额8.90亿元[3] - 瀚阅府西苑项目中标金额6.53亿元[3] - 瀚阅府东苑项目中标金额6.22亿元[3] 项目信息 - 陕煤集团榆林化学项目在陕西榆林，中标人为北京石油化工等[3] - 瀚阅府西苑、东苑项目在陕西西安，中标人为陕西建工集团[3]

交易概述 - 公司及控股子公司拟将账面原值764,242.31万元、账面净值609,251.75万元的应收账款转让至控股股东陕建控股，交易价格为评估值728,521.03万元 [1][2] - 交易对价支付方式为陕建控股承接公司部分应付款项与现金支付相结合 [1][2] - 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组 [1] - 交易尚需公司股东会审议、陕建控股决策及债权人同意 [1][5] 交易背景与目的 - 当前公司应收账款清收压力较大，出售资产可降低管理成本、缓解支付压力、控制融资增长、提高资产运营质量 [3] - 陕建控股作为省国资委下属企业，可采取更高效手段实现更好清收效果 [3] - 交易价格以评估值为基础，定价合理公允 [3][18] 交易标的详情 - 交易标的为公司及控股子公司持有的应收账款，账面原值764,242.31万元，坏账准备154,990.56万元，账面净值609,251.75万元 [10] - 标的资产产权清晰，无抵押质押等限制转让情况 [9] - 应收账款主要来源于国有企业、事业单位及民营企业等 [11] 评估与定价 - 采用成本法评估，评估基准日为2024年12月31日，评估值728,521.03万元，减值35,721.28万元，减值率4.67% [11][16] - 评估方法选取合理，采用预期信用损失模型(ECL=PD×LGD×EAD)进行计算 [17][18] - 通过与市场相似信用等级债权回报率对比，估值处于平均水平 [18] 交易影响 - 交易完成后公司资产总额、负债总额将降低，所有者权益增加119,269.28万元（评估值与账面净值差额计入资本公积） [36][37] - 不会产生新增关联交易、同业竞争或非经营性资金占用 [39][40] - 对财务状况和经营成果产生积极影响 [37] 审批程序 - 董事会已审议通过议案，4票同意，关联董事回避表决 [5][66] - 独立董事专门会议和审计委员会已审议通过 [41][67] - 尚需提交2025年8月28日临时股东会审议 [46][71] 历史关联交易 - 过去12个月与同一关联人累计发生2笔关联交易，金额合计66,232.05万元 [1][42] - 包括高速公路项目投资65,462.47万元和房产购买769.58万元 [42][43]