业绩总结 - 公司2024年度利润总额、净利润、扣非净利润均为负且扣除后营收低于3亿[1][5] 风险提示 - 2025年4月30日起公司股票被实施退市风险警示[1] - 2025年度若出现特定情形股票存在被终止上市风险[1][5] - 出现10种情形之一公司股票将被终止上市[7][8] 信息披露 - 公司已披露终止上市风险提示公告[9] - 2025年度最终财务数据以审计报告为准[10] - 指定信息披露媒体为《证券时报》等[11]

股东会信息 - 2026 年第一次临时股东会 2 月 12 日 15:00 现场召开，网络投票 9:15 - 15:00[2] - 出席会议股东 85 人，代表股份 143,575,672 股，占比 43.5047%[4] - 出席会议中小股东 83 人，代表股份 9,824,820 股，占比 2.9770%[5] 提案表决 - 《关于选举蒋媛为非独立董事提案》同意 143,484,672 股，占比 99.9366%[6] - 《关于使用闲置资金委托理财提案》同意 143,391,872 股，占比 99.8720%[8] 制度修订 - 《关联交易管理制度》等多项制度修订提案同意比例超 99.87%[9][10][11][12] 合法性 - 律师认为本次股东会召集、召开及表决合法有效[14]

会议信息 - 公司于2026年2月12日15:00召开2026年第一次临时股东会[2] - 董事会于2026年1月27日公布会议通知，采用现场与网络投票结合方式[5] 投票情况 - 网络投票股东85名，代表股份143,575,672股，占比43.5047%[7] - 多项提案同意股数及占比情况[9][10][12][13][15] - 总表决同意、反对、弃权股数及占比[16] 投票时间 - 深圳证券交易所交易系统网络投票时间为2026年2月12日9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00[6] - 互联网投票系统网络投票时间为2026年2月12日9:15 - 15:00[6] 会议结果 - 《关于修订〈募集资金管理制度〉的提案》表决通过[16] - 会议表决程序和结果合法有效[16]

文章核心观点 - 2025年财报季，A股市场一批面临退市风险的*ST公司正围绕“营业收入超过3亿元或扭亏”和“净资产转正”两大关键财务指标，展开形式多样的“保壳”行动，这些行动包括突击增收、并购重组、资产剥离、债务豁免及破产重整等 [2][4][14] - 新“国九条”提高了主板公司营收退市红线（从低于1亿元提高至低于3亿元），并强化了监管对“突击保壳”的审查，特别是对收入是否具备商业实质、是否与主营业务相关的判断，使得部分公司的保壳努力面临不确定性 [2][5][7][10] - 尽管部分公司通过上述手段在业绩预告中显示已触及保壳红线，但市场资金对此类公司的前景仍持谨慎态度，相关股票在业绩预告发布后普遍出现大幅下跌 [2][9][13] 新增业务冲刺3亿元收入红线 - 新“国九条”将沪深主板公司营收退市红线从“低于1亿元”提高至“低于3亿元”，促使部分*ST公司试图通过拓展新业务将年收入提升至3亿元以上以规避退市 [5][6] - *ST精伦尝试将企业级云服务器（算力服务器）集成业务纳入主营以增加收入，但交易所认为该业务存在单一客户依赖、商业附加值低，因此在业绩预告中将其约2.5亿元收入从“扣除后营业收入”中剔除，导致其预计2025年扣除后营业收入仅为8622万元左右，未能达标 [7][8] - *ST东晶在2025年第四季度通过新增电池级碳酸锂业务获得约1.02亿元收入，使其预计扣除后营业收入达到3.3亿元—3.6亿元，越过3亿元红线，但该新增业务能否被审计确认为有效收入尚存不确定性 [9] - 多家*ST公司（如*ST云网、*ST智胜等）在业绩预告中提及新业务对收入的影响，但监管重点监控3亿元收入指标的真实性与商业实质，仅追求收入过线并不保险，最终扭亏才是去除退市风险最稳妥的路径 [10] 并购扩充业绩 为求一线生机 - 部分*ST公司通过并购重组来提升业绩，以满足营收或利润的保壳要求 [11] - *ST华嵘通过增持子公司浙江庄辰34%股权（合计持股达85%），并借助该公司主营业务收入同比增长约30%，预计2025年实现净利润650万元—800万元，从而实现扭亏为盈 [12] - *ST汇科在2025年9月以2907万元收购南京壹证通51%股权并实现并表，使其预计2025年扣除后营业收入达到1.05亿元—1.17亿元，恰好越过创业板“低于1亿元”的营收退市红线 [12][13] - *ST花王通过收购安徽尼威汽车动力系统有限公司控股权，使营收踏过退市红线；而*ST生物筹划的收购则最终告吹 [13] 资产剥离与债务豁免实现净资产转正 - 根据规定，若上市公司净资产为负将触及退市，因此一批2024年净资产为负的*ST公司致力于在2025年实现净资产转正 [15][16] - *ST中地通过重大资产重组，将房地产业务相关重资产及负债剥离，使得归属于上市公司股东的所有者权益从2024年末的-35.79亿元转为2025年末预计的约12.5亿元 [16] - *ST南置以1元价格向关联方转让评估价值为-29.34亿元的资产及负债，交易完成后资本公积增加约37亿元，导致所有者权益由负转正 [17] - *ST绿康以0元价格出售三家亏损的光伏业务子公司，达到剥离亏损资产的目的 [17] - 多家*ST公司（如*ST中基、*ST新元等）通过获得控股股东或债权人主动豁免大额债务的方式，快速改善净资产状况 [18] 破产重整作为核心保壳路径 - 破产重整是*ST公司实现“脱星摘帽”的核心路径之一，2025年有多家上市公司通过此方式成功保壳 [18] - *ST东易在2026年1月完成重整计划执行，预计2025年归属于母公司股东净资产为7.2亿元—10.67亿元，相比2024年的-11.07亿元实现由负转正 [18]

新“国九条”下A股*ST公司的保壳行动与市场表现 - 2025年财报季，一批游走在盈亏边缘的上市公司正围绕“营收超3亿元或扭亏”和“净资产扭正”两大关键财务指标，展开形式多样的保壳行动，以规避新“国九条”下的财务类退市风险[2] - 新“国九条”将沪深主板公司触发财务类退市的营业收入指标从“低于1亿元”提高至“低于3亿元”，同时保留了“净资产为负”等指标，这直接驱动了公司的保壳行为[4] - 监管层对“突击保壳”行为持“零容忍”态度并进行严格问询，使得这些公司的保壳努力充满变数[2] *ST公司冲刺营收红线的策略与案例 - 部分*ST公司通过拓展或新增业务来冲刺3亿元营收红线，但新增业务的收入确认受到监管严格审查，存在被扣除的风险[4] - *ST精伦试图将算力服务器业务纳入主营以提升收入，但其2025年预计营业收入约3.38亿元中，有2.5亿元来自该业务，因存在单一客户依赖、商业附加值低等问题，在业绩预告中被确认为需从营业收入中扣除，导致其扣除后营业收入仅为8622万元左右，触发退市[6][7] - *ST东晶通过新增电池级碳酸锂业务，预计2025年扣除后营业收入达3.3亿元—3.6亿元，使其营收下限越过3亿元红线，但这部分新增业务收入的合规性尚待审计确认[7][8] - *ST汇科通过收购南京壹证通51%股权并表，使2025年预计营业收入达到1.06亿元—1.18亿元，越过了创业板“低于1亿元”的营收退市红线[10][11] 通过并购重组实现保壳 - 并购重组是*ST公司改善业绩、越过财务红线的重要方式之一[9] - *ST华嵘通过增加收购子公司浙江庄辰34%的股权至合计持股85%，提升了归属于上市公司的权益，预计2025年净利润实现扭亏为盈，利润总额在700万元—850万元之间[10] - *ST花王通过收购安徽尼威汽车动力系统有限公司控股权，使得营收得以踏过退市红线[12] 通过资产剥离与债务豁免改善净资产 - 资产剥离是*ST公司使净资产由负转正、触及“摘帽”关键财务门槛的常见手段[13] - *ST中地通过完成重大资产重组，剥离房地产业务相关重资产及负债，使归属于上市公司股东的所有者权益从2024年末的-35.79亿元转为2025年末预计的约12.5亿元[14] - *ST南置以1元价格向关联方转让评估价值为-29.34亿元的资产及负债，交易完成后资本公积增加约37亿元，导致所有者权益由负转正[14] - 多家*ST公司通过获得控股股东或债权人主动豁免大额债务，快速改善净资产状况，例如*ST中基、*ST新元、*ST建艺、*ST云网等[15] 破产重整作为保壳核心路径 - 破产重整是*ST公司保壳的核心路径之一，2025年有多家上市公司通过法院受理的重整、和解等程序成功“脱星”[15] - *ST东易在完成破产重整计划后，预计2025年归属于母公司股东净资产为7.2亿元—10.67亿元，相较2024年的-11.07亿元实现由负转正[15] 市场对保壳行为的反应与股价表现 - 市场对*ST公司的保壳努力及退市风险反应剧烈，股价出现连续跌停和成交萎缩[2] - *ST精伦在发布业绩预告后，自1月29日起连续9个交易日跌停，股价从2.18元/股跌至1.45元/股，成交额从5200余万元急剧萎缩至495万元[7] - *ST汇科在发布越过营收红线的业绩预告次日，股价以20%跌停收盘，随后7个交易日累计跌幅达36.25%[11]

业绩情况 - 公司2024年度利润总额等为负且扣除后营收低于3亿[1][5] 退市风险 - 2025年4月30日起公司股票被实施退市风险警示[1] - 2025年度若出现规定情形，股票存在被终止上市风险[1][5] 信息披露 - 需按要求披露股票可能被终止上市风险提示公告[2] - 指定信息披露媒体为《证券时报》等[10]

重大资产重组终止 - 公司正式终止筹划近半年的重大资产重组事项 原计划收购湖南慧泽生物医药科技有限公司51%股权以拓展生物医药板块 但因交易各方未能就交易方案达成一致而终止[1] - 该交易构成重大资产重组 不涉及关联交易、发行股份及控制权变更 经多次协商未能达成一致 各方于2026年1月22日签署终止协议 公司无需承担违约责任[3] - 公司表示 由于重组尚处筹划阶段未进入正式实施 终止不会对公司的生产经营活动、财务状况产生重大不利影响 目前生产经营秩序正常[3] - 公司承诺 自公告披露之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组事项[4] 公司历史与业绩困境 - 公司前身为1992年上市的港澳实业 经历多次易主与更名 于2015年定名“南华生物”进军生物医疗领域[2] - 公司长期主营“生物医药”（干细胞、免疫细胞储存）和“节能环保”双主业 但业绩起伏不定 核心干细胞治疗研究产业化缓慢 收入仍依赖细胞储存业务[2] - 公司已多次在“ST”和“摘帽”间徘徊 因2014年至2015年连续亏损2016年被ST 2017年摘帽 又因连续两年亏损2019年再次被*ST 2021年再度摘帽[2] - 2025年4月 因触及“净利润为负且营收低于1亿元”的财务指标 公司第三次被实施退市风险警示[3] - 2025年上半年 公司营收同比下滑8.40%[3] 2025年业绩预告与扭亏为盈 - 公司预计2025年实现营业收入3.85亿元至4.25亿元 相较于上一年度约1.3亿元的营收 预计实现同比大幅增长 且突破了3亿元的“关口”[5] - 公司预计2025年归属于上市公司股东的净利润为2850万元至3250万元 成功实现扭亏为盈（上年同期亏损1984.6万元）[6] 业绩增长驱动因素 - 业绩扭亏的主要驱动力并非来自终止的生物医药收购 而是源于对娄底金弘新材料有限公司的收购与布局[6] - 2025年9月25日 公司完成收购金弘新材的交易 首先以4862.49万元自有资金收购其43.05%股权 收购后再以现金方式对其增资3000万元（其中2615.75万元计入注册资本）[6] - 交易完成后 公司合计持有金弘新材55%的股权 取得控制权 金弘新材将纳入上市公司合并报表范围 标的公司整体估值约为1.13亿元[6] - 并购并控股金弘新材 使得公司废旧动力电池、废钢等资源再生利用回收业务收入大幅提升[6] - 公司大力拓展主营业务相关衍生产品 如生物医药业务相关的美妆产品、保健品 环保业务相关产品的销售 也带动了收入和利润增长[6] - 公司在筹划外延式并购的同时 内生增长与现有业务的转型初见成效[7]

公司重大资产重组终止 - 公司终止筹划收购湖南慧泽生物医药科技有限公司51%股权的重大资产重组事项，原因为交易各方未能就交易方案达成一致 [1] - 该交易自2025年8月12日筹划，于2026年1月22日签署终止协议，终止不会对公司生产经营及财务状况产生重大不利影响，且公司无需承担违约责任 [6][7] - 公司承诺自公告披露之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组事项 [8] 公司历史业绩与困境 - 公司前身为1992年上市的港澳实业，经历多次易主与更名，于2015年定名“南华生物”进军生物医疗领域 [4] - 公司长期主营“生物医药”（干细胞、免疫细胞储存）和“节能环保”双主业，但业绩起伏不定，核心干细胞治疗研究产业化缓慢，收入仍依赖细胞储存业务 [4] - 公司历史上多次在“ST”和“摘帽”间徘徊，因2024年净利润为负且营收低于1亿元，于2025年4月第三次被实施退市风险警示 [4][5] - 2025年上半年，公司营收同比下滑8.40% [6] 2025年业绩预告与扭亏为盈 - 公司预计2025年实现营业收入3.85亿元至4.25亿元，相较于上一年度约1.3亿元的营收，实现同比大幅增长 [10] - 公司预计2025年归属于上市公司股东的净利润为2850万元至3250万元，成功实现扭亏为盈（上年同期亏损1984.6万元） [11] - 业绩扭亏的主要驱动力并非来自终止的生物医药收购，而是源于对金弘新材的收购及现有业务的转型 [12][16] 成功收购与业务转型 - 2025年9月25日，公司完成收购娄底金弘新材料有限公司55%股权的交易，标的公司整体估值约为1.13亿元 [13] - 收购金弘新材使公司废旧动力电池、废钢等资源再生利用回收业务收入大幅提升 [14] - 公司大力拓展主营业务相关衍生产品，如生物医药业务相关的美妆产品、保健品，环保业务相关产品的销售，也带动了收入和利润增长 [15]

公司治理动态 - 公司于2026年1月23日以通讯方式召开了第十二届第八次董事会会议 [1] - 会议审议了《关于修订〈对外担保管理办法〉的议案》等文件 [1] 行业市场观察 - 国际金价已冲破5000美元 [1] - 过去7年间金价累计上涨了280% [1] - 专家观点认为金价走势关键取决于美元表现 [1] - 未来需重点关注国际货币体系、降息进程及科技革命等因素 [1]

投资类型 - 公司对外投资类型包括股权投资、项目投资、衍生品投资等[3] 投资目的 - 公司从事金融衍生品交易须以套期保值为目的，不得投机[6] 审批决策 - 公司对外投资实行逐级审批，由股东会、董事会等在权限内决策[9] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10% - 50%，需董事会审议并披露[12] - 多类交易指标占比达10% - 50%且有金额要求时，需董事会审议并披露[13] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，需董事会审议后提交股东会审批[13] 投资处置 - 公司核销对外投资应取得不能收回投资的法律文书和证明文件[20] 监督管理 - 财务部应审核对外投资资产处置相关资料并及时进行会计处理[20] - 内审部可对外投资事项审计，发现异常及时报告[20] - 审计委员会、独立董事有权检查公司对外投资行为[20] 投资收回 - 公司可在经营期满、破产等情况收回对外投资[20] 投资转让 - 公司可在项目有悖经营方向、连续亏损等情况转让对外投资[21] 信息披露 - 公司对外投资应按规定履行信息披露义务[22] - 相关部门和控股子公司应向公司报告对外投资情况[22] - 对外投资事项未披露前，知情人员有保密责任[23] 制度生效 - 本制度经股东会审议批准后生效，原制度废止[27][28]