活动基本信息 - 活动类别为特定对象调研 [2] - 参与单位包括深圳市古东管家科技有限责任公司等多家公司 [2] - 活动时间为 2025 年 07 月 17 日下午 14:30 - 15:00 [2] - 活动地点在深圳市罗湖区笋岗街道梨园路 6 号物资置地大厦 9 楼 06 - 08 会议室 [2] - 上市公司接待人员有董事、董事会秘书（代行人）王法励先生和证券事务代表陈昕女士 [2] 控股股东规划 - 截至报告书签署日，公司控股股东海南昕宇航投资有限公司暂无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或作出重大调整的计划，暂无对上市公司或其子公司资产和业务进行出售、合并等明确计划，若有调整将按规定履行程序和披露义务 [2][3] 研发人员情况 - 2024 年度研发费用大幅下降因多元化板块游戏业务终止，暂不影响主营业务，后续将依据实际需要进行研发投入 [3] 美妆护肤业务发展 - 2024 年度美妆护肤业务收入 9,892.98 万元，同比增长 35.70% [3] - 截至 2024 年底，在十余个省市铺设自营、联营、加盟门店合计 120 家，积累门店会员 19.5 万名 [3] 护肤品品类及销售途径 - “启然”拥有 94 个产品 SKU，涵盖八大产品系列，包括精华油等多种品类 [3] - 线上通过天猫、抖音等电商平台直接零售，已在多个平台开设官方旗舰店，销售 GMV 由平台达播、私域变现等带来 [3][4] - 线下通过开设直营品牌门店销售，提供皮肤检测等服务带动销售 [5]

人事变动 - 2025年6月30日公司同意聘任王和平为总经理[1] - 公司法定代表人变更为王和平[1] 公司信息 - 公司注册资本为634,555,224元[2] - 公司成立于2002年05月22日[2] - 公司住所为东莞市横沥镇村头村工业区[2] 其他 - 公司完成工商变更登记并取得新《营业执照》[1] - 公告发布于2025年7月11日[4]

公司非公开发行限售股份情况 - 公司2015年非公开发行股份99,406,510股，发行后总股本增至317,277,612股 [1] - 2015年向69名激励对象授予限制性股票1,462,900股 [1] - 2016年半年度利润分配以资本公积每10股转增10股，总股本增至637,481,024股 [1] - 2016年回购注销30.7万股限制性股票，总股本降至637,174,024股 [2] - 2017年回购注销841,040股限制性股票并注销482,400份股票期权，总股本降至636,332,984股 [2] - 2018年终止激励计划并回购注销1,777,760股限制性股票及注销923,200份股票期权，总股本降至634,555,224股 [3] 股东履行股份限售承诺 - 股东张翔承诺微赢互动2015-2017年扣非净利润分别不低于7,150万元、9,330万元、12,000万元 [3] - 微赢互动2015年实际扣非净利润7,561.55万元，超额完成承诺 [4] - 2016年实际扣非净利润11,276.09万元，超额完成承诺 [5] - 2017年实际扣非净利润9,806.99万元，但三年累计扣非净利润28,644.63万元完成承诺总额28,480万元 [5] - 截至2017年末微赢互动股东权益评估值115,072.57万元，未发生减值 [6] 本次限售股份上市流通安排 - 解除限售股份上市流通日期为2025年7月14日 [8] - 本次解除限售股份数量4,978,256股，占总股本0.7845% [9] - 申请解除限售的股东为自然人鲍晶，其持有全部限售股份可上市流通 [9] - 解除限售后公司限售流通股剩余346股，占总股本0.00% [9]

股本变动 - 2015年非公开发行股份99,406,510股，发行后总股本增至317,277,612股[2] - 2016年授予限制性股票1,462,900股，上市后总股本变为318,740,512股[3][4] - 2016年每10股转增10股，转增后总股本为637,481,024股[4] - 2016 - 2018年多次回购注销限制性股票，截至公告披露日总股本为634,555,224股[4][5] 限售股份 - 本次解除限售股份4,978,256股，占股本总额0.7845%，2025年7月14日上市流通[1][13] - 限售条件流通股变动后为346股，占比0.00%；无限售条件流通股变动后占比100.00%[15] 业绩承诺 - 张翔承诺微赢互动2015 - 2017年度扣非后净利润，实际累积完成28,644.63万元[6][8] 评估与交易 - 截止2017年12月31日，微赢互动100%股东权益评估值调整后为119,802.57万元，未减值[9] - 本次交易取得的上市公司股份2015 - 2019年按不同比例解锁，最高至100%[10]

股东会安排 - 公司于2025年6月13日决定6月30日召开2025年第二次临时股东会[4] - 2025年6月14日公司在指定媒体刊登《股东会通知》[5][6] 股东参与情况 - 现场出席股东会股东0名，代表有表决权股份0股，占比0%[8] - 参与网络投票股东245名，代表有表决权股份143,306,600股，占比22.5838%[8] - 中小投资者244名，代表有表决权股份8,080,700股，占比1.2734%[8] 议案表决情况 - 《关于2025年度预计担保额度的议案》同意142,265,300股，占比99.2734%[12] - 《关于2025年度预计担保额度的议案》反对916,000股，占比0.6392%[12] - 《关于2025年度预计担保额度的议案》弃权125,300股，占比0.0874%[12] - 中小投资者对该议案同意7,039,400股，占比87.1137%[13] - 中小投资者对该议案反对916,000股，占比11.3357%[14] 董事选举情况 - 贺国生等5人当选公司董事，同意票数及占比各有不同[16][18][20][23][25] - 中小投资者对各董事选举同意票数及占比各有不同[15][17][19][22][24]

会议概况 - 2025年6月30日15:30在深圳召开股东会，网络投票时间9:15 - 15:00[2] - 245人出席股东会，代表143,306,600股，占比22.5838%[3] - 244名中小投资者参会，代表8,080,700股，占比1.2734%[4] 议案表决 - 《关于2025年度预计担保额度的议案》同意142,265,300股，占比99.2734%[5] - 多项董事选举议案同意占比超95%，中小投资者同意占比有差异[6][7][8][9][10] 会议合法性 - 律师认为股东会召集、召开等均合法有效[11]

人事变动 - 2025年6月30日总经理杨家德和副总经理王和平提交辞职报告[1] - 杨家德原定任职至2027年1月11日，辞职后子公司任职至2025年7月31日[1] - 王和平因工作调整辞去副总经理，担任董事长、总经理职务[1] 会议决策 - 2025年6月30日召开第六届董事会第十七次会议[3] - 王和平当选第六届董事会董事长，任期至届满[3][4] - 王和平被聘任为总经理，法定代表人变更为王和平[6] 委员会任职 - 战略与投资委员会主任王和平，委员有尹杰等[5] - 薪酬与考核委员会主任王海龙，委员有王法励等[5] - 提名委员会主任贺国生，委员有王和平等[5] - 审计委员会主任戚爱华，委员有苏动等[5]

会议信息 - 公司第六届董事会第十七次会议于2025年6月30日在深圳召开[1] - 会议应出席董事7人，实际参加7人[1] 人事变动 - 董事会同意选举王和平为董事长，任期至第六届董事会任期届满[2] - 董事会拟聘任王和平为总经理，任期至第六届董事会届满，法定代表人相应变更[5] 委员会设立 - 公司第六届董事会设立四个专门委员会，委员名单确定，任期至届满[4]

独立董事候选人声明与承诺 候选人基本情况 - 戚爱华被提名为广东佳兆业佳云科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人 [1] - 候选人已通过公司提名委员会资格审查，与提名人海南昕宇航投资有限公司无利害关系 [1] 法律合规性 - 候选人不存在《公司法》第一百七十八条规定的不得担任董事的情形 [1] - 符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及深交所业务规则对独立董事任职资格的要求 [1] - 未违反《公务员法》、中纪委、中组部等关于公职人员及领导干部兼职的相关规定 [2][3] - 未违反金融监管机构（央行、银保监会、证监会）对独立董事任职的特别限制 [3][4] 独立性保障 - 候选人及其直系亲属未持有公司1%以上股份或位列前十大自然人股东 [5] - 未在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职或提供中介服务 [6] - 最近12个月内未发生可能影响独立性的关联情形 [7] 专业资质与经验 - 具备上市公司运作基础知识，熟悉相关法律法规，拥有5年以上法律、经济、管理等专业经验 [4] - 若以会计专业人士提名，需满足注册会计师资格或高级职称等硬性条件 [5] 履职记录与诚信 - 最近36个月未因证券期货犯罪受刑事或行政处罚，未被立案调查 [7] - 最近36个月未受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评 [8] - 无重大失信记录，未因连续缺席董事会会议被撤换未满12个月 [8] 履职承诺 - 承诺确保足够时间精力履职，不受主要股东或利益相关方影响 [9] - 如任职期间出现不符合资格情形将主动辞职 [9] - 授权公司董事会秘书报送声明内容至深交所并承担法律责任 [10] 其他限制 - 候选人在境内上市公司兼任独立董事不超过3家 [8] - 未在公司连续担任独立董事超过6年 [8]

股东会召开基本情况 - 现场会议时间定于2025年6月30日15:30，网络投票通过深交所交易系统及互联网系统同步进行，时间与现场会议一致 [1] - 投票方式包括现场投票（需授权委托书）和网络投票，两者不可重复，以第一次有效投票为准 [1] 参会人员资格 - 股权登记日为2025年6月25日，登记在册股东及其代理人、公司董事、监事、高管及聘请的律师等可参会 [2] 会议审议事项 - 提案1.00为特别决议事项，需2/3以上表决权通过；提案2.00（含2.01-2.03）、3.00（含3.01-3.02）采用累积投票制，独立董事候选人需经深交所备案审核 [3] - 中小投资者表决单独计票并披露，定义标准为持股低于5%且非公司董事、监事、高管 [3] 会议登记方法 - 法人股东需提供营业执照复印件、股东账户卡等文件，自然人股东需身份证及持股凭证，异地股东可通过信函或传真登记（截止时间为会议前一日17:00） [4][5] - 登记文件可提交复印件，但现场签到需出示身份证及授权委托书原件 [5] 网络投票操作流程 - 非累积投票提案可选择同意/反对/弃权；累积投票需按持股数×应选人数分配票数，超限投票无效 [8][9] - 互联网投票需提前完成深交所身份认证（数字证书或服务密码） [10] 其他会务信息 - 会议联系人及联系方式已公布，现场会议为期半天，费用自理 [5] - 备查文件包括网络投票操作指南、股东登记表及授权委托书模板 [6][11][12]