首次公开募股及私募融资情况 - 2020年12月28日公司完成首次公开募股，发售2300万单位，每单位售价10美元，总收益2.3亿美元[16] - 首次公开募股同时，公司向7GC & Co. Holdings LLC私募出售735万份私募认股权证，每份1美元，收益735万美元[17] - 总计2.3亿美元（首次公开募股收益2.2265亿美元和私募认股权证收益735万美元）存入美国信托账户[18] - 2020年12月28日，公司完成首次公开募股，发行23000000个单位，每个单位10美元，总收益2.3亿美元，发行成本约1320万美元，其中约810万美元为递延承销佣金[133] - 首次公开募股结束同时，公司完成私募，向赞助商出售7350000份认股权证，每份1美元，收益约740万美元[134] - 首次公开募股和私募结束后，2.3亿美元净收益和部分私募收益存入信托账户[135] - 承销商获45天选择权可额外购买300万股单位，2020年12月28日全额行使超额配售选择权[146] - 承销商现金承销折扣为首次公开募股总收益的2.0%，即460万美元；承销商代表递延费用为首次公开募股总收益的3.5%，约810万美元[147] 公司历史筹资情况 - 自2013年成立以来，Hennessy Capital与管理合伙人共筹集6个SPAC，累计股权超10亿美元[22] 独角兽投资市场情况 - 据CBinsights和Crunchbase数据，36%的独角兽投资者持有75%的独角兽投资[33] 业务合并相关标准及方式 - 公司寻求与符合特定标准的科技企业进行业务合并，包括处于特定科技领域、有数字化模式等[34] - 公司评估潜在业务合并时会进行全面尽职调查，涵盖财务、运营等多方面数据审查[35] - 公司将以两种方式构建初始业务合并，且交易后公司需拥有或收购目标50%以上有表决权证券或获得控制权[59] 公司人员工作安排 - 公司管理团队成员无特定工作时长要求，会投入必要时间直至完成首次业务合并[40] 公司对业务合并的优势认知 - 公司作为上市公司，为目标企业提供传统IPO之外的选择，合并后目标企业可获得更多资本等[41] - 公司认为业务合并比首次公开募股更快捷且成本更低，首次公开募股时间长且费用高[42] 公司享有的报告豁免及准则采用情况 - 公司作为新兴成长公司，可享受部分报告要求豁免，将利用过渡期延迟采用某些会计准则，直至满足特定条件才不再是新兴成长公司，如年度总收入达10.7亿美元等[45][46] - 公司作为较小报告公司，可享受减少披露义务，直至非关联方持股市值超2.5亿美元或年收入超1亿美元且非关联方持股市值超7亿美元[47] - 公司将保持新兴成长公司身份至以下较早时间：首次公开发行完成后第五个财年最后一天、年总收入至少达到10.7亿美元、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的A类普通股市值于前一年6月30日超过7亿美元），或在过去三年发行超过10亿美元非可转换债务[115] - 公司作为较小报告公司，可享受某些减少披露义务，将保持该身份至以下情况：非关联方持有的股份市值于前一年6月30日超过2.5亿美元，或财年收入超过1亿美元且非关联方持有的股份市值于前一年6月30日超过7亿美元[116] - 公司于2021年1月1日采用ASU 2020 - 06，对财务状况、经营成果和现金流无影响[155] - 公司作为新兴成长公司，可选择延迟采用新的或修订的会计准则，财务报表可能与其他公司不可比[158] 初始业务合并资金情况 - 截至2021年12月31日，公司用于初始业务合并的资金约为2.30023192亿美元，需支付805万美元递延承销佣金[48] - 公司将使用首次公开募股所得现金、私募认股权证所得、出售股份所得、向银行或目标所有者发行的债务等完成初始业务合并，可能寻求额外融资[49][50] 目标业务候选及相关费用 - 目标业务候选来自各种非关联方，公司可能聘请专业公司或个人并支付费用，已同意每月向发起人支付1万美元用于办公等支持并报销相关费用[52][53] 初始业务合并市值要求 - 纳斯达克规则要求初始业务合并的总公平市值至少为信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）的80%，由董事会确定公平市值[57] 关联方业务合并规定 - 公司不禁止与关联方的目标进行初始业务合并，若如此需获得独立意见[54] 潜在目标交易情况 - 公司可能与曾与其他空白支票公司等有过讨论的潜在目标进行交易[55] 首次业务合并投票及通知要求 - 公司首次业务合并需8625001股（占首次公开发行23000000股公众股的37.5%）投票赞成，若仅法定最低股数投票且发起人等不购买公众股，则需1437502股（占比6.25%）[60] - 公司将在首次业务合并投票会议前约30天（不少于10天且不超过60天）发出书面通知[60] 赎回公众股相关要求 - 公司赎回公众股后，净有形资产至少为5000001美元[60] 首次业务合并股东批准情况 - 若发行A类普通股数量等于或超过当时已发行A类普通股数量的20%，需股东批准首次业务合并[72] - 若董事、高管或大股东对目标业务或资产有5%或以上权益，或此类人员合计有10%或以上权益，且普通股发行可能使已发行普通股或投票权增加5%或以上，需股东批准[72] - 若普通股发行将导致公司控制权变更，需股东批准首次业务合并[72] 信托账户相关情况 - 信托账户初始预计约为每股10美元，公司向适当赎回股份的投资者分配的每股金额不会因递延承销佣金而减少[75] - 公司发起人、高管和董事已同意放弃与首次业务合并完成相关的创始人股份和公众股的赎回权[75] 要约收购赎回股份规定 - 若进行要约收购赎回股份，要约将至少开放20个工作日，且公司在要约期结束前不得完成首次业务合并[79] - 要约收购赎回股份的条件是公众股东投标的股份不超过发起人未购买的指定数量，以确保赎回后净有形资产至少为5000001美元[79] 首次业务合并投票赞成比例 - 公司完成首次业务合并需获已发行普通股投票中多数赞成票，除初始股东创始人股份外，若所有已发行股份投票，需2300万份公开发行股份中的8625001份（37.5%）赞成；若仅最低法定人数股份投票且发起人等未购买公开发行股份，需1437502份（6.25%）赞成[81] 不按要约收购规则赎回股份限制 - 若寻求股东批准首次业务合并且不按要约收购规则进行赎回，公众股东及其关联方等寻求赎回权利的股份不得超过首次公开发行股份的15%[85] 首次业务合并文件提交要求 - 公司需在完成首次业务合并前按规定提交要约收购文件或代理材料[82][83] 公众股东赎回权利行使方式 - 公众股东行使赎回权利时，需在代理材料规定日期前向过户代理人提交股票证书或通过电子系统交付股份，过户代理人通常向提交股票的经纪人收取80美元费用[86][87] 首次业务合并未获批或完成情况 - 若首次业务合并未获批准或完成，已选择行使赎回权利的公众股东无权赎回股份，公司将退还其交付的证书[90] 首次业务合并时间限制及后果 - 公司需在首次公开发行结束后24个月（即2022年12月28日）内完成首次业务合并，否则将停止运营、赎回公众股份并进行清算，认股权证将到期作废[92] - 若公司未能在2022年12月28日前完成首次业务合并，发起人、高管和董事持有的创始人股份放弃信托账户清算分配权，但公开发行股份有权获得[93] - 发起人、高管和董事同意不提议修改公司章程中关于2022年12月28日前未完成首次业务合并时赎回100%公众股份的条款等，除非为公众股东提供赎回机会，且赎回后公司净有形资产至少为5000001美元[95] - 若公司耗尽首次公开发行和私募认股权证销售的净收益（信托账户资金除外），不考虑信托账户利息，股东解散时每股赎回金额约为10美元，但实际金额可能大幅低于此[97] - 若2022年12月28日前未完成首次业务合并，将赎回公众股份，赎回价为信托账户存款总额除以流通股数，扣除最多10万美元利息用于支付解散费用[105] - 若公司未能在首次公开募股结束后24个月内完成业务合并，将赎回公众股份，进行自愿清算和解散[136] 信托账户资金风险及责任 - 公司虽寻求业务往来方放弃对信托账户资金的权利主张，但无法保证，部分合作方如独立注册公共会计师事务所和承销商不会签署放弃协议[98] - 若第三方索赔使信托账户资金低于每股10美元或清算时实际每股金额，保荐人需承担责任[100] 公司清算费用预计 - 公司预计清算费用不超过10万美元[103] 公司索赔支付计划 - 公司需制定计划支付未来10年内可能产生的所有现有和未决索赔[106] 公司破产对信托账户资金影响 - 若申请破产或被申请非自愿破产且未被驳回，信托账户资金可能受破产法约束，无法保证向公众股东每股返还10美元[107] 公众股东从信托账户获得资金条件 - 公众股东仅在完成首次业务合并、赎回股份以修改公司章程或2022年12月28日前未完成业务合并时有权从信托账户获得资金[108] 公司员工情况 - 公司目前有两名高管，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[110] 公司内部控制程序评估及审计 - 公司需评估2021年12月31日结束财年的内部控制程序，若被视为大型加速申报公司或加速申报公司且不再符合新兴成长公司条件，需对内部控制程序进行审计[113] 公司持有人记录情况 - 2022年3月31日，公司单位持有人记录为1个，A类普通股持有人记录为1个，认股权证持有人记录为2个[126] 公司财务数据情况 - 截至2021年12月31日，公司现金约70万美元，营运资金赤字约37万美元[137] - 2021年全年，公司净收入约1160万美元，包括约1430万美元衍生认股权证负债公允价值变动收入和约2.3万美元信托账户利息收入，部分被约250万美元一般及行政费用和约20万美元特许经营税费用抵消[142] - 2020年9月18日至12月31日，公司净亏损约610万美元，包括约380万美元衍生认股权证负债公允价值变动损失、约130万美元私募认股权证发行损失等[143] 证券注册权情况 - 创始人股份、私募认股权证及其他相关证券持有人有权根据注册权协议要求公司注册证券，最多可提出三次要求[145] 可赎回股份列报情况 - 截至2021年和2020年12月31日，2300万股A类普通股可能赎回，作为临时权益列报[151] 认股权证对摊薄每股收益影响 - 首次公开募股和私募配售发行的认股权证可购买总计1885万股A类普通股，计算摊薄每股收益时不考虑其影响[154] 公司内部控制缺陷情况 - 2021年12月31日，公司披露控制和程序因财务报告内部控制重大缺陷而无效，导致多期财务报表重述[166] - 2021年12月31日，公司财务报告内部控制因重大缺陷而无效，导致多期财务报表重述[169] 改善财务报告内部控制措施 - 公司首席执行官和首席财务官进行额外分析，将投入大量精力和资源改善财务报告内部控制[172] 公司董事和高管人员情况 - 公司董事和高管包括Jack Leeney（37岁）、Christopher Walsh（30岁）等8人[177] - Jack Leeney自公司成立起担任董事长和首席执行官，2016年9月起任7GC创始合伙人，曾领导对多家公司投资[177] - Christopher Walsh自公司成立起担任首席财务官和首席运营官，2020年9月起任7GC副总裁[178] - Thomas D. Hennessy在ADIA任职时管理美国资产净价值超21亿美元、总价值超50亿美元，执行对美收购和开发股权承诺超475亿美元，对房地产基金有限合伙人股权承诺超4.35亿美元[179] - M. Joseph Beck在ADIA任职时管理美国资产净价值超27亿美元、总价值超36亿美元，执行对美收购和开发股权承诺超22亿美元，对房地产基金有限合伙人股权承诺超4亿美元，还主导内部35亿美元资产组合重组[181] - Courtney Robinson自2020年12月起任公司董事，2014年10月起任Advance Venture Partners LLC创始合伙人，负责消费投资业务[182] - Tripp Jones自2020年12月起任公司董事，2011年5月起任August Capital普通合伙人，负责特殊机会基金[183] - Kent Schofield自2020年12月起任公司董事，2021年9月起任ShipBob, Inc.财务和战略副总裁[184] - Patrick Eggen自2020年12月起任公司董事，2018年3月起任Counterpart Ventures创始普通合伙人，曾在Qualcomm Ventures任职[185] 公司高级顾问情况 - 公司招募两名高级顾问，为公司提供特殊目的收购公司、全球投资管理等方面建议[186] 公司董事会组成及任期 - 公司董事会由七名董事组成，分为三类，每年选举一类，每类任期三年（首次年度股东大会前任命的董事除外）[190] 公司董事会委员会情况 - 公司董事会设有审计和薪酬两个常设委员会，审计委员会至少三名独立成员，薪酬委员会至少两名独立成员[192] - 审计委员会成员为Kent Schofield、Tripp Jones和Patrick Eggen，Kent Schofield任主席[193] - 薪酬委员会成员为Courtney Robinson和Tripp Jones，Courtney Robinson任主席[197] 公司向赞助商支付费用情况 - 公司每月向赞助商支付10,000美元用于办公空间、行政和支持服务，为期最多24个月[198] - 自2020年12月起，公司每月向发起人支付1万美元用于办公场地、水电及秘书和行政支持费用，完成首次业务合并或清算后停止支付[213] 公司高管、董事报告提交情况 - 截至2021年12月31日，公司高管、董事和持股超10%的实益拥有人按《交易法》第16(a)条及时提交报告[204] 公司董事选择相关情况 - 公司未正式设定董事的具体最低资格和必要技能，选董事时考虑教育背景等因素[202] - 公司无常设提名委员会，多数独立董事可推荐董事候选人，董事会也考虑股东推荐的候选人[200][201] 合并后公司人员费用情况 - 完成首次业务合并后，留任的董事或管理团队成员可能从合并公司获得咨询、管理或其他费用，具体金额由合并后公司董事决定[206] 公司已发行和流通普通股情况 - 截至2022年3月31日