首次公开募股及私募 - 2020年12月28日公司完成首次公开募股，发行2300万股，每股10美元，总收益2.3亿美元，发行成本约1320万美元[138] - 首次公开募股同时，公司向发起人私募735万份认股权证，每份1美元，收益约740万美元[139] - 首次公开募股和私募完成后，2.3亿美元净收益存入信托账户[140] 业务合并截止日期延期 - 2022年12月21日特别股东大会批准将首次业务合并截止日期延至2023年6月28日，17923223股公众股股东行使赎回权[144][145] - 2023年6月26日第二次股东大会批准将截止日期延至2023年12月28日，1747139股公众股股东行使赎回权，赎回后信托账户余额约3560万美元[146][147] 业务合并计划 - 公司与Banzai和合并子公司签订合并协议，预计2023年12月完成业务合并，完成后公司将更名为Banzai International, Inc.，普通股预计在纳斯达克上市[149][150] 资金状况 - 截至2023年9月30日，公司运营账户现金399511美元，营运资金赤字7626337美元，2023年前9个月从信托账户提取约41.12万美元支付税务，约1800万美元用于赎回[151] 借款情况 - 2022年12月21日公司向发起人发行票据，最高借款230万美元，截至2022年12月31日，营运资金借款377500美元，延期借款900000美元[153] - 2023年10月3日公司向发起人发行第二张票据，最高借款50万美元用于营运资金[154] 持续经营能力 - 管理层认为营运资金赤字和强制清算日期对公司持续经营能力产生重大怀疑，若2023年12月28日前未完成业务合并将停止运营进行清算[156] 财务盈亏情况 - 2023年第三季度公司净亏损452,820美元，由759,730美元的一般及行政费用、50,000美元的特许经营税费用和10,424美元的所得税费用组成，被1,539美元的其他收入和365,795美元的信托账户有价证券收益抵消[162] - 2023年前九个月公司净亏损1,994,093美元，由2,243,422美元的一般及行政费用、372,710美元的非赎回协议成本、377,000美元的衍生认股权证负债公允价值变动损失、150,000美元的特许经营税费用和243,374美元的所得税费用组成，被6,315美元的其他收入和1,386,098美元的信托账户有价证券收益抵消[163] - 2022年第三季度公司净收入为1,000,959美元，由1,319,500美元的衍生认股权证负债公允价值变动收入和1,068,641美元的信托账户有价证券收益组成，部分被1,118,469美元的一般及行政费用、56,074美元的特许经营税费用和大约212,639美元的所得税费用抵消[164] - 2022年前九个月公司净收入为10,521,650美元，由11,195,000美元的衍生认股权证负债公允价值变动收入和1,412,646美元的信托账户有价证券收益组成，部分被1,691,948美元的一般及行政费用、170,345美元的特许经营税费用和223,703美元的所得税费用抵消[165] 承销费用 - 承销商有权获得首次公开募股总收益2.0%的现金承销折扣，即总计460万美元；承销商代表有权获得首次公开募股总收益3.5%的递延费用，约810万美元；2023年11月8日，承销商代表同意放弃4,050,000美元的原递延费用，剩余4,000,000美元的减少后递延费用将在Banzai业务合并完成时支付[170] 可能赎回的A类普通股 - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别有3,329,638股和5,076,777股可能赎回的A类普通股作为临时权益列示在合并资产负债表的股东赤字部分之外[173] 联邦消费税 - 2022年8月16日，《2022年降低通胀法案》签署成为联邦法律，规定自2023年1月1日起，对美国国内上市公司和外国上市公司的某些美国国内子公司的某些股票回购征收1%的联邦消费税；截至2023年9月30日，A类普通股赎回应缴纳的184,436美元非现金消费税已计入未审计简明合并报表的累计赤字中[160] 注册权 - 公司创始人股份、私募认股权证及其他相关证券持有人有权根据注册权协议要求公司进行最多三次注册（不包括简式注册要求），并享有“搭便车”注册权[168] 新兴成长公司待遇 - 公司符合《JOBS法案》中“新兴成长公司”的条件，可选择推迟采用新的或修订后的会计准则，还在评估依赖该法案其他减少报告要求的好处[179][180] 业务风险因素 - 公司业务可能受到金融市场低迷、经济状况下滑、油价上涨、通货膨胀、利率上升、供应链中断、消费者信心和支出下降、新冠疫情持续影响以及地缘政治不稳定等因素的不利影响[166] 较小报告公司情况 - 公司是1934年《证券交易法》规则12b - 2定义的较小报告公司，无需提供本项要求的信息[182]