财务收益与亏损情况 - 公司2021财年收益为1518.9万港元，较上一财年的1458万港元增加约4.18%[9] - 2021财年公司拥有人应占亏损减少至2.04939亿港元，较上一财年亏损2.11117亿港元减少617.8万港元[9] - 亏损减少原因是本财年无修订可换股债券亏损及可换股债券投资公平值变动亏损，但被可换股债券实际利息开支增加部分抵销[9] - 本财政年度集团收益约为1518.9万港元，较上一财政年度增加约4.18%，主要因美容设备及产品贸易业务增加[19] - 本财政年度公司拥有人应占亏损减少至2.04939亿港元，较上一财政年度减少617.8万港元，亏损减少因无修订可换股债券亏损等，但被实际利息开支增加部分抵销[19] - 美容设备及产品贸易本财政年度收益约为1518.9万港元，较上一财政年度增加约4.18%，贸易收益随疫情影响减退逐步改善[19] 业务发展影响因素 - 受COVID - 19和中美贸易冲突影响，美容设备及产品业务需更长时间才能全面复苏[12][16] - 香港政治问题、中美贸易冲突及COVID - 19对集团贸易业务营业额和项目有负面影响[47][50] - 集团预计COVID - 19影响成新常态时贸易业务逐步回升，将谨慎探索香港和中国贸易业务[47][50] 口服胰岛素产品研发 - 公司开发的口服胰岛素技术临床试验受疫情影响，第三期B段第一批患者招募于2020年开始，产品商业化时间调整至2023年年中[13][16] - 正在进行的口服胰岛素产品研发项目入账列作无形资产，账面价值为13.73224亿港元，管理层期末进行减值评估[19] - 本财政年度末董事参考评估对无形资产减值评估，认为无需于2021年3月31日作出减值[22] - 产品商品化前需经过临床试验等多个关键开发阶段[22] - 临床试验第三期B段已在国家药监局药品审评中心注册，2020年7月开始招募患者，现已有逾200名患者参与[22] - 报告日期集团已邀请23间医院参与临床试验，其中19间已接受邀请[24] - 受疫情影响临床试验患者筛选及招募程序延误，预计产品2023年年中前推出并在指定医院销售[24] - 产品推出后集团预计产生稳定收入及盈利，因中国对创新胰岛素产品需求大等原因[24] - 产品第一组临床试验于2020年7月开始，取得新药证书和生产许可证及产品产生收益时间调整至2022年末和2023年中[48] - 为确保产品2023年中前商业化，集团将与CRO密切合作并加强项目团队[48] 可换股债券情况 - 2014年公司收购进生51%股本权益，发行本金7.15亿港元可换股债券，年息3.5%，转换期7年[28][31] - 2019年7月26日修订利息支付条款，2021年7月28日或之前支付三段利息，同日支付额外利息1126.125万港元[29][32] - 2019年10月8日修订契据获股东大会批准，10月28日起生效[30][32] - 2021年5月12日订立第二份修订契据，到期日延至2023年7月28日[34][35] - 可换股债券2014 - 2018年每年7月28日前按本金3.5%付息[35] - 可换股债券2018 - 2023年各付息期利息按本金3.5%计算，均于2023年7月28日支付[38] - 公司须于2023年7月28日支付额外利息375.375万港元，为2021 - 2022年利息延期一年支付的额外利息[38] - 公司须于2023年7月28日向债券持有人支付额外利息25,900,875港元，相当于年利率15%的两倍计算金额[40] - 上述额外利息是就2019 - 2021年利息总额75,075,000港元及修订契据所述额外利息11,261,250港元延期两年支付的利息[40] - 第二次修订需获联交所批准、公司和债券持有人取得必要同意和批准、双方股东通过特别大会决议、债券持有人通过书面决议[42][43] - 载有第二次修订契据详情及股东特别大会通告的通函预计在2021年7月3日或之前寄发股东[46][49] - 2021年5月12日，公司与精优药业订立第二份修订契据，可换股债券到期日延至2023年7月28日，付息日期将进一步修订[57] - 第二次修订需获联交所批准、公司和债券持有人必要同意及批准、双方股东特别大会通过必要决议案、债券持有人通过书面决议案[59][63] - 公司和精优预计2021年7月举行股东特别大会批准第二份修订契据，7月底前达成所有先决条件[68][70] - 若第二份修订契据先决条件达成，公司可履行未来12个月财务责任，消除持续经营问题[60][61][63][69][70] 集团财务状况 - 截至2021年3月31日，集团银行及现金结余约为900万港元，2020年3月31日约为2290万港元[52] - 截至2021年3月31日，集团总借贷约为10.373亿港元，2020年3月31日约为8.357亿港元[52] - 2021年3月31日集团流动资产对流动负债比率为0.04，2020年3月31日为0.60[52] - 2021年3月31日集团资本负债比率为0.75，2020年3月31日为0.60[52] - 截至2021年3月31日，集团流动负债净额约为7.71873亿港元[57] - 公司已获前联营公司确认，2021年6月29日起至少12个月内，不会要求偿还约4194.7万港元[57] - 公司获主要股东书面确认提供财政支持，以应付第三方到期责任并持续经营[57] 公司运营相关 - 财政期间集团无重大投资、收购或出售附属公司或联营公司行为[55] - 截至2021年3月31日，集团及公司无资产抵押[55] - 截至2021年3月31日，集团有27名全职雇员，2020年3月31日为29名[55] - 本财政年度员工总成本（包括董事酬金）约为810万港元，上一财政年度约为790万港元[55] - 财政年度公司或其附属公司未购买、出售或赎回公司任何上市证券[55] 审核相关 - 核数师因第二份修订契据先决条件未达成，对集团持续经营能力存疑，出具不发表意见[66][70] - 为解决审核修订，需达成第二份修订契据先决条件并完成交易[67][70] - 若先决条件达成，下一年度核数师报告将不再有不发表或保留意见[69][70] 公司管理层与人员变动 - 截至报告日期，行政总裁一职空缺，公司持续物色合适人选[73] - 2020年11月11日独立非执行董事张志鸿辞任后，公司多项委员会成员人数及组成不符合上市规则[76][79] - 2021年2月1日起，陈金中、王荣梁和蒋年获委任，调整后公司多项委员会将符合上市规则[77][80][82][84] - 黄鹤女士于2020年8月31日退任执行董事[187] - 张志鸿博士于2020年11月11日辞任独立非执行董事[187] - 陈金中先生于2021年2月1日获委任独立非执行董事，任期至2021年股东周年大会[187] - 根据公司细则，肖焱女士、邬燕敏女士及王荣梁先生将在2021年股东周年大会退任，符合资格并将提呈膺选连任[187] 公司治理与守则遵守情况 - 公司已偏离守则条文A.4.1，除一名独立非执行董事外，其他非执行董事无特定任期，但至少每三年轮值告退一次并膺选连任[73] - 公司采用上市规则附录十所载标准守则作为董事证券交易行为守则，财政年度内董事完全遵守[83][85] - 本财政年度公司遵守上市规则附录十四企业管治守则，除下文所述偏离情况[107] - 公司偏离企业管治守则A.4.1条，仅一名独立非执行董事按特定任期委任并须重选，其余非执行董事至少每三年轮值告退并膺选连任[124][128] 董事会相关 - 高源興自2016年1月4日起任执行董事，曾在北方矿业股份有限公司任职[87] - 唐榕自2014年9月29日起任执行董事，在遗传学相关技术开发等方面经验丰富[87] - 蒋年自2010年12月21日起任非执行董事，自2011年6月10日起任公司主席[87] - 肖焱自2012年5月22日起任非执行董事，有医疗服务及一般行政经验[90][94] - 邬燕敏自2011年6月8日起任非执行董事，有一般行政及投资管理经验[91][94] - 陈伟君自2009年11月6日起任独立非执行董事，为审核委员会主席[92][95] - 王荣梁自2011年6月8日起任独立非执行董事，为多个委员会成员[93][95] - 陈金钟自2021年2月1日起任独立非执行董事，有超25年遗传学领域研发经验[97] - 潘汉贤自2013年5月14日起任公司秘书、财务总监及授权代表[99] - 潘汉彦自2013年5月14日起担任公司秘书、财务总监及授权代表[101] - 毛裕民自2010年9月1日起任公司首席科学顾问及名誉主席[104][105] - 本财政年度董事会举行6次会议[110] - 高源兴、蒋年、肖焱、邬燕敏、陈伟君、王荣梁董事会会议出席率为100%[111] - 唐榕董事会会议出席率为83.33%[111] - 黄鹤董事会会议出席率为16.67%[111] - 张志鸿董事会会议出席率为33.33%[111] - 陈金中董事会会议出席率为16.67%[111] - 2020年4月1日至2021年3月31日，全体董事参与合适的持续专业发展活动，包括参加培训或阅读相关材料[117][118] - 董事会由九名董事组成，其中三名是独立非执行董事[139] - 董事负责编制集团综合财务报表，确认按规定和准则编制并按时刊发[146] - 董事会负责企业管治职责，包括制定和检讨政策、监督培训等[149] - 董事会负责维持健全有效的风险管理及内部监控系统，并认为本财政年度该系统足够有效[157][158] 委员会相关 - 公司于2008年6月30日成立薪酬委员会，大部分成员为独立非执行董事，主要负责薪酬相关事务[126][128] - 董事及高级管理层薪酬由薪酬委员会参考市场基准等因素进行检讨和厘定[127][129] - 本财政年度薪酬委员会和提名委员会各举行1次会议[135][136] - 提名委员会于2012年3月16日成立，主要负责制定提名政策、检讨董事会架构及评估非执行董事独立性[136][138] - 非执行董事蒋年出席会议次数为1/1，独立非执行董事王荣梁出席会议次数为1/1[132][134] - 独立非执行董事陈金中于2021年2月1日获委任，出席会议次数为0/1[132][134] - 独立非执行董事张志鸿于2020年11月11日辞任，出席会议次数为0/1[132][134] - 蒋年担任提名委员会主席[134] - 审核委员会由三名独立非执行董事组成，至少一名成员具备合适专业资格或会计及相关财务管理专业知识[149] - 审核委员会主要职能包括沟通董事与外聘核数师、协助董事会履职等[149][151] - 本财政年度审核委员会对集团综合财务报表进行了审查[152] - 本财政年度审核委员会召开了6次会议[153] - 提名委员会采纳董事会成员多元化政策和提名政策[139] - 提名委员会评估董事人选时考虑技能、知识、经验等多项标准[139] - 审核委员会本财政年度举行6次会议[155] - 审核委员会主席陈伟君女士和王荣梁先生出席会议次数为6/6，陈金中先生出席1/6，张志鸿博士出席3/6[156] - 公司内部审计职能由外包团队执行，直接向审核委员会报告[161][163] 股东相关 - 持有不少于十分之一有投票权缴足股本的股东可书面请求董事会召开特别大会，大会须在请求提交后2个月内举行[162] - 股东周年大会须以不少于21个完整日及20个完整营业日书面通知召开，考虑通过特别决议案的特别大会须以不少于21个完整日及10个完整营业日书面通知召开[162] - 股东向董事会查询应书面提交，注明联络资料，可邮寄至香港总办事处或致电、传真[165] - 股份登记相关事宜，股东可联系香港股份登记及过户分处卓佳登捷时有限公司[165] - 股东可在股东大会上提名非现有董事参选，须将书面通知送交香港总办事处，注明由公司秘书接收并证明持股量[165][166] - 通知须由股东（获提名人士除外）签署，并附上相关资料及文件[169] 公司基本信息 - 公司为投资控股公司，注册于开曼群岛，存续于百慕大，香港主要营业地为信德中心西座21楼2111室[173] 股息政策 - 公司未设立股息分红政策，认为应综合考虑财务、经营、资本和市场条件后确定[75][78] - 公司董事不建议派付本财政年度末期股息，截至2021年3月31日无股东豁免股息安排[181][183] - 截至2021年3月31日，公司无可分派储备（2020年3月31日：无）[184] 风险与应对 - 集团业务受中国经济政策和产品研发商业化不确定性影响[176][177][179] - 集团将识别评估主要营运风险并向高层汇报以采取应对措施[178] - 集团财务风险管理详情载于综合财务报表附注33 [178] 财务报表附注 - 集团物业、厂房及设备本财政年度变动详情载于综合财务报表附注16 [184] - 公司股本详情载于综合财务报表附注28 [184] - 集团已发行可