财务业绩 - [2019年公司总收益为人民币845.4百万元，较2018年的人民币821.1百万元增加约3.0%，主要因医药分销所得收益增加][11][15] - [2019年公司毛利为人民币41.9百万元，较2018年的人民币60.3百万元减少约30.4%，毛利率由7.3%下跌至5.0%，因医药分销竞争激烈][11][16] - [2019年公司年内亏损为人民币193.4百万元，较2018年的人民币63.4百万元增加205.0%][11] - [2019年公司股东应占亏损为人民币193.7百万元，较2018年的人民币59.4百万元增加226.1%][11] - [2019年公司每股基本亏损为人民币13.38分，较2018年的人民币5.32分增加151.5%][11] - [2019年公司不建议派付末期股息][11] - [销售及分销开支从2018年的1510万元降至2019年的1100万元，减少约27.5%][17] - [日常及行政开支从2018年的5530万元降至2019年的3520万元，减少约36.3%][18] - [其他收入及收益从2018年的1920万元增至2019年的2230万元，增加约16.1%][19] - [其他亏损净额从2018年的4270万元增至2019年的1.973亿元，增加约362.5%][20] - [融资成本从2018年的1570万元降至2019年的1190万元，减少约24.3%][22] - [除税前亏损从2018年的4800万元增至2019年的1.905亿元，增加约296.4%][23] - [所得税开支从2018年的1540万元降至2019年的290万元][25] - [年内亏损从2018年的6340万元增至2019年的1.934亿元，增加约205.0%，纯亏损率从7.7%增至22.9%][26] - [2019年医药分销收益约7.985亿元，较2018年增加约5.8%，自营零售药房收益约130万元，减少约67.7%，制药分部收益约4570万元，减少约27.2%][28][29] - [2019年末现金及现金等价物总额为1610万元，较2018年末的4880万元减少] [31] - [2019年末流动资产净值为4.399亿元，较2018年末的6.809亿元减少；流动比率为3.86，低于2018年末的5.31] [31] - [2019年末银行贷款总额为600万元，较2018年末的3580万元减少] [31] - [2019年末已发行普通股总数为14.74992908亿股，较2018年末的13.57874亿股增加] [32] - [2019年偿还本金200万港元到期企业债券，年末有400万港元企业债券未偿还，应付利息约740万港元到期未偿还] [34] - [2019年末集团共聘有170名员工，较2018年末的203名减少；2019年总员工成本为1270万元，较2018年的2030万元减少] [43] - [2019年所得款项净额用途中，物流中心及相关开支动用1.21亿港元，收购或成立自营零售药店动用1480万港元，营运资金及其他一般公司用途动用1.137亿港元] [45] - [董事会不建议派付截至2019年12月31日止年度的任何末期股息][47] - [2019年12月31日，集团资产负债比率为9.4%，2018年为3.7%][130] - [截至2019年12月31日止年度，向集团五大客户的销售占年内总销售额约50.9%，向最大客户的销售占年内销售总额约16.0%][136] - [截至2019年12月31日止年度，向集团五大供应商的采购占年内总采购额约41.1%，向最大供应商的采购占年内总采购额约13.1%][136] - [2019年12月31日公司累计损失约2.60263亿元，股份溢价约6.91882亿元，股息可从股份溢价账等宣派及支付][156] - [2019年12月31日，根据购股计划授出的购股期权总计175,690,000份，年内失效75,690,000份，剩余100,000,000份尚未行使][174] - [2019年12月31日，陈燕飞先生持有股份766,600,000股，股权约51.97%][180] - [2019年12月31日，沈顺先生持有股份3,500,000股，股权约0.24%][180] - [2019年12月31日，陈荣新先生持有股份414,820股，股权约0.03%，持有相关股份10,000,000股，股权约0.68%][180][182] - [2019年12月31日，张雄峰先生持有股份19,932,000股，股权约1.35%，持有相关股份10,000,000股，股权约0.68%][180][182] - [2019年12月31日，已发行股份总数为14.74912908亿股][185] - [2019年12月31日，嘉宝有限公司持有7.5304亿股，占已发行股本约51.05%][185] - [Winwin International Strategic Investment Funds SPC等多方持有7.5304亿股，占已发行股本约51.05%][185] - [截至2019年12月31日止年度，公司或附属公司无购买、出售及赎回上市证券行为][187] - [2019年度集团无慈善捐赠（2018年也无）][193] 业务发展 - [公司继续致力于中国医药分销及制药业务，寻求并购既有零售连锁药房的机遇以重振自营零售药房业务][14] - [预计2020年上半年收益及业绩受疫情不利影响，公司将实施业务发展策略，分散业务风险，已进军马来西亚物业市场][30] - [2019年进行多笔收购，包括以4532.5万港元收购百胜百惠全部已发行股本等] [37][38][39][40] - [该楼宇预期2020年竣工，集团将委聘当地专业物业管理人管理该楼宇及租赁业务] [41] - [公司变更未动用所得款项净额用途，将原拟用于收购或成立自营零售药店的约101.4百万港元和用于物流中心及相关开支的约0.3百万港元用作营运资金及其他一般公司用途][46] - [公司为投资买卖及控股公司，提供企业管理服务，主要业务包括中国医药分销及生产][146][151] - [公司投资成都物流中心物业发展项目，继续在物业行业寻找机遇分散业务风险][146][151] - [收购百胜百惠和百惠服务是为探索及投资马来西亚物业市场，获取租金收入和潜在资本增值][146][152] - [2019年3月8日，公司附属公司以4532.5万港元收购百胜百惠全部已发行股本，以配发及发行8240.909万股股份结付][143] - [百胜百惠持有马来西亚公司Awesome Applause 49%权益，该公司购买马来西亚马六甲“The Apple”楼宇内48个单位，总建筑面积约54279平方呎][144] - [2019年3月19日完成收购百胜百惠，公司配發及發行82,409,090股股份，百胜百惠成为间接全资附属公司，百胜百惠物业估值不少于9500万港元][147][146] - [2019年3月8日拟收购VR Green 45%已发行股本，代价3510万港元，以配發及發行63,818,181股股份结付，因先决条件未达成，协议于3月28日终止][148] - [2019年4月3日有条件同意收购百惠服务全部已发行股本，总代价1909.04万港元，将配發及發行34,709,818股股份结付，百惠服务物业估值不少于4000万港元][149][150] - [2019年4月12日完成收购百惠服务，百惠服务成为间接全资附属公司][152] - [百胜百惠物业位于马六甲市中心黄金地段，百惠服务物业20个单位总建筑面积约21,606平方呎][146][149] - [VR Green主要资产为面积约9,308平方米的永久业权土地][148] - [收购百胜百惠和百惠服务均有多项先决条件需达成或豁免][145][150] - [楼宇预计2020年竣工，集团将委聘当地专业物业管理人管理楼宇及租赁业务][153] - [回顾年度内集团无根据上市规则第14章可能构成须公布交易的重大投资、收购或出售][153] 公司治理 - [截至2019年12月31日止年度及直至2020年6月17日，陈燕飞先生兼任公司主席及行政总裁，2020年6月18日其职位空缺，董事会将尽快考虑合适替代人选][50] - [董事会现由两名执行董事、三名非执行董事及三名独立非执行董事组成，胡海松先生及吴国华先生于2019年5月20日获委任为非执行董事][51] - [公司已就董事及高级人员可能面对的潜在法律行动作出适当的投保安排][53] - [全体董事于截至2019年12月31日止年度参与持续专业发展，符合守则条文第A.6.5条][54] - [公司委任三名独立非执行董事，占董事会人数三分之一，其中两名具备合适会计专业资格或相关财务管理专业知识，公司认为全体独立非执行董事均属独立][57] - [董事会获四个委员会（审核委员会、提名委员会、薪酬委员会及企业管治委员会）支援，各委员会有明确书面职权范围][58] - [审核委员会由三名独立非执行董事组成，2019年举行两次会议][60][61] - [薪酬委员会2019年举行两次会议，检讨董事及高级管理层薪酬政策及结构][62] - [2019年集团高级管理层中薪酬在零港元至100万港元的有3人][63] - [提名委员会2019年举行两次会议，检讨董事会架构、规模及组成并评估独立董事独立性][64][65] - [企业管治委员会2019年对反欺诈等措施进行年度评估，无重大违规事件][66][67] - [2019年董事会举行十次会议，之后至年报日期举行三次会议批准全年业绩][68] - [2019年公司举行一次股东周年大会][68] - [各董事在2019年董事会会议和股东周年大会出席率均较高][69] - 截至2019年12月31日止年度，公司主席与独立非执行董事举行一次无其他董事出席的会议，检讨及讨论独立董事身份等事宜[73] - 截至2019年12月31日，陈燕飞等多位先生与公司订立服务合约或委任函件，任期有三年和一年不等[74] - 蔡元开于2019年5月10日辞职，张世泽同日获委任并于2019年8月13日辞任，同日洪庆虹获委任为公司秘书[78] - [董事会认为集团备有充足资源于可见将来继续经营业务，且无重大不确定因素影响公司持续经营能力[79] - [截至2019年12月31日止年度，董事会透过审核委员会对集团风险管理及内部监控制度有效性进行年度检讨，该制度被视为有效且充足[80] - [集团采纳功能性自下而上的完整风险管理流程，包括风险识别、评估、估值及处理[82] - [集团内部审计部门由专业人士监管，审核风险管理及内部监控制度有效性并提供建议[82] - [控股股东陈燕飞及嘉宝有限公司于2015年5月26日订立不竞争契据，独立非执行董事将每年检讨其遵守情况[84] - [控股股东已书面确认在截至2019年12月31日止年度遵守不竞争契据，独立董事也认为其遵守了承诺[85] - [公司于截至2019年12月31日止年度举行了一次股东大会[86] - [持有公司实缴股本不少于十分之一的股东可要求召开特别股东大会，大会须在要求提出后两个月内召开[89] - [股东周年大会通告及通函需在大会前至少20个完整营业日向股东发出，投票结果于当日在公司网站公布[90] - [股东提名董事参选人，需在选举董事大会通告寄发后翌日起至不迟于大会举行日期前七日呈交通知[91] - [股东提名董事需向公司秘书送达提呈决议案意向通知和候选人同意书等文件[92] - [截至2019年12月31日止年度，公司经修订及重列的组织章程大纲及细则无变动[94] - [公司组织章程大纲及细则可在联交所及公司网站查阅[95] - [公司自2019年1月1日起生效一项派息政策，制定了宣派及建议派付股息的程序[96] - [董事会考虑经营业绩、现金流等因素决定是否派息及股息金额][97] - [董事会拟在可预见未来建议向股东分派不少于公司30%未来可供分派纯利的年度股息][97] - [公司宣派及派付股息受组织章程细则及开曼群岛法例规限，过往股息记录不能作未来参考][98] - [董事会将不时检讨股息政策][99] - [沈顺于2012年2月27日获委任为执行董事，负责集团销售及内部监控][100] - [陈荣新于2018年9月5日重新获委任为执行董事，有食品及医药行业管理经验][100] - [张雄峰于2016年7月1日获委任为非执行董事，在投资银行界经验丰富][102] - [胡海松于2019年5月20日获委任为非执行董事，在能源及资源行业有跨境商机经验][104] - [吴国华于2019年5月20日获委任为非执行董事，在房地产及金融投资行业有经验][105] - [刘良忠于2015年5月26日获委任为独立非执行董事，负责集团整体合规监管及企业管治][106] - [截至2019年12月31日，执行陈燕飞（2020年6月18日离任）、沈顺、陈荣新；非执行张雄峰、胡海松（2019年5月20日获委任）、吴国华（2019年5月20日获委任）；独立非执行刘良忠、黄德盛、吕永超，各董事