财务表现与亏损 - 公司2018年净亏损约1.18亿港元，主要由于上市股本投资的公平值变动亏损及应收可换股票据的估值变动约1.07亿港元，以及出售上市股本的已变现亏损净额约1600万港元[16][20] - 出售上市股本投资的已变现亏损总额为1600万港元，因上市股本投资公允价值变动而计入损益的未变现亏损为1.07亿港元[44][45] - 回顾年度内，股东应占亏损净额约为1.18亿港元，较上一财政年度改善约73%[55][57] 综合金融服务业务 - 公司将继续专注于综合金融服务业务，并已通过新招聘加强该领域的管理专长[17][21] - 公司预计综合金融服务业务的主流表现将在来年大幅改善[29][30] - 综合金融服务业务中，上市债务证券的市值为660万港元，持作买卖上市股本投资的市值为5.49亿港元[44][45] 电影业务投资 - 公司决定投资电影业务，预计总投资2040万港元，其中390万港元已在2018年投入，首部作品预计于2019年下半年上映[18][21] - 公司在回顾年度内投资电影业务，总投资预算为2040万港元，实际投资额为390万港元[42] - 公司决定投资电影业务，每部电影占少数股权，截至2018年12月31日的资本承担为1650万港元[53][54] 电脑造像业务 - 公司管理层认为电脑造像业务短期内不会盈利，因此将投入最少资源维持该业务，直至有重大改善[18][21] 证券投资及自营交易业务 - 公司证券投资及自营交易业务由三名执行董事负责，截至2018年12月31日，香港上市股本证券组合的总市场价值约为5.49亿港元[25] - 公司证券投资及自营交易业务受到中美贸易争端的负面影响，但预计在贸易问题解决后将扭亏为盈[33][36] 放债业务 - 公司决定未来自行经营放债业务，并于2018年3月22日收购持牌放债人长泰企业有限公司，长泰在回顾年度内共发放八笔贷款，总利息收入约340万港元[27][28] - 公司新放债业务于2018年第二季度开始，预计将很快为公司的业务作出重大贡献[35][36] - 放债业务在回顾年度内贡献了约350万港元的利润，自2018年5月起全资拥有的放债人贡献了约340万港元的收入[48][50] - 公司于2018年3月22日以50,000港元现金收购了具有放债人牌照的长泰公司，并于2018年5月开始经营放债业务[69][70] 财务状况与资本结构 - 截至2018年12月31日，公司银行结余约为1.04亿港元，流动比率约为14倍[56][58] - 公司截至2018年12月31日的应付计息保证金约为4300万港元，资产负债比率为6.5%[60] - 公司于2018年8月31日发行了2,500,000股股份，每股行使价为1.624港元，截至2018年12月31日，已发行股份总数为691,921,572股，每股面值0.04港元，市场价值约为10.93亿港元[63][64] - 公司于2018年12月31日的每股综合资产净值约为0.961港元，较2017年的1.131港元有所下降[65] 企业管治与董事会 - 公司董事会由三名执行董事和三名独立非执行董事组成，均具备多元化行业专长和广泛技能经验[119] - 公司已采纳上市规则附录十的《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》，所有董事确认在回顾年度内全面遵守该守则[117] - 公司认为良好的企业管治对提升对投资大众及其他持份者的问责性及透明度至关重要[107] - 在回顾年度内，公司已遵守上市规则附录十四《企业管治守则》及《企业管治报告》所载的守则条文，除守则条文第A.6.7条的偏离情况外[108] - 守则条文第A.6.7条规定独立非执行董事及其他非执行董事应出席股东大会以均衡了解股东意见[109] - 独立非执行董事刘简怡女士因产假未出席2018年4月19日的股东特别大会及2018年6月13日的股东周年大会[110] - 独立非执行董事杜东尼博士因其他预先安排好的公务未出席2018年6月13日的股东周年大会[110] - 独立非执行董事杜东尼博士及缪希先生出席了2018年4月19日的股东特别大会，缪希先生出席了2018年6月13日的股东周年大会[111] - 董事会认为已采取充分措施确保公司的企业管治常规不比《企业管治守则》宽松[114] - 董事会由三名执行董事和三名独立非执行董事组成，确保高度独立性和专业性[120][121][123] - 董事会成员之间无任何财务、业务、家庭或其他重大关系[122][123] - 董事会维持至少三名独立非执行董事，其中至少一名具备会计或相关财务管理专长[125][126] - 董事会定期召开会议，执行董事和独立非执行董事的会议出席率分别为20/20、19/20和10/20[129] - 董事会主席Kitchell Osman Bin与独立非执行董事在回顾年度内举行了一次无其他董事出席的会议[132][134] - 董事会负责制定业务发展目标、监督财务表现、确保内部控制和风险管理措施的有效实施[133][135] - 公司日常管理由执行董事和高级管理层领导，重大交易需董事会批准[138][140] - 公司为董事提供持续专业发展机会，包括内部培训和最新法律、法规的更新[139][141] - 非执行董事的任期为两年，每三年至少轮换一次[142][143] - 公司董事会成员多元化政策于2013年8月26日通过，提名委员会负责监督该政策的实施[149][151] - 公司为董事及高级职员购买了责任保险，以应对可能的法律行动，符合企管守则第A.1.8条[156] - 公司董事会设立了三个委员会：审核委员会、提名委员会和薪酬委员会，分别负责财务报告、董事提名和高管薪酬的监督[161][162] - 审核委员会在回顾年度内举行了四次会议，主要职责包括审查公司财务报表、风险管理及内部控制系统[168] - 公司董事会所有委任将继续以沿才委任为基准，充分兼顾董事会成员多元化的利益[154][155] - 公司主席和行政总裁的角色分开，主席负责领导董事会，行政总裁负责集团业务发展和日常管理[157][158] - 新董事在获委任后将进行就职培训，以确保其了解公司业务运营及法律要求[147][148] - 审核委员会负责审查公司财务信息、监督财务报告系统及内部监控程序[163][165] - 公司董事会成员任期通常为两年，且每名董事至少每三年轮值退任一次[144] - 审核委员会在2019年1月1日通过了新的职权范围，以符合上市规则的修订[168] - 公司审计委员会由三名独立非执行董事组成，包括主席缪希先生，具备上市规则要求的专业资格和财务管理专业知识[169][170] - 公司提名委员会负责检讨董事会架构、规模及组成，甄选并推荐候选人出任董事，评估独立非执行董事的独立性[173][176] - 公司薪酬委员会负责就全体董事与高级管理层的薪酬政策及架构向董事会提供建议[178][180] - 公司董事会确认企业管治为董事的共同责任，包括制定及检讨企业管治政策及常规，检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展[185] - 公司董事会致力于建立良好的企业管治，确保法律及监管合规，并负责建立及维持适当有效的风险管理和内部监控系统[185] 风险管理与内部控制 - 公司委聘独立内部监控顾问团队对风险管理和内部监控系统进行检讨，涵盖财务、运营及合规控制[188][189] - 公司风险管理和内部控制系统主要自上而下，涉及董事会、审计委员会及主要业务单位，确保重大风险得到适当管理[191] - 公司内部控制系统包括控制程序，确保严格禁止未经授权访问及使用内幕信息，并制定了披露政策以处理机密信息[192][193] - 独立内部监控顾问团队对风险管理和内部控制系统的充分性和有效性进行了独立审查，基于风险参数如风险概率和危害进行分类和分析[196] - 公司已建立并维持了适当且有效的风险管理和内部控制系统，截至2018年12月31日[199] - 独立内部监控顾问团队对风险管理和内部监控系统的充分性及有效性进行了独立检讨，基于风险概率、危害及控制措施的临界点等参数[197] - 公司在财务、信息技术、运营和合规控制及风险管理方面的关键问题已进行审查，并向审计委员会提供了改进建议[198] - 公司将在适当情况下实施审计委员会提供的改进建议，并在后续年度持续审查[198] 外部审计与合规 - Crowe (HK) CPA Limited被任命为公司外部审计师，填补了Deloitte Touche Tohmatsu辞职后的空缺，并在2017年和2018年的年度股东大会上重新任命[200] 董事与高管背景 - Kitchell Osman Bin先生拥有超过20年的香港股票市场投资经验，曾担任多家上市公司执行董事[83][86] - 嶋崎幸司先生在网页开发、编程、生产及质量监控工程领域拥有超过20年经验[84][87] - 蔡家頴女士在餐饮及娱乐业务方面拥有超过一年的五星级酒店客户服务经验[85][87] - 杜东尼博士拥有工商管理博士学位，并在香港警务处服务超过30年[90][91] - 苗先生持有哈佛法学院法学博士学位，并在多家上市公司担任独立非执行董事[93] - 刘建怡女士拥有康奈尔大学工商管理硕士学位，并在企业金融和股权基金领域拥有丰富管理经验[94] 股东与股权变动 - 公司于2018年2月2日出售了合营企业Imagination Holding Limited的50%股份，现金对价为1.5亿港元，并在2018年4月23日完成交易，确认收益约700万港元[75][76] - 公司于2018年5月11日与独立第三方签订了认购协议，计划以每股0.90港元的价格发行137,884,314股认购股份，总对价约为1.24亿港元，但由于监管程序冗长，协议于2018年7月4日终止[78][80] - 公司建议派付特别股息每股0.25港元，但最终因监管程序冗长而终止[81]