公司基本信息 - 公司为迪诺斯环保科技控股有限公司，股份代号01452，报告期为2018年12月31日止年度[1][2][3] - 公司为投资控股公司，主要业务是在中国从事脱硝催化剂设计、开发、生产和销售，年内业务性质无重大变动[69] 市场环境与业务发展趋势 - 2018年中国经济有下行压力，集团主要客户所在火电厂行业增长率下行，脱硝催化剂价格见底回暖[9] - 2018年平板式脱硝催化剂市场容量与2017年基本相同，火电行业新增装机容量大幅减少，催化剂市场进入新常态[71] - 2018年其他工业行业脱硝催化剂市场发展较快，催化剂销售价格回暖，但主要原材料价格上涨带来挑战[71] - 国家2018年7月3日发布《重型柴油车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》标准，2019年7月1日到2021年7月1日分步实施[74] 业务线产品进展 - 集团柴油车催化剂和船机（燃机）的挤出式催化剂产品初步具备规模化生产能力[9] - 公司在国五标准下，车用挤出式催化剂采用国外技术转让方式，车用涂覆式催化剂采用自主研发方式[77] - 公司掌握车辆国五涂覆催化剂产品生产工艺，2018年底正式签订订单进入车辆行业，掌握国五挤出催化剂产品生产工艺，处于小规模试产阶段[79] 业务线经营数据 - 2018年市场行销部完成超240个项目催化剂技术方案，其中海外专案35个，完成正式投标33个，签订25个供货合同，合同金额比2017年稍有增加[72] - 截止2019年1月，完成19个项目26台机组催化剂最初验收，17个专案26台机组最终验收，实现闭环专案9个，售后服务部完成25个专案38台机组催化剂取样工作[72] - 2018年完成29个项目的催化剂生产任务，生产计划和发货完成率均为100%[74] 业务线未来规划 - 2019年公司将加强工业脱硝催化剂和车辆脱硝催化剂产品的研发、生产和销售工作[9] - 2019年是车辆国五催化剂整车市场收尾之年，公司将扩大国五催化剂销售额，增强在车辆行业影响力[81] - 公司将完善船机（燃机）催化剂产品生产工艺，提高成品率，加强与客户沟通，力争年内实现合同零突破[82] - 公司将加大对柴油车国六催化剂产品投入，采购设备，建立团队，加强与整车厂和发动机厂沟通，做好进口替代工作[83] 公司并购计划 - 公司因盈利能力弱、发展速度低于预期、产品单一、抗风险能力弱，将继续寻找相关领域并购重组机会[84] 董事会构成与职责 - 公司董事会现包括8名董事，其中3名执行、2名非执行、3名独立非执行董事[20] - 董事会负责决定业务和投资计划、编制年度财政预算和财务报告等[21] 董事出席情况 - 赵姝女士在2018年董事会会议出席次数为4/4，审核委员会不适用，薪酬委员会1/1，提名委员会1/1，股东周年大会1/1[25] - 孔红军先生在2018年董事会会议出席次数为4/4，审核委员会不适用，薪酬委员会不适用，提名委员会不适用，股东周年大会1/1[25] - 李可先生在2018年董事会会议出席次数为4/4，审核委员会不适用，薪酬委员会不适用，提名委员会不适用，股东周年大会1/1[25] - 林晓波先生在2018年董事会会议出席次数为3/4，审核委员会1/2，薪酬委员会1/1，提名委员会1/1，股东周年大会1/1[25] 董事任期与选举 - 李民于2017年11月1日获委任为独立非执行董事，任期初步三年；其他董事服务合约或委任函件2018年11月12日起生效，为期三年[32] - 三名董事将在公司应届股东周年大会退任并符合重选连任资格[32] - 李可、李兴武及林晓波先生须轮值退任，并符合资格在股东周年大会膺选连任[148] 公司委员会情况 - 公司成立审核、薪酬及提名三个委员会[33] - 审核委员会2015年10月19日成立，报告期内开会两次[35] - 审核委员会由三名独立非执行董事组成[35] - 公司截至2018年12月31日止年度业绩经审核委员会审核[36] - 薪酬委员会2015年10月19日成立，报告期内开会一次[38] - 薪酬委员会由三名成员组成，两名是独立非执行董事[38] - 公司于2015年10月19日成立提名委员会，由三名成员组成，其中两名是独立非执行董事，赵姝女士担任主席[41] - 提名委员会报告期内举行一次会议，所有成员均出席，评估独立非执行董事独立性及审查公司将在股东周年大会上建议重选董事[42] 管理层酬金 - 2018年和2017年酬金在零至100万港元、100.0001万至200万港元的高级管理层（董事除外）人数均为1人[40] 审计费用 - 截至2018年12月31日止年度，审核及检讨集团财务报表已付/应付罗兵咸永道会计师事务所费用为人民币165万元，提供非核数服务应支付费用为人民币1万元[46] 风险管理与内部监控 - 董事会负责集团风险管理及内部监控系统并审阅其有效性，内部监控系统每年审核，集团设定了包含五个主要部分的风险管理框架[47] - 公司外聘内部监控顾问审核集团内部监控系统有效性，审核涵盖主要控制，每年轮值执行，审核结果报审核委员会及董事会[50] 举报政策 - 公司于2015年10月19日采纳举报政策，审核委员会定期监督并确保公平独立调查举报事项[51] 公司秘书情况 - 刘连超和陈仲戟于2015年5月8日获委任为联席公司秘书，截至2018年12月31日止年度，二人接受不少于15小时相关专业培训[52] 股东权利与程序 - 持有不少于公司缴足股本（赋予在公司股东大会上投票权利）十分之一的股东有权书面要求董事会召开股东特别大会[55] - 有意提呈决议案的股东须遵守组织章程细则第58条在会上提呈决议案，相关规定及程序见“股东召开股东特别大会的程序”一节[57] - 股东提名人士参选董事，最短通告期限至少7日，若在寄发推选股东大会通告后呈交，期间从通告翌日起至不迟于大会举行日期前7日止[58] - 合资格股东提交召开股东特别大会要求书，公司审查，若合适，秘书要求董事会2个月内召开；若董事会21天内未通知相反结果且未召开，股东可自行召开，公司偿付合理费用[60] 公司宪章与沟通 - 公司宪章文件自上市日期起无变动，可在公司网站及联交所网站查阅[61] - 公司运用多种通讯方式向股东传达资料，包括网站、年报等，联交所资料也会在公司网站“投资者关系”登载[62] - 董事会维持与机构投资者及分析师定期沟通，鼓励股东出席股东大会，无法出席可委任代表[63] - 股东可向董事会书面查询，地址为香港湾仔告士打道80号17楼，传真(852) 3915 0505，电话(852) 3914 5053[64] 股息政策 - 董事会决定股息需考虑公司财务表现、盈利储备、资金需求等因素，末期股息须经股东批准[66][67] - 董事会不建议派付2018年度末期股息（2017年：无）[130] 财务数据关键指标变化 - 公司客户合约收益从2017年约4840万元增加12.6%至2018年约5440万元，因板式脱硝催化剂平均售价上升5.9%、销量增加6.3%[86] - 销售货品成本从2017年约6170万元下降5.6%至2018年约5830万元，因生产效率提升使生产成本减少[87] - 毛损从2017年约1340万元减少至2018年约380万元，因板式脱硝催化剂售价及销量增加[88] - 销售及市场推广开支从2017年约600万元增加49.1%至2018年约890万元，因发货交易及扩展地点附加费和雇员福利开支增加[89] - 行政开支从2017年约4210万元减少33.3%至2018年约2810万元，因贸易应收款项减值拨备入账方式改变和资产减值亏损减少[90] - 2018年研发开支约370万元（2017年约1080万元），主要用于柴油车及轮船脱硝催化剂[91] - 2018年收回长期未偿还债务，拨回贸易应收款项减值拨备约150万元，2017年拨备约420万元于行政开支入账[92] - 公司股东应占亏损从2017年约7300万元减少45.6%至2018年约3970万元[95] - 2018年流动比率为7.2倍（2017年7.3倍），速动比率为6.1倍（2017年6.4倍）[96] - 2018年流动资产净额约2.213亿元（2017年约2.424亿元），现金及现金等价物约1.454亿元（2017年约1.804亿元）[104] - 截至2018年12月31日，开发柴油车专用脱硝催化剂计划金额7860万元，已动用3030万元，余额4830万元；收购潜在目标公司或供应商计划金额4620万元，已动用2190万元，余额2430万元等，各项计划总计计划金额1.71亿元，已动用8740万元，余额8360万元[106] - 2017年及2018年12月31日，集团无尚未偿还的银行贷款及其他借款[107] - 截至2018年12月31日止年度，集团投资约440万元购买物业、厂房及设备（2017年约900万元）；已订约但未拨备的未来资本支出约60万元（2017年12月31日约80万元）[109] - 2017年及2018年12月31日，集团无重大或然负债[110] - 截至2018年12月31日止年度，公司无主要投资，无重大收购或出售附属公司、联营公司及合营企业[111] - 2018年12月31日，集团有160名雇员（2017年155名）[114] - 每立方米板式脱硝催化剂平均售价由2014年的25080元跌至2018年的8406元[119] - 截至2018年12月31日止年度，对集团最大客户及五大客户销售额分别占总收益约14.8%及49.3%[120] - 2018年12月31日止年度，集团无开展对冲外汇风险活动，外币兑换人民币重大汇率波动可能造成财务影响[121] - 2018年度最大客户及五大客户总销售额分别占集团总收入约14.8%及49.3%，最大供应商及五大供应商总采购额分别占集团总采购额约28.1%及62.7%[136] 潜在股权收购 - 2019年1月21日，潜在买方可能收购相关股东合计2.7614302亿股普通股股权，占公司全部已发行股本约55.75%，尚未订立正式协议[113] 股份过户与股东大会 - 公司将在2019年6月17日至21日暂停办理股份过户登记手续，为出席2019年6月21日股东大会，股份过户文件须在6月14日下午4时30分前送交指定地点[132] 购股计划 - 2015年10月14日公司采纳购股计划，接纳购股时承授人须支付1港元（或等值人民币）[137] - 购股计划可供发行股份数目上限合共不得超5000万股，即报告日期股份总数的10%[138] - 因购股计划及其他购股计划未行使购股获行使可能发行股份，不得超已发行股份的30%[139] - 直至授出日期前12个月内，向各合资格参与者授出购股获行使后发行及可能发行股份总数不得超授出日期已发行股份的1%[140] - 公司于2015年10月采纳董事会多元化政策[126] - 公司于2015年10月14日采纳购股计划以奖励员工[126] - 向关联人士授出购股权，若导致十二个月内发行股份数合计超已发行股份0.1%且总值超5百万港元，需公司发通函并经股东在股东大会批准[144] - 购股权限于授出并接纳日期后十年内行使，购股计划自2015年10月14日起十年内有效[145] - 报告期内至报告日期，无根据购股计划授出或同意授出购股情况[146] 员工福利 - 员工有权享有医疗保险福利[127] 股东持股情况 - 2018年12月31日，赵姝女士实益拥有股份14,812,477股，持股比例2.98%，受控法团权益股份152,031,609股，持股比例30.60%[153] - 2018年12月31日，李兴武先生受控法团权益股份51,075,015股，持股比例10.28%[153] - 2018年12月31日，孔红军先生受控法团权益股份8,887,475股，持股比例1.79%[153] - 2018年12月31日，李可先生受控法团权益股份2,962,474股，持股比例0.60%[153] - 2018年12月31日，Advant Performance Limited持股152,031,609股，持股比例30.60%；EEC Technology Limited持股51,075,015股，持股比例10.28%；Kickstart Holdings Limited持股40,188,996股，持股比例8.09%；Spring Capital Asia Fund, L.P.持股40,188,996股，持股比例8.09%[157] - 2018年12月31日，公司已发行股份496,758,000股[160] 股份购回情况 - 截至2018年12月31日止年度，公司于联交所购回4,651,000股股份并注销，9月购回2,323,000股，最高每股0.275港元，最低每股0.242港元，总价587,925港元；10月购回919,000股，最高每股0.290港元，最低每股0.260港元，总价257,825港元；12月购回1,409,000股，最高每股0.520港元，最低每股0.495港元，总价720,720