公司基本信息 - 公司股份代号为8148[13] - 公司网站为www.aurumpacific.com.hk[13] 公司整体财务数据关键指标变化 - 2018年公司及其附属公司总收益约5396.8万港元，2017年约6446.4万港元[15][18] - 2018年公司拥有人应占亏损约3896.7万港元，2017年约4882.3万港元[16][18] - 收购FS集团确认业务合并或然代价资产估计公平值变动较去年减少约1797.1万港元[16][18] - 收购FS集团确认业务合并应付代价估计公平值变动较去年减少约561.8万港元[16][18] - 行政开支较去年减少约731.1万港元[16][18] - 收购FS集团的商誉录得约2490.3万港元减值亏损[16][18] - 董事会不建议就2018年度派付任何末期股息，2017年也无[17][19] - 截至2018年12月31日，集团现金及现金等价物约1494.8万港元，2017年约为4238.9万港元[40] - 2018年12月31日，集团总资产约为3.24784亿港元（2017年：约4.0573亿港元），总负债约为5420.8万港元（2017年：约1.2335亿港元），负债比率约为16.7%（2017年：约30.4%），流动比率约为3.20（2017年：约1.32）[41][46] - 2018年12月31日，公司法定股本为1.2亿港元，分为30亿股每股面值0.04港元股份，其中12.7264亿股普通股已发行及缴足[50][54] - 2018年12月31日，集团现金及现金等价物约为1494.8万港元（2017年：约4238.9万港元），大部分以港元计值[45] - 2018年12月31日，集团账面价值约3883.1万港元（2017年：约4295.5万港元）的土地及建筑物已质押，为子公司有息借款提供担保[61] - 2018年12月31日，集团土地及楼宇账面价值约3883.1万港元用作附属公司附息借款抵押，2017年约为4295.5万港元[66] - 2018年12月31日，公司就账面价值约318.8万港元的融资租赁发出公司担保，2017年约为417万港元[69][74] - 2018年12月31日，集团有66名员工，2017年为95名；2018年员工成本约2123.8万港元，2017年约为2994.7万港元[71][75] 各业务线数据关键指标变化 - 手机游戏业务分部收益从2017年约3514.4万港元降至2018年约2189.2万港元，减幅约37.7%[15][18] - 2018年软件平台业务分部收益约1860.3万港元，较去年约1456.1万港元增长约27.8%[22][27] - 2018年放债业务利息收入约1347.3万港元，较2017年约1475.9万港元减少约8.7%[25][28] - 2018年EZCASH带来的利息收入为集团贡献约271.1万港元[31][32] - 2018年手机游戏业务收入约2189.2万港元，较2017年约3514.4万港元下跌约37.7%[34][36] 业务交易与合作 - 2018年10月22日鸿鹄偿付最终利息约136.1万港元及偿还135万港元作为2700万港元贷款本金的部分还款[30][32] - 2019年1月4日集团与鸿鹄订立第二份补充协议，奥栢财务同意将2565万港元贷款期限延长至2019年10月19日[30][32] - 2018年第二季度集团通过建立“EZCASH”部门扩充放债业务[31][32] - 2018年8月20日，公司间接全资附属公司三皇国际参与出售Fore Freedom B.V. 74.5%股权（三皇持有49%）及XXLnet B.V. 67%股权（三皇持有49%），9月21日完成出售，三皇所得款项为343.3万欧元（约3154万港元）[42][47] - 2018年5月11日，公司与土耳其目标公司股东就收购其51%已发行股份订立谅解备忘录，截至报告日期未订立正式协议[48][53] - 2018年4月6日，公司与英皇证券订立配售协议，4月25日完成配售，共配售1.84亿股每股面值0.04港元普通股，总面值736万港元[51][52][55] - 配售所得款项净额约为3233.7万港元，发行价净额约为每股0.176港元，款项用于放债业务、手机游戏业务、环保项目投资及一般营运资金[57][62] - 截至2018年12月31日，约1000万港元、463.3万港元、629万港元及930万港元已分别用于放债业务、手机游戏业务、环保项目及一般营运资金[57][62] 公司战略与政策 - 集团将继续寻求能与现有业务产生协同效应的潜在投资机会[39] - 集团采取保守库务政策，以内部资源及股权或债务融资支持运营，对放债业务客户进行信贷评估，董事会监控财务状况管理流动性风险[58][63] 董事会相关信息 - 截至报告日期，董事会由8名董事组成，包括3名执行董事、1名非执行董事和4名独立非执行董事[81][87] - 2018年全年举行18次董事会会议[89][90] - 2018年陈冠忠董事出席董事会会议16/17次、股东大会1/1次[91] - 2018年李畅悦董事出席董事会会议14/14次、股东大会1/1次[91] - 2018年陈伟杰董事出席董事会会议14/16次、股东大会1/1次[91] - 2018年郑永强董事出席董事会会议1/1次，不适用股东大会[91] - 2018年梁文俊董事出席董事会会议18/18次、股东大会1/1次[91] - 李畅悦先生于2018年2月5日获委任为执行董事[92][99] - 陈伟杰先生于2018年11月1日辞任执行董事及副主席[92][99] - 郑永强先生于2018年10月1日获委任为非执行董事[92][99] - 彭兆贤先生于2018年1月15日获委任为独立非执行董事[92][99] - 李念纬医生于2018年1月15日辞任独立非执行董事[92][99] - 陈冠忠先生于2018年10月1日获委任为CEO[96][98] - 所有独立非执行董事与公司订立的委任函初步任期为三年[101][105] - 2018年6月25日，两名独立非执行董事未出席公司年度股东大会[102][106] - 公司遵守GEM上市规则，董事会至少有三名独立非执行董事，且至少一名有专业会计或相关财务管理专长[108][112] - 董事会辖下设有审核、薪酬及提名三个委员会[109][113] 各委员会相关信息 - 薪酬委员会由三名独立非执行董事及一名执行董事组成，2018年举行四次会议[117][118] - 薪酬委员会成员出席情况：梁文俊4/4、霍健烽4/4、彭兆贤2/3、陈伟杰3/4，李念纬和陈冠忠不适用[119] - 2018年薪酬委员会审阅全体董事及拟委任董事薪酬组合并提建议[122][124] - 提名委员会由三名独立非执行董事及一名执行董事组成，2018年举行三次会议[127][128][129] - 提名委员会成员出席情况：梁文俊3/3、霍健烽3/3、彭兆贤2/2、陈伟杰3/3，李念纬和陈冠忠不适用[130] - 2018年提名委员会评估独立董事独立性，就董事续聘、任命等提建议[132][138] - 董事会于2019年2月采纳董事提名政策[133][139] - 提名委员会按多项条件甄选董事人选[134][139] - 委任新董事按条件评估，重选退任董事审视贡献表现[135][139] - 提名委员会最少每年或必要时检讨提名政策[136][140] - 集团于2013年9月1日采纳董事会多元化政策，提名委员会认为集团已达成该政策[142][148][151] - 截至报告日期，提名委员会由3名独立非执行董事及1名执行董事组成[146][150] - 审核委员会负责多项财务相关职责，截至报告日期由3名独立非执行董事组成，梁文俊先生担任主席[147][152][155][156] - 审核委员会计划每年最少举行4次会议，2018年已举行4次会议，各成员出席率均为100%（4/4）[156][157] - 2018年审核委员会审核季度、中期及年度业绩，就外聘核数师委聘条款向董事会作推荐建议等[159][164] 企业管治相关信息 - 董事会负责履行相当于企业管治守则守则条文D.3.1的企业管治职务，2018年公司企业管治政策经董事会审阅[161][165] - 董事有责任编制能公平真实反映公司财务状况的财务报表，编制2018年财务报表时已挑选合适会计政策等[162][166] - 截至2018年12月31日，天職香港會計師事務所審核服務酬金850,000港元，非審核服務酬金345,000港元[168][172] - 2018年各董事均參與持續專業發展，公司已獲提供培訓記錄[176][179] - 2018年5月17日梁靜雯辭任公司秘書，袁詠筠獲委任，袁女士接受不少於15小時相關專業培訓[177][180] - 截至2018年12月31日，公司採納董事證券交易操守準則，未發現違反情況[178][181] - 公司安排董事責任保險，投保範圍按年檢討[183][187] - 截至2018年12月31日，審核委員會定期審閱及批准關連方交易（如有）[184][188] - 股東可於股東週年大會前不少於20個營業日獲發通告，董事會回答提問[185][189] - 截至2018年12月31日，公司憲法文件無變動，綜合版本可於公司及GEM網站查閱[186][189] - 持有不少於公司十分之一已繳足股本且有表決權的股東可要求召開股東特別大會，會議需在提交要求書兩個月內召開[191] - 股东特别大会可由董事认为恰当情况下或持有不少于公司十分之一缴足资本且有权在股东大会投票的股东要求下召开，要求提出后大会须在两个月内举行，若董事21日内未召开，提出要求者可自行召开，公司需偿付合理开支[196] 董事个人信息 - 陈冠聪先生38岁，2017年3月获任执行董事，2018年10月起担任公司行政总裁等职，2002年和2004年分别获得纽约州立大学布法罗分校工商管理理学士和应用经济学文学硕士学位[197][198] - 陈冠聪先生在加入公司前从事金融咨询等领域工作，2017年1月1日至3月1日担任耀莱集团控股有限公司独立非执行董事[198] - 李祥悦先生37岁，2018年2月获任公司执行董事，2004年获得澳大利亚昆士兰大学商学（会计）学士学位[199] - 李祥悦先生2009年成为特许公认会计师公会会员，2014年成为资深会员，有超14年财务报告等经验，在金融和商业领域担任高级职位超8年[199] - 李祥悦先生目前担任五龙电动车集团有限公司和川控股有限公司独立非执行董事[199] - 吴健文先生42岁，2019年3月1日获任执行董事，2018年6月加入公司担任首席财务官[200] - 吴健文先生毕业于英国牛津布鲁克斯大学会计与金融专业，是香港会计师公会等多个组织资深会员及香港税务学会认证税务顾问[200] - 吴健文先生有超16年审计和财务管理等经验，擅长中国内地房地产开发等领域，加入集团前在香港多家上市公司担任高级职位[200] 股东查询相关信息 - 股東可通過郵件administrator@aurumpacific.com.hk或郵寄至香港灣仔軒尼詩道90號河南大廈21樓向公司查詢，也可在大會上直接向董事會查詢[192] - 股东可通过发邮件至administrator@aurumpacific.com.hk、邮寄至公司香港总办事处或在股东大会直接向董事会提出查询[196]