公司基本信息 - 公司是手表制造商，总部在香港，生产工厂在深圳，按ODM基准开展业务，2017年推出自有品牌“GRANDBER”并拓展至澳门[15][21] - 公司核数师为国卫会计师事务所有限公司，香港法律顾问为方良佳律师事务所[11][12] - 公司GEM股份代号为8219，网址为www.hanveygroup.com.hk[12] 财务数据关键指标变化 - 2018年公司收益较2017年增加约4.4%，全球多元化客户群降低了中美贸易战影响[16][21] - 2018年公司产生约1305万港元上市费用[17][21] - 扣除上市费用后，2018年公司纯利约594万港元，较2017年下降32.3%，主要因上市合规费用增加[17][21] - 2018年公司收益约1.8248亿港元，较2017年约1.7482亿港元增加约766万港元或4.4%，主要因ODM手表销售需求增加[27,35,40] - 2018年销售成本约1.2785亿港元，较2017年约1.2380亿港元增加约405万港元或3.3%，增长与收益增长一致[36,41] - 2018年毛利约5463万港元，较2017年约5102万港元增加约361万港元或7.1%，整体毛利率从29.2%增至29.9%，因客户增加高毛利率手表产品订单[37,42] - 2018年销售及分销开支约599万港元，较2017年约633万港元减少约34万港元或5.3%，因向欧洲客户销售的佣金减少[38,43] - 2018年行政开支约3808万港元，较2017年约3164万港元增加约644万港元或20.3%，因合规方面的审核及其他专业开支增加[39,44] - 2018年财务成本约414万港元，较2017年约471万港元减少约57万港元或12.2%，因银行借款减少[46,51] - 2018年上市费用约1305万港元，2017年约483万港元[47,52] - 2018年除税前亏损约450万港元，2017年除税前溢利约602万港元，减少主要因2018年产生上市费用[48,53] - 2018年所得税开支约260万港元，较2017年约206万港元增加约54万港元或26.6%，因香港附属公司的应课税溢利增加[49,54] - 2018年公司亏损约710万港元，2017年盈利约396万港元[50,55] - 截至2018年12月31日，集团现金及现金等价物约为4033万港元，2017年为943万港元[60][63] - 截至2018年和2017年12月31日，集团流动比率分别为1.22倍和1.02倍[60][63] - 截至2018年12月31日，集团资产负债比率约为99.4%，2017年为331.0%[61][63] - 截至2018年12月31日，集团经营租赁承担约为210万港元，2017年约为160万港元[65][66] - 截至2018年12月31日，集团并无重大或然负债，2017年为零[70][73] - 自上市日期至2018年12月31日，集团所得款项净额总计3447万港元，已动用754.2万港元，未动用2692.8万港元[83] - 2018年集团动用740万港元偿还银行贷款，财务成本减少约57万港元或约12.2%[87] 公司业务发展策略 - 2019年中美贸易战动荡将继续影响全球经济，公司将以实惠价格提供优质手表产品[18][22] - 公司将招募设计人才、升级软硬件来增强设计能力，关注市场趋势提供合适设计[18][22] - 鉴于新兴市场中产阶级增长，公司将产品重点从石英表转向自动机械表[19][22] - 公司将寻找更多自动机械机芯供应商，确保全球供应[19][22] 公司证券相关情况 - 公司股份于2018年7月12日在联交所GEM上市[124][128] - 从上市日期至2018年12月31日，公司及其子公司未购买、出售或赎回公司任何上市证券[89] 公司重大投资情况 - 截至2018年12月31日止年度，公司除招股章程披露的企业重组外，无重大投资、重大收购及出售附属公司、联营公司及合营企业[90][94] - 除招股章程及年报披露外，集团明年无其他重大投资或资本资产计划[91][95] 购股期权计划 - 公司股东于2018年6月20日批准及采纳购股期权计划，有效期10年[92][96] - 因行使购股期权计划及其他购股期权计划将授出的所有购股期权而配發及发行的股份总数不得超上市日期已发行股份的10%，即100,000,000股，相当于年报日期已发行股份约10%[99][101] - 因行使购股期权计划及其他购股期权计划已授出但尚未行使的所有购股期权而配發及发行的最高股份数目不得超出公司（或附属公司）已发行股本的30%[99][101] - 任何12个月期间向参与者发行和可能因行使购股期权而发行的股份总数不得超当时已发行股份1%[103][105] - 购股期权要约可于授出日期起21日内汇款1.00港元接受，购股期权行使期不超授出日期起10年[103][105] - 自购股期权计划采纳以来，公司未根据该计划授出任何购股期权[104][106] 公司竞争与利益相关情况 - 截至2018年12月31日，董事、控股股东及其联系人无与集团业务竞争的业务或利益[108] - 截至2018年12月31日，董事及控股股东等无业务与集团竞争或利益冲突[112] - 截至2018年12月31日，控股股东遵守不竞争承诺，无违反情况[113] 股息政策 - 董事会不建议支付2018年12月31日止年度的末期股息[111] - 截至2018年12月31日止年度，董事会不建议派付末期股息[115] - 董事会通过可持续股息政策平衡公司股东权益与审慎资本管理，建议股息支付时会考虑集团实际及预期财务表现等多方面因素，并会适时审阅股息政策 [192][194][195] 公司治理相关情况 - 自上市日期至2018年12月31日，除特定偏离外公司遵守企业管治守则[117][121][124][128] - 卓善章自1986年承担集团日常运营管理，身兼董事会主席及行政总裁[118][121] - 自上市日期至2018年12月31日，董事遵守证券交易规定准则及操守守则[120][122][125][129] - 董事会负责集团领导控制等，委任管理层负责日常工作[126][130] - 截至年报日期，董事会由6名董事组成，3名执行董事和3名独立非执行董事[132][135] - 董事可委任新董事，部分董事需按章程轮值退任[133][134] - 公司董事会有权委任董事填补临时空缺或出任增任董事，获委任填补临时空缺的董事任职至首次股东大会，增任董事任职至下届股东周年大会，届时均可重选连任，三分之一董事须轮席退任，每名董事最少每三年轮席退任一次[136] - 公司采纳董事会成员多元化政策，通过考虑多因素实现多元化，提名委员会监督政策执行[138][144] - 卓善章先生担任公司董事会主席兼行政总裁，董事会认为其兼任符合集团最佳利益，目前安排不影响权力平衡，审核委员会可联系外部核数师及顾问，偏离企业管治守则条文第A.2.1条并无不妥[141][142][143][145] - 董事会由其余五名人士组成，包括两名执行董事及三名独立非执行董事，公司重大决策会咨询委员会及管理层，区分主席与行政总裁角色不符合公司与股东整体最佳利益[147][152] - 公司遵照GEM上市规则第5.05条委任至少三名独立非执行董事，其中至少一名有专业资格或财务专长，已收到董事年度独立性确认[148][149][153] - 独立非执行董事任期三年，须根据细则轮席告退[150][154] - 公司成立审核委员会，遵守相关规则订立书面职权范围，由三名独立非执行董事组成，余寿宁先生担任主席，职责包括协助董事会审核财务等事宜[151][155][157][160] - 公司成立薪酬委员会，遵守企业管治守则第B.1段订立书面职权范围，由一名执行董事及两名独立非执行董事组成，职责包括制定薪酬政策等[158] - 公司成立提名委员会，遵守企业管治守则第A.5段订立书面职权范围，由一名执行董事及两名独立非执行董事组成，职责包括推荐填补董事会空缺[159] - 审核委员会与管理层审阅集团会计标准及惯例，讨论审核、内控等事宜，包括审阅2018年12月31日止年度业绩及报表[157][160] - 定期董事会会议需提前至少14日通知董事会成员[165][168] - 2018年12月31日前，卓善章、欧静美、卓凯玑、赵志鹏、余惠芳董事出席董事会会议的比例为100%，余寿宁为50%[171] - 2018年12月31日前，赵志鹏、余惠芳董事出席审核委员会会议的比例为100%，余寿宁为50%[171] - 截至2018年12月31日并无举行股东大会[171][174] - 董事会负责履行公司企业管治职责[172][175] - 编制截至2018年12月31日止年度综合财务报表时，集团按会计原则选取适用会计政策并贯彻应用[177][181] - 截至2018年12月31日止年度，公司香港法律顾问向集团全体董事及大部分高级管理层提供入职培训[178][182] - 公司将不时向全体董事提供简介，提醒其职责及责任[179][182] - 谢星为公司秘书，截至2018年12月31日止年度，其参加不少于15个小时的相关专业培训[180][183] - 截至2018年12月31日止年度，公司委聘国卫会计师事务所有限公司为核数师，核数师薪酬总计1000千港元，其中审核服务费用1000千港元，非审核服务费用为0 [185][186] - 截至2018年12月31日止年度，集团无企业管治守则守则条文第C.2.5条规定的内部审核职能，公司委聘外聘独立内部监控顾问检查相关系统，审核委员会认为系统有效充分，董事会认同该评估意见 [188][189] - 集团遵守证券及期货条例及GEM上市规则，会在合理可行时尽快披露内幕消息，确保消息在披露前保密，若机密性无法维持或已泄露会立即公开消息，且确保公告资料无虚假误导成分 [191][193] 股东相关情况 - 持有不少于公司缴足股本（具股东大会投票权）十分之一的股东有权要求董事会召开股东特别大会，大会须在呈交要求后2个月内举行，若董事会21日内未召开，呈交要求人士可自行召开，公司承担合理开支 [196][197] - 公司构建多种与股东沟通的渠道，包括发布企业通讯、定期公告，在公司网站提供信息，通过股东大会让股东与董事及高级管理层交流 [198] - 公司持续促进投资者关系，欢迎投资者、利益相关者和公众的建议，可通过邮寄向公司香港主要营运地点咨询 [199] 公司章程情况 - 公司于2018年6月20日有条件采纳经修订及重列的组织章程大纲及细则，并于上市日期生效，上市日至2018年12月31日期间章程无变化，章程副本可在联交所和公司网站查看 [200]