公司财务数据关键指标变化 - 公司2019年收益约为19805万港元，较2018年同期增加约8.53%，主要因东南亚市场销售订单增加[17][22] - 2019年公司收益约为1.9805亿港元，较2018年同期增加约8.53%，主要因ODM手表销售需求增加及东南亚市场销售订单增加[30][31][34][35][37][41] - 2019年销售成本约为1.4774亿港元，较2018年增加约1989万港元或15.56% [38][42] - 2019年毛利约为5031万港元，较2018年减少约432万港元或7.91%，毛利率由29.94%减至25.40% [39][43] - 2019年销售及分销开支约为534万港元，较2018年减少约65万港元或10.85%，主要因向欧洲客户销售的佣金减少 [40][44] - 2019年行政开支约为5396万港元，较2018年增加约1588万港元或41.70%，原因包括员工成本、法律专业费用、招待费及慈善捐款增加 [46][51] - 2019年财务成本约为399万港元，较2018年减少约15万港元或3.62%，主要因银行借款减少 [47][52] - 2019年公司录得除税前亏损约1387万港元，2018年为约450万港元 [48][53] - 2019年所得税开支约为68万港元，较2018年减少约192万港元或73.85%，主要因香港附属公司应课税溢利减少 [49][54] - 2019年公司录得亏损约1455万港元，2018年为约710万港元 [50] - 2019年公司年内亏损约1455万港元，2018年约为710万港元[55] - 截至2019年12月31日，集团现金及现金等价物约为2219万港元，2018年为4033万港元[61][64] - 截至2019年12月31日及2018年12月31日，集团流动比率分别为1.09倍及1.22倍[61][64] - 截至2019年12月31日，集团资产负债比率约为134.86%，2018年为102.41%[62][64] - 2019年公司无资本承担[66][67] - 截至2019年12月31日，公司无重大或然负债，2018年为零[71][73] - 2019年公司未参与任何衍生工具活动，未就外汇风险订立对冲活动[70][72] - 截至2019年12月31日，已动用所得款项净额33,473千港元，未动用997千港元[83] - 2019年度董事会不建议派付末期股息，2018年亦为零[111][116] 市场环境与经济趋势 - 2019年第四季香港贸发局出口指数从2018年第四季度的35.2暴跌至18.8，钟表业指数为15.5，均为有纪录以来最低[18][22] - 世界经济在经历全球金融危机后最疲弱表现后，有望在2020年温和反弹[19][23] - 2020年新冠疫情爆发对世界造成负面影响，经济增长面临巨大挑战[20][23] 公司业务发展与战略 - 公司拟继续专注核心业务，加强产品设计及开发能力，同时关注疫情带来的商机 [25][27] - 2018 - 2019年公司为扩大电商客户群聘请新员工并购买软硬件，2020年将继续聘请平面设计师和研发人员[88] - 2019年公司花费约210万港元购买新的金属3D打印机及配套产品以加强设计能力[88] - 2019年公司以17,928,530元人民币（约20,438,524.20港元）作按金，拟以27,928,530元人民币（约31,838,524.20港元）收购深圳新工厂，因疫情待取得产权证书[88] - 2020年3月26日，公司附属公司拟收购目标公司已发行股本的51%[81] 公司资产抵押情况 - 截至2019年12月31日，物业、厂房及设备抵押23422千港元，按公平值计入损益的金融资产抵押17348千港元，投资物业抵押14200千港元，已抵押银行存款6718千港元[69] 公司人员情况 - 截至2019年12月31日，公司共有166名雇员，2018年为178名[75][78] 公司证券交易与投资情况 - 截至2019年12月31日止年度，公司及附属公司无购买、出售或赎回公司上市证券[89][93] - 截至2019年12月31日止年度，除年报披露外，公司无重大投资、收购及出售附属公司、联营公司及合营企业[90][94] - 除招股章程、2020年3月26日公告及年报披露外，集团明年无其他重大投资或资本资产计划[91][95] 公司购股计划情况 - 2018年6月20日公司股东批准及采纳购股计划，有效期10年[92][96] - 购股计划可发行股份总数不超上市日已发行股份10%（1亿股），未行使期权可发行股份不超公司（或附属公司）已发行股本30%[99] - 可能因行使购股计划及其他购股计划授出的购股而发行的股份总数不得超上市日期已发行股份的10%，即1亿股，相当于年报日期已发行股份约10%[101] - 可能因行使已授出但未行使的购股而发行的最高股份数不得超公司不时已发行股本的30%[101] - 任何12个月期间向参与者发行和可能发行的股份总数不得超当时已发行股份1%[103][105] - 根据购股计划授出购股要约，可于授出日期起21日内汇款1港元接受要约[103][105] - 购股可于董事会决定的期间行使，最长不超授出日期起10年[103][105] - 截至2019年12月31日及年报日期，无购股根据购股计划授出、行使、注销或失效[104][106] 公司证券权益情况 - 截至2019年12月31日，除与天财资本的合规顾问协议外，天财资本等无公司证券权益[110][115] 公司治理架构与安排 - 公司董事长和首席执行官为同一人，董事会认为此安排利于公司[119] - 2019年度公司除企业管治守则A.2.1和A.6.7条外，已遵守守则条文[122] - 截至2019年12月31日，公司企业管治常规除A.2.1及A.6.7条外，符合企业管治守则[125] - 截至2019年12月31日，董事已遵守交易规定准则及董事进行证券交易之操守守则[126] - 截至年报日期，董事会由七名董事组成，包括三名执行董事及四名独立非执行董事[136] - 董事会有权委任董事，填补临时空缺或出任增任董事，获委任填补临时空缺的董事任职至首次股东大会，增任董事任职至下届股东周年大会，均可重选连任[137] - 根据公司章程细则，三分之一董事须轮席退任，每名董事最少每三年于股东周年大会轮席退任一次[138] - 公司已采纳董事会成员多元化政策，通过考虑多项因素实现多元化，提名委员会监督政策执行[142] - 企业管治守则规定主席及行政总裁角色应分离，但卓善章先生同时担任董事会主席及公司行政总裁，董事会认为这符合集团最佳利益[144] - 董事会认为现有安排下权力平衡、问责制和独立决策不会受影响，审计委员会必要时可直接联系外部审计师和独立专业顾问，因此偏离守则A.2.1条是适当的[146] - 董事会由6名经验丰富人士组成，包括2名执行董事和4名独立非执行董事[151][155] - 独立非执行董事任期3年，须根据细则轮席告退[154][157] - 审核委员会由3名独立非执行董事组成，主席为余寿宁先生[159][163] - 审核委员会审阅了截至2019年12月31日止年度及各季度的业绩和财务报表[160][163] - 薪酬委员会由1名执行董事和2名独立非执行董事组成，主席为赵志鹏先生[161][164] - 有关期间薪酬委员会举行2次会议，审阅董事薪酬架构并提调整建议[162][165] - 提名委员会由1名执行董事和2名独立非执行董事组成，主席为卓善章先生[167] - 有关期间提名委员会举行1次会议，评估董事会结构等并对董事重选提建议[169] - 定期董事会会议提前至少14天通知成员，会议议程和文件提前合理时间发送[170] - 公司章程规定董事在涉及自身重大利益的事项表决时需回避[171] - 提名委员会于有关期间举行1次会议[172] - 卓善章先生等董事出席董事会会议、审核委员会会议等的记录为：卓善章先生董事会会议6/6、提名委员会会议1/1；欧静美女士董事会会议6/6；卓凯玑女士董事会会议6/6、薪酬委员会会议2/2等[176] 公司培训与核数情况 - 截至2019年12月31日止年度，公司香港法律顾问向集团全体董事及大部分高级管理层提供入职培训[182][186] - 截至2019年12月31日止年度，公司秘书谢星先生参加不少于15个小时的相关专业培训[184][187] - 公司委聘国卫会计师事务所有限公司担任截至2019年12月31日止年度的核数师，审核服务费用为860千港元，总计860千港元[189][190] 公司风险管理与内部控制 - 截至2019年12月31日止年度，集团未设内部审计职能，公司聘请外部独立内部控制顾问审查风险管理和内部控制系统[192] - 审核委员会认为外部独立顾问就公司截至2019年12月31日止年度的风险管理和内部控制系统出具的审查报告有效且充分，董事会也认同[192] - 董事会负责履行公司的企业管治职责，已审阅公司企业管治政策及常规等内容[177][178][179] - 董事确认编制集团综合财务报表的责任，编制报表时采纳持续经营法，不知悉有重大不明事项影响公司持续经营能力[181][185] - 董事会负责维护集团适当有效的风险管理和内部控制系统，并委托审核委员会每年审查相关事项[191] - 截至2019年12月31日止年度，集团无企业管治守则守则条文第C.2.5条规定的内部审核职能，已委任外聘独立内部监控顾问检查系统，审核委员会认为系统有效充分[193] 公司信息披露与沟通 - 集团遵守证券及期货条例及GEM上市规则，会尽快披露内幕消息，确保消息保密，若无法保密或已外洩会即时披露[195][197] - 董事会通过可持续股息政策平衡股东权益与资本管理，建议股息支付时需考虑集团财务表现等多方面因素，并会适时审阅政策[196][198] - 持有不少于公司缴足股本（具股东大会投票权）十分之一的股东有权要求董事会召开股东特别大会，大会须在递呈要求后2个月内举行[199][200] - 若董事会在递呈要求21日内未召开大会，递呈要求人士可自行召开，公司需偿付其合理开支[199][200] - 公司建立多个渠道与股东沟通，确保股东和潜在投资者及时获取公司信息[200]