公司基本信息 - 公司GEM股份代号为8219[14] - 公司网址为www.hanveygroup.com.hk[14] - 公司主要从事按ODM基准为全球手表制造商等设计、开发、制造及分销手表产品[32][35] - 公司主要从销售手表成品、散件套件及手表零件获取收益[32][36] 公司人员变动 - 卓凯璣女士于2020年9月1日辞任执行董事[10][12] - 欧静美女士于2020年9月1日获委任为薪酬委员会成员[11][12] - 廖毅荣博士于2020年9月1日获委任为薪酬委员会成员[11][12] 市场指数变化 - 香港贸易发展局出口指数从2019年第四季度的18.8升至2020年第四季度的36.2[18][20] - 钟表行业指数从2019年第四季度的15.5升至2020年第四季度的33.5[19] - 2020年12月9日研究显示，香港贸发局出口指数从2019年第四季的18.8上升至2020年第四季的36.2[22][39][42][43] - 各主要产业经济整体改善，钟表业由2019年第四季的15.5上升至2020年第四季的33.5[23][40][42] 市场前景看法 - 48.4%受访者认为中国大陆市场短期前景最为乐观[19] - 47.2%受访者认为东盟市场短期前景最为乐观[19] - 主要市场中，中国内地48.4%受访者及东盟47.2%受访者持有最美好短期市场前景[23][40][42] 公司收益情况 - 公司2020年全年收入约为1.3934亿港元，较2019年同期减少约29.64%[17] - 截至2020年12月31日止年度，公司收益约为1.3934亿港元，较2019年同期减少约29.64%[22][33][34][36][37] - 公司收益从2019年约1.9805亿港元降至2020年约1.3934亿港元，减少约0.5871亿港元，降幅约29.64%[45][49] 公司成本及开支情况 - 销售成本从2019年约1.4774亿港元降至2020年约1.0619亿港元，减少约0.4155亿港元，降幅28.12%[46][50] - 毛利从2019年约0.5031亿港元降至2020年约0.3314亿港元，减少约0.1717亿港元，降幅约34.13%[47][51] - 销售及分销开支从2019年约0.0534亿港元降至2020年约0.0435亿港元，减少约0.0099亿港元，降幅约18.54%[48][52] - 行政开支从2019年约0.5396亿港元降至2020年约0.4784亿港元，减少约0.0612亿港元，降幅约11.34%[54][59] - 财务成本从2019年约0.0399亿港元增至2020年约0.05亿港元，增加约0.0101亿港元，增幅约25.31%[55][60] 公司亏损及税收情况 - 2020年除税前亏损较2019年增加约0.2619亿港元，2019年约为0.1387亿港元[56][61] - 所得税开支从2019年约0.0068亿港元降至2020年约0.0002亿港元，减少约0.0066亿港元，降幅约97.06%[57][62] - 2020年年内亏损约0.2621亿港元，2019年约为0.1455亿港元[58][63] 公司财务状况指标 - 截至2020年12月31日，公司现金及现金等价物约为0.1785亿港元（2019年：0.2219亿港元），流动比率为1.07倍（2019年：1.09倍），资产负债率约为160%（2019年：89%）[70][74] - 截至2020年12月31日，集团无资本承担和重大或然负债（2019年：零）[76][81][83] - 截至2020年12月31日，抵押资产包括物业、厂房及设备56,563千港元、按公平值计入损益的金融资产17,780千港元、投资物业10,748千港元、已抵押银行存款46,619千港元，总计131,710千港元[79] 公司雇员情况 - 截至2020年12月31日，公司有112名雇员，较2019年的166名减少，主要因生产部分外判[85][88] 公司资金使用情况 - 自2018年7月12日上市至2020年12月31日，所得款项净额34,470千港元已全部动用，用于购买新生产设施21,629千港元、扩大电子商务客户群2,739千港元、加强设计能力2,200千港元、偿还银行贷款7,422千港元、营运资金480千港元[93][94] - 2018年公司偿还740万港元银行贷款，为招股章程分配用于此目的的全额款项[97] - 2018 - 2020年，集团聘请新员工并购买软硬件以扩大电子商务客户群[97] - 2019年，集团以约210万港元购买新的金属3D打印机及配套产品以加强设计能力[97] - 2020年，集团取得位于深圳的新工厂物业权证，收购代价为人民币27,928,530元（约31,838,524.20港元），总面积约1,034.39平方米[97] 公司证券交易情况 - 截至2020年12月31日止年度，公司及其附属公司无购买、出售或赎回公司上市证券[99][103] 公司购股计划情况 - 公司于2018年6月20日通过书面决议批准并采纳有效期为10年的购股期权计划[102] - 公司于2018年6月20日通过书面决议案批准及采纳购股计划，有效期10年[106] - 购股计划下可发行股份总数不得超上市日已发行股份10%，即1亿股，约为本年报日期已发行股份10%[109][111] - 已授出但未行使购股可发行最高股份数不得超公司（或附属公司）已发行股本30%[109][111] - 12个月内向参与者发行股份总数不得超当时已发行股份1%，超限额需股东批准[113][115] - 购股要约可在授出日期起21日内汇款1港元接受[113][115] - 购股可在董事会决定期间行使，最长不超授出日期起10年[113][115] - 截至2020年12月31日及年报日期，无购股获授出、行使、注销或失效[114][116] 公司竞争及利益冲突情况 - 截至2020年12月31日，董事及控股股东等无业务与集团竞争或利益冲突[118][123] - 各控股股东在2020年度遵守不竞争承诺，独立非执行董事确认无违反情况[119][124] 公司股息情况 - 董事会不建议支付2020年度末期股息（2019年：无）[121] - 截至2020年12月31日，董事会不建议派付末期股息（2019年：零）[126] 公司证券权益情况 - 截至2020年12月31日，除与天财资本国际有限公司订立的合规顾问协议外，天财资本相关人员无公司证券权益[125] 公司企业管治情况 - 截至2020年12月31日，公司除企业管治守则A.2.1及A.6.7条外，企业管治常规符合守则[132] 公司董事会情况 - 截至年报日期，董事会由六名董事组成，包括两名执行董事及四名独立非执行董事[139] - 卓善章先生自1986年承担集团日常运营管理，同时担任董事会主席及公司行政总裁[129] - 独立非执行董事赵志鹏未出席2020年12月31日止年度股东大会，因当日有其他安排[131] - 公司已采纳董事证券交易操守守则，2020年董事遵守规定准则及守则[133] - 董事会负责集团领导控制、业务监督等，委任管理负责日常工作并检讨职能[137] - 董事有权委任董事，获委任填补临时空缺及增任董事任职期限不同[143] - 公司采纳董事会成员多元化政策，提名委员会监督政策执行[145] - 卓善章担任公司董事会主席兼行政总裁，董事会认为其兼任符合集团最佳利益[151][154][160] - 董事会由6人组成，包括2名执行董事和4名独立非执行董事[156][160] - 公司遵照GEM上市规则第5.05条委任至少3名独立非执行董事，其中至少1名有专业资格或相关财务管理专长[157][161] - 独立非执行董事任期3年，须根据细则轮席告退[159][162] 公司各委员会情况 - 审核委员会由4名独立非执行董事组成，余寿宁担任主席[164][168] - 审核委员会审阅了截至2020年12月31日止年度业绩及财务报表，以及截至2020年3月31日、6月30日、9月30日的业绩[165][168] - 薪酬委员会由1名执行董事和3名独立非执行董事组成，赵志鹏担任主席[166][169] - 有关期间薪酬委员会举行2次会议，审阅董事薪酬架构并提供调整建议[167][170] - 提名委员会由1名执行董事和2名独立非执行董事组成，卓善章担任主席[172] - 提名委员会评估董事候选人时会参考诚信声誉、专业资格等因素[173] - 有关期间，提名委员会举行1次会议，以参考标准审阅董事会架构、规模及组成、评估独立非执行董事之独立性及于2019年6月17日举行的股东周年大会上就董事重选提供建议[174][177] 公司人员出席情况 - 截至2020年12月31日止年度，卓善章先生出席董事会会议6次，出席率100%，出席提名委员会会议1次，出席率100%，出席股东大会1次，出席率100%[181] - 截至2020年12月31日止年度，欧静美女士出席董事会会议6次，出席率100%，出席股东大会1次，出席率100%[181] - 截至2020年12月31日止年度，卓凯玑女士出席董事会会议5次，出席率100%，出席薪酬委员会会议2次，出席率100%，出席股东大会1次，出席率100%[181] - 截至2020年12月31日止年度，余寿宁先生出席董事会会议6次，出席率100%，出席审核委员会会议3次，出席率75%，出席提名委员会会议1次，出席率100%，出席薪酬委员会会议2次，出席率100%，出席股东大会1次，出席率100%[181] - 截至2020年12月31日止年度，赵志鹏先生出席董事会会议6次，出席率100%，出席审核委员会会议4次，出席率100%，出席薪酬委员会会议2次，出席率100%，出席股东大会1次，出席率100%[181] - 截至2020年12月31日止年度，余惠芳女士出席董事会会议6次，出席率100%，出席审核委员会会议4次，出席率100%，出席提名委员会会议1次，出席率100%，出席股东大会1次，出席率100%[181] - 截至2020年12月31日止年度，廖毅荣博士出席董事会会议6次，出席率100%，出席股东大会1次，出席率100%[181] 公司秘书培训情况 - 截至2020年12月31日止年度，公司秘书谢星先生参加不少于15个小时的相关专业培训[189][192] 公司核数师情况 - 公司委聘国卫会计师事务所有限公司担任截至2020年12月31日止年度的核数师，审核服务费用为860千港元，非审核服务费用为0，总计860千港元[194][195] 公司风险管理及内部监控情况 - 董事会负责维持集团适当有效的风险管理及内部监控系统，并委托审核委员会每年检讨相关事宜[196][198] - 2020年12月31日止年度，集团无企业管治守则规定的内部审核职能[197][198] - 公司聘请外聘独立内部监控顾问检查集团风险管理及内部监控系统[197][198] - 审核委员会认为外聘顾问就2020年12月31日止年度的内部监控检讨报告显示系统有效充分[197][198] - 董事会认同审核委员会对内部监控系统有效性的评估意见[197][198] 公司信息披露情况 - 集团遵守证券及期货条例和创业板上市规则披露内幕信息[200] - 集团在合理可行情况下尽快向公众披露内幕信息，除非信息属条例规定的安全港范围[200] - 信息未完全披露前，集团确保严格保密，若无法保密或已泄密则立即披露[200] - 集团致力于确保公告信息不虚假误导，以清晰平衡方式呈现正负面事实[200] 疫情对公司业务影响 - 2020年1月疫情致公司主要市场产品需求疲软及销量减少，2021年1月疫苗供应后产品需求逐渐回升[22][34][37] 市场增长预期 - 增长具有渐进性，很大程度取决于全球经济表现及疫情是否受控，钟表市场预计2021年恢复增长[27][30] 公司业务策略 - 公司拟继续专注核心业务，加强产品设计及开发能力使股东长远回报最大化[28][30] 香港贸发局调查情况 - 香港贸发局每季度访问500名六大行业本地出口商评估商业信心[22][39][42]