公司上市情况 - 公司于2019年通过公开发售及配售成功在联交所GEM上市[8] 财务数据关键指标变化 - 截至2019年12月31日止年度，集团总收入约2380万新加坡元，与上一财年业绩相当[8] - 截至2019年12月31日止年度，集团亏损约90万新加坡元，2018年同期亏损约40万新加坡元[8][11] - 2019年亏损主要因行政及其他营运开支增加约120万新加坡元，被毛利增加约40万新加坡元及销售及分销成本减少约40万新加坡元所抵销[8][11] - 公司收入从2018年的约2540万新加坡元降至2019年的约2380万新加坡元，减少约160万新加坡元或6.2%[14] - 销售成本从2018年的约1970万新加坡元降至2019年的约1780万新加坡元，减少约190万新加坡元或9.9%[15] - 整体毛利从2018年的约570万新加坡元增至2019年的约610万新加坡元，增加约40万新加坡元或6.5%，毛利率从22.4%增至25.5%[16] - 销售及分销成本从2018年的约230万新加坡元降至2019年的约190万新加坡元，减少约40万新加坡元或15.6%[17] - 行政及其他经营开支从2018年的约390万新加坡元增至2019年的约510万新加坡元，增加约120万新加坡元或31.3%[18] - 融资成本从2018年的约30万新加坡元增至2019年的约60万新加坡元，增加约30万新加坡元或119.2%[19] - 年内亏损从2018年的约40万新加坡元增至2019年的约90万新加坡元，增加约50万新加坡元或119.7%[21] - 2019年速动比率约为2.3倍（2018年：3.1倍），主要因流动资产（不包括存货）减少约8.4%及流动负债增加约20.9%[23] - 2019年借贷总额约为1500万新加坡元（2018年：1110万新加坡元），资本负债比率约为95.8%（2018年：63.4%）[24] - 2019年资本开支约为170万新加坡元，主要与购置物业、厂房及设备以及投资物业有关[27] - 2019年12月31日集团雇员55名，较2018年的74名减少[33] - 截至2019年12月31日止年度员工总成本约为340万新加坡元，与2018年持平[33] - 2019年12月31日，公司可分派予拥有人之储备约为420万新加坡元，较2018年的510万新加坡元减少[45] - 2019年公司收入为23,825千新加坡元，较2018年的25,405千新加坡元下降6.21%[190] - 2019年公司毛利为6,066千新加坡元，较2018年的5,698千新加坡元增长6.46%[190] - 2019年公司年内亏损883千新加坡元，较2018年的402千新加坡元扩大119.65%[190] - 2019年公司全面收益总额为 - 1,911千新加坡元，较2018年的 - 402千新加坡元亏损扩大375.37%[192] - 2019年非流动资产为20,053千新加坡元，较2018年的16,446千新加坡元增长21.93%[194] - 2019年流动资产为15,486千新加坡元，较2018年的16,311千新加坡元下降5.05%[194] - 2019年流动负债为5,470千新加坡元，较2018年的4,525千新加坡元增长20.88%[194] - 2019年非流动负债为14,411千新加坡元，较2018年的10,663千新加坡元增长35.15%[195] - 2019年资产净额为15,658千新加坡元，较2018年的17,569千新加坡元下降10.87%[195] - 2019年本公司拥有人应占权益为15,712千新加坡元，较2018年的17,607千新加坡元下降10.76%[195] - 2019年除所得税前亏损70.8万新加坡元，2018年为15.2万新加坡元[199] - 2019年利息开支60.5万新加坡元，2018年为27.6万新加坡元[199] - 2019年物业、厂房及设备折旧133.2万新加坡元，2018年为70.6万新加坡元[199] - 2019年经营所得现金71.5万新加坡元，2018年为214.2万新加坡元[199] - 2019年经营活动所得现金净额53.3万新加坡元，2018年为176.1万新加坡元[199] - 2019年投资活动所用现金净额117.9万新加坡元，2018年为1122.4万新加坡元[199] - 2019年融资活动（所用）现金净额146万新加坡元，2018年所得现金净额719.7万新加坡元[200] - 2019年现金及现金等价物减少净额210.6万新加坡元，2018年为226.6万新加坡元[200] - 2019年初现金及现金等价物802.3万新加坡元，2018年为1028.9万新加坡元[200] - 2019年年终现金及现金等价物591.7万新加坡元，2018年为802.3万新加坡元[200] 董事及合规顾问变动 - 郑璟烨于2019年2月12日获委任为非执行董事[5] - 钱盈盈于2019年5月14日获委任为独立非执行董事[5] - 陆萱凌于2019年2月4日获委任为独立非执行董事[5] - 蔡颖恒于2019年2月4日辞任独立非执行董事[5] - 谭伟德于2019年5月14日辞任独立非执行董事[5] - 络绎资本有限公司于2019年2月24日获委任为合规顾问[7] - 2019年2月12日郑璟烨先生获委任为非执行董事，2019年5月14日钱盈盈女士获委任为独立非执行董事，2019年2月4日陆萱凌女士获委任为独立非执行董事，2019年2月4日蔡颖恒先生辞任独立非执行董事，2019年5月14日谭伟德先生辞任独立非执行董事[116] 股份发售所得款项使用情况 - 股份发售所得款项净额原定用途总额为3560万港元，经修订用途总额不变[35] - 截至2019年12月31日，拓展香港业务所得款项净额计划使用590万港元，实际使用96.5万港元，未动用493.5万港元[35] - 截至2019年12月31日，拓展新产品门类所得款项净额计划使用1030万港元，实际使用1030万港元[35] - 截至2019年12月31日，收购新物业所得款项净额计划使用1740万港元，实际使用1740万港元[35] - 截至2019年12月31日，营运资金所得款项净额计划使用200万港元，实际使用200万港元[35] 股权结构情况 - 2019年12月31日，陈少义先生、倪朝祥先生分别持有公司302,000,000股股份，股权概约百分比为50.33%[71] - 2019年12月31日，Packman Global、陈治㦉先生等持有公司302,000,000股股份，股权概约百分比为50.33%；张延先生持有54,205,000股，股权概约9.03%；孟金濤先生持有34,665,000股，股权概约5.78%[74] - Packman Global全部已发行股本分别由陈少义先生、倪朝祥先生及陈治㦉先生合法及实益拥有约33.3%，三人被视为于Packman Global所持有之3.02亿股股份中拥有权益[79] 购股期权情况 - 截至2019年12月31日止年度，无购股期权获授出、行使、届满或失效或注销，亦无购股期权计划项下尚未行使的购股期权[76] - 根据购股权计划及其他购股权计划可授出之购股涉及股份总数不超6000万股，占已发行股份总数10%[80] - 12个月内对每名合资格人士授出购股获行使后已发行及将发行股份总数不超已发行股份1%[81] - 授出购股须在10个营业日内接纳，购股可在接纳后至董事会知会届满日行使，最长不超10年[82] - 购股计划有效期为采纳日期起10年，之后不得授出购股，但有效期内授出购股仍有效[86] 关联交易及合规情况 - 本年度公司、其控股公司等无订立让董事收购股份或债券获利的安排[59] - 本年度公司、其控股公司等无订立董事或其关连实体有重大权益且有效的重大交易、安排或合约[62] - 本年度公司无订立或生效的股票挂钩协议[63] - 截至2019年12月31日止年度，公司及其附属公司无购买、出售或赎回本公司上市证券[67] - 截至2019年12月31日止年度，公司无订立涉及整体或大部分业务的管理及行政合约（服务合约除外）[70] - 截至2019年12月31日，董事、主要股东及紧密联系人无从事与集团业务竞争业务或利益冲突[87] - 截至2019年12月31日，控股股东遵守不竞争契据承诺[88] - 截至2019年12月31日，公司无进行须遵守GEM上市规则披露规定的关连交易[93] - 截至2019年12月31日，集团无重大违反适用法律法规情况[96] - 截至2019年12月31日止年度及直至报告日期，公司维持GEM上市规则规定的最低公众持股量[104] - 截至2019年12月31日止年度，公司已遵守企业管治守则所载所有适用守则条文[110] - 截至2019年12月31日止年度，全体董事已遵守规定交易标准及董事进行证券交易的操守守则[112] - 截至2019年12月31日止年度，公司已遵守GEM上市规则第5.05(1)及(2)条以及第5.05A条的规定，所有独立非执行董事符合GEM上市规则第5.09条所载独立性评估指引[116] 公司治理相关会议情况 - 截至2019年12月31日止年度，公司举行董事会会议17次，审核委员会会议8次，薪酬委员会会议4次，提名委员会会议4次，股东大会1次[119] - 执行董事陈少义董事会会议出席率100%（17/17），股东大会出席率100%（1/1）[119] - 执行董事倪朝祥董事会会议出席率约88.2%（15/17），薪酬委员会会议出席率75%（3/4），提名委员会会议出席率75%（3/4），股东大会出席率100%（1/1）[119] - 非执行董事郑璟烨董事会会议出席率约91.7%（11/12），审核委员会会议出席率100%（6/6），薪酬委员会会议出席率100%（2/2），提名委员会会议出席率100%（2/2），股东大会出席率100%（1/1）[119] - 独立非执行董事谭伟德董事会会议出席率70%（7/10），审核委员会会议出席率80%（4/5），薪酬委员会会议出席率75%（3/4），提名委员会会议出席率75%（3/4），股东大会出席率0%（0/1）[119] - 独立非执行董事陈爱庄董事会会议出席率约88.2%（15/17），审核委员会会议出席率100%（8/8），薪酬委员会会议出席率100%（4/4），提名委员会会议出席率100%（4/4），股东大会出席率100%（1/1）[119] - 独立非执行董事钱盈盈董事会会议出席率约85.7%（6/7），审核委员会会议出席率100%（3/3）[119] - 独立非执行董事蔡颖恒董事会会议出席率25%（1/4），审核委员会会议出席率0%（0/1），薪酬委员会会议出席率0%（0/1），提名委员会会议出席率0%（0/1）[119] - 独立非执行董事陆萱凌董事会会议出席率约92.3%（12/13），审核委员会会议出席率100%（7/7），薪酬委员会会议出席率100%（3/3），提名委员会会议出席率100%（3/3），股东大会出席率100%（1/1）[119] 审核委员会及核数师相关情况 - 审核委员会认为，集团截至2019年12月31日止年度的综合财务报表符合适用会计准则、GEM上市规则，并已作出充足的披露[121] - 截至2019年12月31日止年度，核数服务已付/应付外部核数师薪酬为600,000港元，非核数服务为零[136] - 核数师认为公司综合财务报表已根据香港会计师公会颁布的准则真实而公平反映集团财务状况等[173] - 核数师已根据香港会计师公会颁布的香港审计准则进行审核[174] - 核数师相信所获审核凭证足够及能适当地为意见提供基础[174] - 董事负责根据香港会计师公会颁布准则和香港公司条例披露要求编制综合财务报表，落实必要内部控制[182] - 核数师目标是合理确定整体综合财务报表是否不存在欺诈或错误导致的重大错误陈述，并发出核数师报告[184] - 核数师审核时运用专业判断，抱持专业怀疑态度，与审核委员会沟通审核工作相关事宜[186] - 核数师识别及评估综合财务报表重大错误陈述风险，设计及执行审核程序获取审核凭证[187] - 核数师了解与审核有关的内部控制，但不对集团内部控制有效程度发表意见[187] - 核数师评估所用会计政策是否恰当，董事所作会计估算