协议基本信息 - 文档为西弗雷泽木材有限公司（WEST FRASER TIMBER CO. LTD.）和西弗雷泽（美国）公司（WEST FRASER (USA), INC.）的2021年修订和重述信贷协议[1] - 协议日期为2023年7月25日[2] - 2023年7月25日，西弗雷泽木材有限公司和西弗雷泽（美国）公司作为借款人与相关贷款机构签订修订并重述的信贷协议，取代2021年7月28日的现有信贷协议[11][12] - 多伦多道明银行（THE TORONTO - DOMINION BANK）为行政代理，多伦多道明（德克萨斯）有限责任公司（TORONTO DOMINION (TEXAS) LLC）为美国代理[1] - 蒙特利尔银行资本市场（BMO CAPITAL MARKETS）、加拿大皇家银行资本市场（RBC CAPITAL MARKETS）和加拿大丰业银行（THE BANK OF NOVA SCOTIA）为循环信贷安排的联合牵头安排行和文件代理[1] - TD证券为循环信贷和定期信贷的牵头安排行和唯一簿记行[2] - 交易截止日期为2023年7月25日[26] 信贷安排类型 - 涉及信贷安排包括循环信贷和定期信贷[4][5] - 信贷安排包括循环信贷安排和定期信贷安排[30] 信贷额度相关 - 有关于信贷额度的可用性、偿还、利率等规定[5] - 循环信贷额度最高可从10亿美元增加至不超过11.5亿美元[85] - 循环信贷额度为10亿美元（或等值加元），定期贷款额度为2亿美元[88] - 循环信贷额度下信用证未偿还时最高总面值为7500万美元（或等值加元）[96] - WFT摆动信贷承诺为5000万美元（或等值加元）[70] - WFUS摆动信贷承诺为1500万美元[70] - 定期贷款在交割日前已全额提取，不可再提取[89] - 循环信贷额度自交割日起可用，至到期日前一工作日终止[87] - WFT可通过多种方式使用循环信贷额度和定期贷款额度[94][95][97] - WFT和WFUS摆动信贷用于日常公司运营资金需求[98] - 各信贷安排可用金额以美元确定，加元借款需换算成美元[101] 信贷偿还规定 - 借款人可提前偿还信贷安排未偿金额，无罚金，但定期信贷安排还款会永久减少定期贷款人承诺[104] - 借款人可随时减少贷款人未使用承诺，每次部分减少不少于1000万美元，且为100万美元整数倍[105] - 若未偿本金超过信贷安排总承诺，借款人应应要求立即还款[106] - 逾期金额利息为加元逾期按优惠利率加2.0%，WFT美元逾期按基准利率加2.0%，WFUS美元逾期按纽约优惠利率加2.0%[112] - 借款人需补偿贷款人因特定情况产生的损失和费用[113] - 若借款人未付款，代理行可假设已付款并分配给贷款人，若实际未付，贷款人需偿还并支付利息[115] - 无违约事件时，贷款人收到款项按顺序用于支付利息、费用、本金等[117] - 借款人授权代理行从其账户扣除应付款项[119] - 借款人向代理行或美国代理行付款视为向贷款人付款[120] 费用相关 - 公司需向加拿大贷款人和美国贷款人支付备用费，按每日计算未使用额度差额，适用利率按“备用费”规定执行，按季度后付[121] - 借款人需每年提前向代理支付商定的代理费，自交易完成日起及之后每年交易完成日周年支付[123] - 公司需就每次提款向代理行支付按银行承兑汇票面值和期限计算的印花税，提款日全额支付[154] - WFT需在每个财季结束后第五个工作日及循环贷款到期日支付信用证费用，包括发行费、前端费和管理费[178] 贷款操作规定 - 借款人可请求对借款进行展期或转换，但转换需符合规定，且美元与加元转换需先偿还现有借款[125][129] - 公司可要求代理重新分配加拿大贷款人和美国贷款人的循环信贷承诺，但需满足一定条件[129] - 加拿大贷款人可向WFT提供优惠利率、美国基准利率和SOFR贷款，美国贷款人可向WFUS提供纽约优惠利率和SOFR贷款，定期贷款人可向WFT提供美国基准利率和SOFR贷款[130][131][132] - 优惠利率贷款（非摆动贷款）最低额度为1000万加元，美国基准利率贷款（非摆动贷款）最低额度为1000万美元，纽约优惠利率贷款最低额度为500万美元，SOFR贷款最低额度为500万美元且为10万美元整数倍[133] - 贷款需提前通知，优惠利率、纽约优惠利率或美国基准利率贷款至少提前两个工作日书面通知，SOFR贷款至少提前三个工作日书面通知[135] - 借款人可选择继续定期SOFR贷款，需提前至少三个工作日书面通知并指定额外利息期[141] - 借款人可对未偿还贷款进行转换，不同类型贷款转换有相应规定[143] - 若借款人未按要求通知，定期SOFR贷款将自动转换为美国基准利率或纽约优惠利率贷款，并支付相关补偿[144] - 公司可转换未偿还预付款类型，转换为定期SOFR预付款或每日简单SOFR预付款需提前至少三个工作日书面通知，其他情况至少提前两个工作日通知[145] 利息计算 - “调整后每日简单SOFR”为每日简单SOFR加上每日简单SOFR调整额，若低于下限则视为下限[14][16] - “调整后期限SOFR”为期限SOFR加上期限SOFR调整额，若低于下限则视为下限[15][16] - 适用保证金根据标准普尔和穆迪的信用评级确定，若两者评级不同，适用较高评级对应的保证金[18] - 信用评级变化导致的适用保证金变化，对不同类型贷款和费用的生效时间不同，不影响未到期银行承兑汇票的印花税[19] - 每日简单SOFR调整为10个基点[30] - CDOR利率为特定时间基于参考页面显示的银行承兑汇票收益率计算的年利率，若未显示则参考道明银行报价，且不得低于下限[23][24] - 对于由Schedule I银行（非非承兑贷款人）承兑的银行承兑汇票，贴现率为CDOR利率；对于其他情况，贴现率为CDOR利率加10个基点[32] - EBITDA计算需在综合净收入基础上进行加减调整，涉及利息费用、折旧等多项内容[32][33] - Term SOFR调整幅度为10个基点[66] - US Base Rate为TD银行参考利率、联邦基金利率加1%、调整后1个月期Term SOFR加1%中的最高值[68] - 定期SOFR预付款利息按适用的调整后定期SOFR加适用保证金计算，按实际天数除以360计算，利息在适用利息期结束时支付[146] - 优惠利率、纽约优惠利率、美国基准利率和每日简单SOFR预付款利息按每日未偿还本金计算，每月最后一天计算，次月第五个工作日支付[147] 银行承兑汇票相关 - 涉及银行承兑汇票的承诺、提款、费用等内容[6] - 加拿大贷款人同意按公司要求接受和购买银行承兑汇票，每张银行承兑汇票应为10万加元的整数倍，特定日期提交的银行承兑汇票总额至少为1000万加元[149][150] - 银行承兑汇票到期时，借款人需向代理行支付等额面值款项，代理行再按比例分配给贷款人[155] - 非承兑贷款人不接受和购买银行承兑汇票时，需发放等额贷款，金额为假设出售银行承兑汇票的贴现收益[160] - 公司可将优惠利率预付款转换为银行承兑汇票，也可在到期日将银行承兑汇票转换为优惠利率预付款，需提前两个工作日书面通知[161] - 银行承兑汇票到期前两个工作日上午11:30前，公司需请求展期或通知还款，否则将转换为优惠利率预付款[162][163] - 若银行承兑汇票市场不存在或因法律法规变化使贷款人创建或承诺创建银行承兑汇票不实际或成本增加，贷款人可暂停接受银行承兑汇票[165] 信用证相关 - 包含信用证的承诺、开具程序、费用等条款[6] - 加拿大贷款人同意按要求通过代理为所有贷款人开具POA信用证，或由牵头贷款人代表所有贷款人开具前端信用证[168] - POA信用证由代理代表所有贷款人开具，各贷款人责任按发行日比例份额分担，代理负责接收文件、审核合规性并通知付款[169] - 前端信用证由牵头贷款人代表所有贷款人开具，本金按贷款人比例份额分配，各贷款人按比例赔偿牵头贷款人[172] - 开具信用证需提前三个工作日书面通知，通知应说明信用证类型，WFT需签署赔偿协议[173] - 信用证有效期不超过365天且不晚于循环贷款到期日，形式和内容需令代理或牵头贷款人满意[175] - 借款人偿还贷款人或牵头贷款人信用证提款的义务无条件且不可撤销[179] - WFT同意保护、赔偿代理、牵头贷款人及其他贷款人免受因开具信用证或政府行为导致的损失[179] - 若发生违约事件，代理应在通知受益人不续签信用证的截止日期前30天通知贷款人[171] - 若WFT未在要求日期后第二个工作日下午1点前偿还牵头贷款人提款，视为WFT要求贷款人在第四个工作日发放贷款偿还[174] - 若出现提前到期情况，WFT需向代理支付所有未到期信用证面值及应计未付费用，除未付费用外金额存入现金抵押账户[182] 定义相关 - “融通”包括贷款机构发放预付款、创造银行承兑汇票、开具备用信用证等[16] - “预付款”指贷款机构发放的款项，可分为加元预付款和美元预付款，美元预付款有多种类型[16][17] - 资产处置指公司或受限子公司对财产或资产的出售、租赁、转让等处置，但不包括不构成公认会计原则下处置的抵押和租赁[19] - 现金等价物包括加拿大或美国政府发行或担保的、1年内到期的有价证券，180天内到期且评级达标的商业票据，以及由特定银行发行或承兑、1年内到期的存单等[21] - 1类次级债务到期日不早于循环信贷到期日后3个月，在特定情况下有支付和执行限制，债务与资本比率等财务指标有要求[22][23] - 2类次级债务具备1类次级债务的所有特征，但持有人在公司所有义务完全清偿前无权对公司采取执行行动[23] - 控制权变更指任何个人或联合行动的个人组合收购WFT股份，使股份持有人有权投出超过50%有表决权股份的选票[26] - 综合净收入指WFT及其受限子公司在任何期间按照GAAP合并计算的净收入[28] - 综合有形净资产指WFT及其子公司的合并资产扣除特定项目后的金额[28] - 综合股东权益指WFT及其受限子公司在最近一个财季末按照GAAP确定的合并股东权益[28] - 核心业务包括WFT及其受限子公司目前或未来开展的林产品业务[28] - 多数贷款人指在任何时间各自承诺总额至少占所有贷款人总承诺50.1%的贷款人；在宣布债务到期应付等特定情况后，指各自未偿还本金总额至少占所有贷款人未偿还本金总额50.1%的贷款人[48] - 重要子公司指在任何时间，按公认会计原则确定的总资产（若该子公司本身有子公司则为合并基础），乘以代表该子公司股权比例的分数后，超过当时合并有形净资产5%的子公司[48] - 非接受贴现率指加拿大存款利率加10个基点[50] - 纽约优惠利率指任何一天，为美国代理不时公布并用作其在美国发放以美元计价商业贷款参考利率的当日有效利率，与联邦基金利率加每年100个基点两者中的较高者[50] - 其他允许的留置权在任何时候合计金额不得超过公司最近一个财政季度末确定的合并有形净资产的5% [56] - Norbord Europe Limited对非WFT或其全资受限子公司的债务上限为5亿美元[59] - Norbord Panels USA Inc.对非WFT或其全资受限子公司的债务上限为1000万美元[59] - 子公司指股份投票权超50%由该方或其附属公司拥有的公司等[62] - 收购要约中涉及的股份占目标公司已发行股份10%或以上[65] 成交条件与责任 - 贷款方继续提供信贷便利的义务以满足一系列成交条件为前提，包括协议执行、陈述与保证真实、无违约等[189][192] - 后续借款需满足陈述与保证在借款日真实、无违约或违约事件等条件[194] - 借款方代表并保证自身合法存在、有权力签订协议、无冲突、已获授权等[197][198] - 借款方需支付成交日或之前应支付的所有费用和可报销费用[192] - 贷款方需在成交日前至少十天收到监管要求的所有文件和信息[192] - 若信用证相关司法命令终止或信用证到期等情况，代理将支付WFT相应差额[187][191] - 借款方承担信用证受益人行为和疏忽等风险，贷款方不承担相关责任[183] - 若成交条件未满足或未被豁免，贷款方提供贷款等义务可选择终止[193] - 借款方需向代理支付受限或延长责任的信用证相关款项[186] 其他 - 公司发行3亿美元本金、利率4.35%的优先票据，2024年10月15日到期[70]