股票发行和交易条款 - 公司拟向投资者出售最高500万美元的普通股[1][2] - 投资者承诺在协议期限内购买公司发行的普通股[1][2] - 公司可以不定期向投资者发出购买通知,投资者有义务按照约定的价格购买[15] - 公司将以DWAC方式及时将股票交付给投资者[16][17] - 投资者承诺将以现金方式按时支付购买价款[17] - 投资者购买证券的义务不得超过其持股比例限制[51] - 公司发行证券不得超过已发行普通股的19.99%[52] 投资者资格和尽职调查 - 投资者表示将以自身账户持有证券,没有安排通过其他方式出售[18] - 投资者确认自己是合格投资者,有能力评估此项投资的风险和收益[19] - 投资者拥有签署交易文件并履行义务的权限和授权[20][21][22] - 投资者确认自己与公司没有关联关系[21] - 投资者表示已获取公开信息并进行了尽职调查[23][24][25] 公司信息披露和合规性 - 公司已按时披露所有必要的SEC文件，财务报表符合会计准则[32] - 公司已获得必要的授权和批准来执行交易文件中的交易[29] - 公司已发行的普通股数量为9,802.3765万股，无优先股[30] - 公司普通股在纳斯达克上市且符合上市维持要求[31] - 公司未来12个月内未收到任何退市的通知[31] - 公司未来12个月内未发生重大不利事件[35] - 公司未涉及任何重大诉讼或调查[36] - 公司未进行任何形式的公开募集[38] 补充说明和信息披露 - 公司已准备并向SEC提交了S-3表格的注册声明，并于2023年12月12日获得有效批准[44] - 公司将在执行日后5个工作日内提交涵盖证券发行和出售的补充说明[45] - 投资者有权审阅和评论补充说明,公司将合理考虑所有意见[45] - 公司在补充说明提交时不得知悉任何重大失实陈述或遗漏[45] - 公司有责任确保注册声明和招股说明书符合证券法第5(b)条和第10条的要求[45] 协议条款 - 投资者承诺不进行任何卖空交易[39] - 投资者将遵守相关法律法规进行证券交易[40] - 公司发行证券的义务取决于投资者陈述和保证的准确性以及投资者履约情况[46] - 投资者购买证券的义务取决于注册声明的有效性、公司陈述和保证的准确性以及公司履约情况[47,48] - 公司可随时以书面通知的方式终止本协议[59] - 本协议在承诺期结束时自动终止[59] - 本协议和其附件构成了公司和投资者就本协议所涉事项的全部理解和协议[59] - 除了行政费用外,各方将自行承担其顾问、律师、会计师和其他专家的费用[60] - 公司将承担与每次交割相关的结算费用以及任何过户代理费用、印花税和其他税费[60] - 本协议可以通过电子签名的方式签署,电子签名与原始签名具有同等效力[61] - 如果本协议的任何条款被法院裁定为非法、不可执行或无效,其余条款仍然有效[62] - 各方同意不适用合同应当对起草方不利的解释规则[63] - 本协议的任何修改或弃权必须以书面形式进行[64] - 公司和投资者应就任何公开声明进行事先协商[65]