交易基本信息 - 英美黄金阿散蒂公司拟收购金田公司，每股金田公司股票可换0.06983股新英美黄金阿散蒂公司股票及0.125美元现金[2][3][4][77] - 交易对每股金田公司股票估值163便士，较9月9日收盘价溢价36.7%，较30日成交量加权平均股价溢价37.6%[4][77][78][79][101] - 交易对金田公司全部已发行及将发行股本估值约19亿英镑或25亿美元[5][79] - 合格金田公司股东有权获得并保留2024年6月30日止六个月每股0.0225美元的中期股息[5] - 交易完成后，预计英美黄金阿散蒂公司股东将持有扩大后已发行股本的约83.6%，金田公司股东持有约16.4%[5][80] - 英美黄金阿散蒂已获得金田公司董事对总计2184515股金田公司股票的不可撤销投票承诺，占已发行股本的0.188%[6][80] - 金田公司会议预计于2024年10月28日左右举行，交易预计在2024年第四季度生效[19][82][153] - 戈登·戴尔公司和高盛国际担任英美黄金阿散蒂交易财务顾问，美银证券和蒙特利尔银行资本市场担任金田公司交易财务顾问[25] - Gordon Dyal & Co、Goldman Sachs International为AngloGold Ashanti独家服务，BofA Securities、BMO为Centamin独家服务[30][31][32][33] 苏卡里金矿相关数据 - 苏卡里金矿在2023年12月31日止12个月总现金成本为970美元/盎司，总维持成本为1196美元/盎司[7] - 收购苏卡里金矿使英美黄金阿散蒂2023年12月31日止12个月黄金年产量增加约45万盎司，超300万盎司[7] - 自2009年投产以来，苏卡里金矿已生产超590万盎司黄金[77][110] - 2023年Sukari矿总现金成本为970美元/盎司，维持成本为1196美元/盎司，使AngloGold Ashanti年度黄金产量增加约450000盎司至超3000000盎司[85] - 收购后Sukari将使AngloGold Ashanti 2023年一级资产黄金产量占比从62%提高到67%[86] 交易规则及披露要求 - 依据《收购守则》规则8.3(a)，对要约公司或证券交换要约人相关证券类别有1%或以上权益者，需在要约期开始及证券交换要约人首次确定后10个工作日下午3:30（伦敦时间）前进行初始头寸披露[60][61] - 依据《收购守则》规则8.3(b)，对要约公司或证券交换要约人相关证券类别有1%或以上权益者进行交易时，需在交易次日下午3:30（伦敦时间）前进行交易披露[63] - 本公告及《收购守则》规则26要求发布的文件，将于公告后首个工作日中午12点（伦敦时间）前在盎格鲁黄金阿散蒂和金田网站免费提供[66] 财务指标说明 - 公告中呈现“总现金成本”“每盎司总现金成本”等非公认会计准则财务指标，使用行业准则和惯例确定，非国际财务报告准则下的指标[74] 公司财务数据 - 2023年Centamin总收入从7.88亿美元增至8.91亿美元，增长13%；税后净利润从1.71亿美元增至1.95亿美元，增长14%；每股收益从6.29美分增至7.97美分[97] - 2023年Centamin调整后自由现金流为4900万美元，较上一年增长379%[97] - 截至2023年12月31日，森塔明黄金产量约45万盎司，总收入约8.91亿美元，税前利润约1.95亿美元；截至2024年6月30日的六个月，黄金产量约22万盎司，总收入约4.65亿美元，税前利润约1.17亿美元[113] - 截至2023年12月31日，安格鲁阿善提黄金产量约264.4万盎司，产品销售收入约45.82亿美元，税前利润约6300万美元；截至2024年6月30日的六个月，黄金产量约122.9万盎司，产品销售收入约25.52亿美元，税前利润约5.8亿美元[117] 公司股权信息 - 截至2024年9月6日，盎格鲁黄金阿散蒂已发行4.20558842亿股每股面值1美元的普通股[67] - 截至公告日期，金田已发行11.61082695亿股无面值普通股[69] 交易后续安排 - 交易完成后的12个月内，安格鲁阿善提将对森塔明的运营资产进行评估[120] - 交易完成后，安格鲁阿善提管理团队将领导合并后的集团，阿尔贝托·卡尔德隆和吉莉安·多兰将分别继续担任首席执行官和首席财务官[124] - 交易完成后，安格鲁阿善提打算简化森塔明的集团控股结构和企业职能，关闭其在泽西岛的总部和伦敦的集团服务办公室[126] 交易资金来源 - 交易所需现金将由安格鲁阿善提现有现金资源和循环信贷额度提款提供[136] 交易审批及条件 - 交易需获得森塔明股东批准，安格鲁阿善提已与埃及政府进行讨论[138] - 2024年4月18日，盎格鲁黄金阿散蒂和森塔明就交易签订保密协议，保密义务至2026年4月17日[143] - 2024年9月10日，盎格鲁黄金阿散蒂和森塔明就交易签订合作协议，前者负责联系监管机构满足竞争条件[144] - 交易拟通过法院批准的安排计划实施，盎格鲁黄金阿散蒂有权在特定情况下选择要约收购[147] - 安排计划需在长停止日期前满足多项条件才生效，包括法院会议上75%以上投票权股东批准[149] 交易证券处理 - 安排计划生效前，将向伦敦证券交易所、英国金融行为监管局和多伦多证券交易所申请取消森塔明股票交易和上市[158] - 生效日，森塔明将成为盎格鲁黄金阿散蒂全资子公司，股票证书失效，CREST系统权益取消[159] - 盎格鲁黄金阿散蒂拟向纽约证券交易所等申请新盎格鲁黄金阿散蒂股票上市，预计生效日或之后不久生效[161] - 交易不分配或发行新盎格鲁黄金阿散蒂股票的零股，不足5美元的零股权益归合并集团[163] 交易文件相关 - 相关文件将于2024年9月11日中午12点（伦敦时间）在盎格鲁黄金阿散蒂和森塔明网站公布至交易结束[164] - 若交易以收购要约方式进行且要约无条件生效并获足够接纳，安格鲁阿善提拟申请取消森塔明股票在伦敦证券交易所、FCA和多伦多证券交易所的交易、上市和挂牌[166] - 若以收购要约实施交易，将按要约收购森塔明股票，新发行股票也按相同基础发行[167] - 交易需满足公告条件及方案文件条款，公告附录包含计算依据、非GAAP财务指标调整等信息[168] - 安格鲁阿善提和森塔明将准备方案文件或要约文件分发给森塔明股东，股东应据此投票[176] 交易海外影响 - 交易可能对Centamin股东产生税务影响，股东应咨询顾问[29] - 交易在英国、美国、加拿大或泽西以外司法管辖区的可用性可能受限[35] - Centamin加拿大股东执行加拿大证券法下民事责任可能受不利影响，交易获豁免且股份可转售[42][43][191] - 交易涉及泽西公司股份，新AngloGold Ashanti股份发行依赖美国证券法豁免，方案受特定披露要求约束[46] - Centamin美国股东执行美国联邦证券法权利和索赔可能困难，交易可能有税务影响[48][52][197] - 公告和方案文件财务信息按不同会计准则编制，可能与美国公司不可比[49] - AngloGold Ashanti等可能在交易生效前购买Centamin股份，相关信息将披露[51] - 公告等含前瞻性陈述，实际结果可能与陈述有重大差异[53] - 交易可能受海外司法管辖区法律限制，非英、美、加、泽西公民或居民投票可能受影响[183][185] - 未经允许，交易相关文件不得在受限司法管辖区邮寄、分发，要约不得在受限司法管辖区实施[188] - 森塔明加拿大股东应知悉交易在加拿大可能有税务后果并咨询税务顾问[193] - 交易涉及泽西公司股份，通过泽西公司法规定的安排计划进行[194] - 交易发行的新盎格鲁黄金阿散蒂股份未在美国证券法下注册，依赖3(a)(10)条豁免发行，不受美国交易法要约收购规则约束[194] - 若未来盎格鲁黄金阿散蒂以收购要约方式实施交易，将遵守美国相关法律法规[194] - 投资者应阅读与交易相关且提交给美国证券交易委员会的文件，文件可在SEC网站免费获取[196] - 美国证券交易委员会和任何美国州证券委员会未批准或不批准交易中发行的新盎格鲁黄金阿散蒂股份[196] - 盎格鲁黄金阿散蒂及其代理人可能在交易生效、失效或撤回前在美国境外购买Centamin股份[199] - 高盛国际、美银证券和蒙特利尔银行将继续作为Centamin股份和盎格鲁黄金阿散蒂股份在美国境外的豁免主要交易商[199] - 有关股份购买的信息将在英国和加拿大披露，并在伦敦证券交易所网站公布[199] 股息信息 - 符合条件的Centamin股东有权获得并保留定于2024年9月27日支付的中期股息[79][103] - 安格鲁阿善提宣布每股0.22美元中期股息，定于2024年9月13日支付[107] 公司勘探区域信息 - 森塔明在埃及拥有超2644平方公里的高潜力勘探区域[112] 金融顾问责任信息 - 各金融顾问仅为对应公司服务，不对非客户承担责任[179][180][181][182]