投资活动与资本情况 - 2014年10月公司开始投资活动，KKR初始承诺出资4亿美元，后第三方投资者等追加4.381亿美元，使总承诺资本达8.381亿美元，2017年5月5日IPO净收益2.259亿美元[19] - 2017年1月10日公司向聚合工具出资4000万美元[189] 财务数据关键指标 - 截至2018年12月31日，公司账面价值为11.323亿美元，投资组合价值41.335亿美元，较2017年增长98%[19][32] - 截至2018年12月31日，KKR管理资产规模为1947亿美元，KKR房地产集团管理资产规模为63亿美元[23][24] - 截至2018年12月31日，高级贷款加权平均贷款价值比为68%[37] - 截至2018年12月31日，目标高级贷款杠杆比率为3.5:1，总杠杆比率为2.6:1[43] - 截至2018年12月31日，98%的投资按总资产计算通过浮动利率指数赚取利息，且融资负债均按浮动利率指数支付利息[45] - 按当前未偿还本金计算，80%的高级贷款有高于0.5%的伦敦银行同业拆借利率下限[46] 团队与策略 - 公司经理团队由平均超过19年商业房地产经验的高级专业人员领导，另有14名投资专业人员支持[26] - 公司投资策略聚焦于发起或收购由机构级商业房地产资产抵押的高级贷款，也投资夹层贷款、优先股等[27] - 公司融资策略未来投资活动主要集中于发起浮动利率高级贷款，次要关注发起浮动利率贷款并保留次级权益[32] CMBS业务数据 - 2018年4月，公司出售四个CMBS信托的控股权，净收益1.127亿美元，实现收益1300万美元，当年剩余CMBS投资未实现损失260万美元[35] - 公司CMBS B - Piece投资组合中，按物业类型，办公室占28.4%、零售占24.8%、酒店占15.3%、其他占31.5%[36] - 公司CMBS B - Piece投资组合中，按地理位置，加利福尼亚占23.0%、纽约占12.5%、得克萨斯占8.5%、其他占56.0%[36] - 公司CMBS B - Piece投资组合中，按年份，2015年占19.6%、2016年占10.2%、2017年占70.2%[36] 2018年融资与发行情况 - 2018年完成两次普通股包销公开发行，共950万股，其中400万股为二次发行，550万股为公司发行，净收益1.077亿美元[38] - 2018年发行本金总额1.438亿美元、利率6.125%的高级可转换票据，2023年5月到期[38] - 2018年发行10亿美元管理型抵押债务债券，提供8.1亿美元非按市值计价的投资组合融资[40] - 2018年签订10亿美元无追索权定期贷款安排，提供非按市值计价的资产融资[40] - 2018年新增2亿美元部分有追索权的非按市值计价资产融资安排[40] - 2018年回购协议增加2.5亿美元额度，用1亿美元无担保公司循环信贷安排取代7500万美元循环信贷安排[40] 投资风险 - 公司贷款和投资面临房地产基本面恶化、经济波动等风险，可能影响业绩和回报[59] - 投资次级债务、夹层贷款和优先股权益面临更高损失风险，可能影响经营结果和财务状况[62] - 公司对部分贷款和投资可能缺乏控制权，受合作方等因素影响[67] - 商业房地产相关投资面临拖欠、止赎和损失风险，受多种因素影响[70] - 利率和信用利差波动可能降低公司创收能力，导致经营亏损[74] - 过渡性贷款比传统抵押贷款面临更大损失风险，包括市场、成本和融资等风险[76] - 提前还款率可能影响公司资产组合价值，受多种因素影响且难以预测[80] - 公司重新配置现有贷款和投资还款收益困难，可能影响财务表现和投资者回报[82] - 公司投资决策可能失误，经理对投资风险评估不准确或低估资产损失，公司可能遭受投资损失[83] - 房地产债务投资难以获得底层投资的完全透明度，贷款结构和投资条款使公司难以监控和评估投资[84] - 公司投资可能在地理、资产类型和发起人方面集中，增加损失风险，资产价值的微小变化可能对投资价值产生重大影响[86][87] - 公司投资CMBS及类似结构化金融产品面临多种风险，包括证券化过程风险、无法收回投资风险、市场受监管影响风险等[88] - 公司可能需要对部分贷款进行止赎，止赎过程漫长且昂贵，清算所得可能不足以弥补贷款成本，导致损失[92] - 公司可能面临贷款人责任索赔，若被判定承担责任，可能遭受损失[94] - 公司的不良贷款或投资可能使公司面临破产程序相关的损失和风险，投资策略的成功部分取决于贷款修改和重组能力[95][97] - 经济放缓、衰退或房地产价值下降可能损害公司投资，增加贷款违约损失可能性，影响公司运营和财务状况[100] - 公司投资衍生品可能面临杠杆放大损益、流动性不足、价格波动、相关性不佳、估值困难和交易对手违约等风险[104][106] - 公司若涉足外币资产，汇率变动会对资产估值、收入和分红产生不利影响[108] - 公司投资国际房地产相关资产，可能面临货币兑换、市场效率、监管合规、法律环境、政治局势、通胀、交易成本等风险[109][110] - 公司部分目标资产缺乏流动性，可能影响资产处置和投资组合调整[111] - 公司利用非追索权长期证券化融资，可能面临无法完成证券化、资产价值下降和交易成本等风险[112][113] 监管风险与法规要求 - 多德 - 弗兰克法案下的风险保留规则要求CMBS交易发起人直接或间接保留至少5%的证券化资产信用风险，该规则于2016年12月生效，其影响不确定，可能导致CMBS市场参与者减少、流动性缺乏和交易成本增加[89] - 若公司作为合格第三方购买CMBS B - Piece以满足风险保留规则，需持有至少五年且期间不得转移或对冲，后续购买者也需满足相同条件，无法保证CMBS B - Piece有二级市场流动性[90] - 《多德 - 弗兰克法案》要求资产证券化机构保留至少5%的信用风险，这可能增加公司潜在负债、减少利润并提高行政运营成本[114] - 公司为避免按《投资公司法》注册，非合并基础上投资证券价值不得超总资产40%[127][129] - 公司部分子公司为符合《投资公司法》第3(c)(5)(C)条排除规定，需至少55%资产为“合格”房地产资产，至少80%资产为“合格”房地产资产和房地产相关资产[130][132] - 《投资公司法》定义多数股权子公司为公司50%或以上已发行有表决权证券被他人或他人的多数股权子公司拥有[131] - 2011年8月31日，美国证券交易委员会发布关于第3(c)(5)(C)条排除规定的概念公告并征求意见[134] - 非银行公司在美国多个州开展贷款业务通常需持有许可证，获取和维持许可证会产生费用[126] - 法律法规变化或公司未遵守规定，可能要求改变业务做法，对公司运营、现金流或财务状况产生负面影响[137] - 公司若被纳入银行监管要求，监管和运营成本或影响投资策略和回报，极端情况下公司运营可能难以为继[139] - 2014年12月18日，FSOC就资管行业潜在风险征求公众意见；2016年4月18日，FSOC更新资管产品和活动审查并成立跨部门工作组评估杠杆基金风险，非银行信贷监管增加或对公司产生负面影响[140] - 公司作为上市公司需遵守多项法规要求，这对管理层资源和精力要求高，若无法及时有效完成目标，可能影响财务报告合规性[143] - 公司作为新兴成长公司可享受部分报告要求豁免，但若年收入超10.7亿美元（可能随通胀调整）、非关联方持股市值超7亿美元或三年发行非 convertible 债务超10亿美元，可能提前失去该身份，且不确定投资者是否会因此觉得公司普通股吸引力下降[146] 融资风险 - 公司目前有未偿债务，可能会大幅增加杠杆使用量，大量举债会带来现金流不足、无法满足债务契约等风险[147] - 公司通过回购协议对部分目标资产进行杠杆操作，若融资成本增加或无法满足偿债义务，会影响投资回报和现金流，还可能导致资产损失[150] - 公司使用回购协议融资需获贷款人预先批准，可能无法获得融资且无替代融资渠道[151] - 公司主回购协议和其他贷款安排可能包含限制性契约，限制公司运营和投资策略灵活性，若无法满足契约，可能导致违约和财务状况恶化[152] - 融资安排存在资产市值下降风险，可能导致追加抵押或追加保证金要求，若无法满足，会对公司财务状况和投资策略产生不利影响[153] - 公司依赖多种融资方式执行商业计划，若无法获得融资，会对经营业绩、财务状况和业务产生重大不利影响[155] - 利率波动会增加公司融资成本，影响运营结果、现金流和投资市值[158] - 英国金融行为监管局（FCA）计划在2021年后停止维持伦敦银行间同业拆借利率（LIBOR），公司无法预测其影响[162][163] - 公司面临债务义务的交易对手风险，可能限制融资渠道并增加资本成本[164] 套期保值风险 - 公司可能使用多种衍生金融工具进行风险管理，但会带来高于普通投资的风险[166] - 套期保值可能对公司收益产生不利影响，减少可分配给股东的现金[167] - 套期保值活动可能对公司运营结果和现金流产生重大不利影响[168] - 部分套期保值工具存在额外风险，且相关监管要求仍在制定中[169] - 公司在套期保值活动中面临交易对手信用风险，可能导致重大损失[170] - 公司进行套期保值交易可能面临或有负债，影响运营结果和财务状况[172] 管理协议相关 - 管理协议当前期限至2019年10月8日，之后自动续期一年，经理方有权提前180天通知终止协议[178] - 无正当理由终止管理协议困难且成本高，需至少三分之二独立董事投票通过，提前180天书面通知，终止费为前24个月平均年管理费与平均年激励费之和的三倍[179] - 经理方在管理协议下责任有限，公司需对其非恶意等行为产生的费用等进行赔偿[180][181] - 经理方关联方管理基金的历史回报不代表公司未来业绩，因投资目标等方面存在差异[182] - 经理方管理REIT和避免《投资公司法》注册的经验有限，可能影响公司投资目标实现[183] - 公司无论投资组合表现如何都需支付经理方基础管理费，可能降低其寻求优质投资的动力[184] - 经理方可按季度根据公司收益赚取激励费，可能促使其投资高风险资产或提前出售资产以增加短期净收入[185] 与KKR关系相关 - 当KKR及其关联方持有至少25%公司普通股、KKR REFT Asset Holdings持有特别投票优先股时，其有权控制公司政策和运营并提名至少半数董事[186] - 与KKR的关系存在利益冲突，如费用和开支方面，KKR可能从公司及相关实体赚取费用，费用补偿可能高于第三方[187] - KKR的投资咨询和自营活动可能与公司竞争，经理方可能将更有吸引力的投资分配给其管理的自营实体[187] - 公司可能与KKR投资工具等共同投资，投资机会规模可能减少且经济条款可能不利[189] - KKR在分配投资机会时可能存在利益冲突，公司不一定有优先分配权[189] - 公司可能从包括KKR在内的多方借款，关联贷款人利益可能与公司及股东利益冲突[191] - 公司与KKR的许可协议可因违约或任一方提前90天书面通知而终止[194] REIT资格与税收相关 - 若公司未能保持REIT资格，将按普通国内公司纳税，无法扣除向股东的分配，按常规企业所得税税率缴纳联邦所得税[195] - 公司出售“经销商”属性的房产产生的净收入需缴纳100%的税[197] - 遵守REIT要求可能使公司放弃有吸引力的机会并限制扩张[198] - 即使保持REIT资格，公司也可能产生税收负债，减少可分配给股东的现金[197] - 公司需确保每季度末至少75%的资产价值由现金、政府证券和合格REIT房地产资产构成，投资证券中单一发行人的投票证券不超10%，总证券价值不超10%，应税REIT子公司投资不超总资产的20%，非应税REIT子公司证券不超资产价值的5%，“公开发行”无不动产担保的REIT债务不超资产的25%[199] - 公司宪章规定任何人不得拥有超9.8%的任何类别或系列已发行股本，KKR及其某些关联方除外，董事会可酌情豁免[202] - 为维持REIT资格，公司每年需向股东分配至少90%的REIT应税收入，可现金和/或股票形式分配，至少20%的总股息需为现金[204] - 某些非公司美国持有人的合格股息收入最高联邦所得税率为20%，2026年1月1日前，非公司纳税人可扣除最多20%的某些穿透式业务收入，REIT股息有效最高联邦所得税率为29.6%[206] - 公司需每年向股东分配至少90%的净应税收入，未分配的REIT应税收入需缴纳企业所得税，若分配不足，需缴纳4%的不可扣除消费税[207] - 公司应税收入可能超GAAP净收入，或出现应税收入确认与现金实际收到时间差异，导致“幻影收入”[208] - 若修改债务工具属“重大修改”，修改后债务可能不被视为合格REIT资产，可能导致公司确认收入[210] - 公司发起和收购的夹层贷款通常不满足IRS安全港要求，可能被挑战作为房地产资产的处理，影响REIT资格[211] - 公司投资的建设贷款，IRS可能挑战对相关不动产贷款价值的估计，若挑战成功，可能影响REIT资格[213] - REIT规定限制公司有效对冲能力，可能导致税收负债，公司拟通过应税REIT子公司实施对冲，可能增加成本和风险[200] - 美国国税局若成功将夹层贷款或优先股投资重新定性为股权，公司可能无法满足REIT收入或资产测试[214] - 若公司将投资视为股权，而国税局成功将其重新定性为债务，该投资可能被视为不符合75%资产测试的非合格资产，产生的收入也不符合75%总收入测试[214] - 此类投资可能需接受10%价值测试和5%资产测试[214] - 若国税局成功质疑公司对投资的定性，公司可能无法获得REIT资格，除非符合法定REIT“储蓄”条款，这可能需支付高额罚金以维持资格[214] 其他运营风险 - 公司高度依赖KKR的金融、会计等数据处理系统，该系统可能因网络安全问题出现故障[120] - 公司依赖纽约市总部运营业务，总部基础设施的灾难或中断可能产生重大不利影响[123] - 公司依赖第三方服务提供商，其服务中断或质量下降可能影响公司运营和声誉[124] - 公司所有资产可能需用于清偿所有负债和其他义务[125] - 若公司经理未能获得并维持商品池运营商豁免，公司可能面临额外监管和合规要求[173] - 公司经理管理投资组合遵循宽泛准则，无需董事会对每项投资等决策进行审批[193]