公司基本信息 - 公司于2014年10月2日在马里兰州注册成立，在纽约证券交易所交易，股票代码“KREF”[21] - 公司网站为www.kkrreit.com，会在网站提供年报、季报等文件，也可通过网站接收公司邮件提醒[54] - 公司无员工，由经理外部管理，高管为经理或其附属公司员工[54] - 公司经理团队由资深房地产投资专业人士领导，平均有超20年商业房地产经验，投资委员会由多位KKR高管组成[25] 公司投资活动与资本情况 - 2014年10月公司开始投资活动，KKR初始承诺出资4亿美元，后第三方投资者等追加4.381亿美元，使总承诺资本达到8.381亿美元，2017年5月5日首次公开募股净收益2.259亿美元[18] - 2017年1月10日公司向聚合工具出资4000万美元，与KKR管理的投资基金RECOP I合作[193] 公司财务数据关键指标变化 - 截至2019年12月31日，公司账面价值为11.22亿美元，投资组合价值达50.75亿美元，较2018年增长23%[18][30] - 2019年公司签订9亿美元非按市值计价定期贷款协议，公司循环信贷工具借款能力增加1.5亿美元至2.5亿美元，非按市值计价融资增至28亿美元，占总未偿投资组合融资的72%，2018年为60%[38] - 截至2019年12月31日，公司未偿投资组合融资本金余额为38.52316亿美元，最大融资能力为54.036亿美元[39] - 公司目标高级贷款杠杆比率在债务与股权基础上为3.5 - 4.0比1，2019年12月31日总杠杆比率为3.5比1[42] 公司各业务线数据关键指标变化 - KKR截至2019年12月31日管理资产达2184亿美元，KKR房地产集团同期管理资产为94亿美元[22][23] - 截至2019年12月31日，公司投资组合无减值，无2014年10月前发起的遗留资产，所有投资均位于美国[30] - 公司高级贷款截至2019年12月31日加权平均贷款价值比为66%，在资本结构高级位置保持控制地位[35][36] - 截至2019年12月31日，公司99.2%的投资按总资产计算赚取以1个月伦敦银行同业拆借利率（LIBOR）为指数的浮动利率，且所有融资投资的负债均支付以1个月LIBOR为指数的浮动利率[43] - 截至2019年12月31日，公司约一半贷款组合按当前未偿本金金额计算有2.0%或更高的LIBOR下限[46] - 截至2019年12月31日，公司99.2%的投资按总资产计算赚取与1个月美元伦敦银行同业拆借利率挂钩的浮动利率利息，其余0.8%赚取固定利率利息[63] - 截至2019年12月31日，公司99.9%的贷款本金余额按以LIBOR为指数的浮动利率计息，100.0%的未偿还融资安排（不包括可转换票据）按以LIBOR为指数的利率计息[166] 公司投资策略与目标资产 - 公司投资策略是发起或收购由优质商业房地产资产抵押的高级贷款，也投资夹层贷款等[26] - 公司目标资产主要包括高级贷款、夹层贷款、优先股和其他债务导向投资[29] - 公司投资资本不超过“股权”25%于任何单个投资，除非获得董事会多数或其正式组成委员会批准[45] 公司税务处理与相关规则 - 公司作为房地产投资信托进行联邦所得税运营，避免1940年《投资公司法》注册[20] - 公司自2014年12月31日结束的纳税年度起选择按房地产投资信托（REIT）处理美国联邦所得税，需持续满足相关测试以保持资格[50] - 净收入来自REIT出售“经销商”属性的房产需缴纳100%的税[201] - 为符合REIT要求，公司资产在每个日历年季度末至少75%需为现金、现金等价物、政府证券和合格REIT房地产资产[204] - 公司对任何一家发行人的证券投资，不能超过其已发行有表决权证券的10%或已发行证券总价值的10%，除非联合选举该发行人为应税REIT子公司；对所有应税REIT子公司的投资总额不能超过总资产价值的20%[204] - 公司资产中，任何一家非应税REIT子公司的证券价值占比不能超过5%，“公开募集”且无不动产或不动产权益担保的REIT债务占比不能超过25%[204] - 公司章程规定任何人不得拥有超过任何类别或系列已发行股本的9.8%，KKR及其某些关联方除外[206] - 为维持REIT资格，公司每年需向股东分配至少90%的REIT应税收入（不考虑股息支付扣除且不包括净资本利得）[208][210] - 作为公开募集REIT，只要总股息的至少20%以现金形式发放且满足其他要求，IRS将把股票分配视为股息[208] - 2026年1月1日前，非公司纳税人可扣除高达20%的某些穿透式业务收入，包括“合格REIT股息”，有效最高联邦所得税税率为29.6%[209] - 公司将对未分配的REIT应税收入（包括净资本利得）缴纳常规公司所得税，还需对未达分配要求的金额缴纳4%的不可扣除消费税[210] - 公司若未能在日历年季度结束后30天内遵守REIT资产要求，需处置部分资产以避免失去REIT资格和不利税收后果[204] 公司面临的竞争与风险 - 公司在贷款和投资活动中面临来自多种机构的竞争，部分竞争对手资金成本低、不受REIT规则和投资公司法案限制、风险承受能力不同等[52][57] - 利率和信用利差波动会影响公司贷款和其他投资的收益、现金流和投资市值，还可能影响支付股东分红的能力[63][64] - 公司运营结果部分取决于投资净收入与融资成本的差异，利率变化会使净利息差扩大或收缩[64] - 商业房地产相关投资存在拖欠、止赎和损失风险，可能导致公司亏损[67] - 过渡性贷款比传统抵押贷款面临更大损失风险，包括市场未改善、成本超支、无法获得永久融资等[71][72][73] - 贷款利率下降和信用利差缩小时，贷款提前还款率通常会增加，可能影响公司资产价值和再投资收益[74] - 提前还款率受多种因素影响，无法准确预测，若超过预期会增加现金管理风险[75] - 公司难以将现有贷款和投资还款所得资金重新部署，可能影响财务表现和投资者回报[77] - 公司投资的CMBS和CRE CLO证券等流动性较差，交易市场波动可能导致投资价值下降[78] - 公司经理对投资机会的尽职调查可能无法揭示所有相关事实，若错误评估投资风险，公司可能遭受损失[79] - 投资次级债务、夹层贷款和优先股权益比高级债务面临更高违约风险，可能导致运营亏损并限制向股东分配能力[81][82][84][85] - 投资可能在地理、资产类型和赞助商方面集中，可能导致短期内大量投资违约，影响公司运营和财务状况[87][88] - 公司CMBS投资面临损失风险，违约时可能无法收回部分或全部投资，且CMBS市场受当前或未来监管影响[89][90][91] - 《多德 - 弗兰克法案》的风险保留规则要求CMBS交易发起人至少保留5%的信用风险，自2016年12月生效，可能影响CMBS市场和公司投资机会[91] - 若公司作为合格第三方购买CMBS B - 部分以满足风险保留规则，需至少持有五年且不得转移或对冲，后续购买者也需满足相同条件[92] - 公司投资的信用评级可能被下调或撤回，会导致投资价值和流动性下降，影响投资组合价值并可能造成损失[94] - 公司可能对部分贷款进行止赎，过程漫长且昂贵，可能导致损失并影响运营和财务状况[95][97] - 公司可能面临贷款人责任索赔，若被判定承担责任，可能遭受损失[98] - 公司的不良贷款或投资可能使公司面临破产程序相关损失和风险，投资策略的成功部分取决于贷款修改和重组能力[99][101] - 在经济衰退期间，财务或运营困难发行人的证券更易违约，投资此类证券涉及高度信用和市场风险[100] - 经济放缓、衰退或房地产价值下降会损害公司投资和运营，减少新抵押贷款和房地产相关贷款发放，增加贷款违约损失可能性[104] - 公司资产公允价值下降可能需确认“非暂时性”减值，影响运营结果和财务状况[105] - 部分投资组合以非公开交易形式存在，公允价值难以确定，可能影响运营结果和财务状况[106] - 公司可能投资衍生品，会面临杠杆放大损益、流动性不足、价格波动等风险[107][111] - 公司可能投资外币资产，面临外汇风险，影响资产估值、收入和分红[111] - 公司部分目标资产缺乏流动性，难以在需要时出售，影响运营和财务状况[114] - 公司投资国际房地产相关资产，面临货币兑换、金融市场、监管等特殊风险[115] - 公司利用非追索权长期证券化融资，面临无法完成证券化、资产价值下降、交易成本等风险[116][117] - 证券化可能放大公司损失暴露，多德 - 弗兰克法案的风险保留要求增加潜在负债和行政运营成本[118] - 公司投资策略可在未经股东同意下改变，无法保证经理实施策略成功[119] - 公司预计采用CECL模型将对确定贷款损失准备金产生重大影响，或需大幅增加准备金并提前确认贷款损失拨备[123] - 公司为避免根据《投资公司法》注册，未合并基础上投资证券价值不得超过总资产价值的40%[131][132] - 《投资公司法》定义拥有公司50%或以上已发行有表决权证券的为多数股权子公司，公司按此标准处理相关实体[135] - 为符合《投资公司法》第3(c)(5)(C)条的排除规定，子公司需至少将55%的资产投资于“合格”房地产资产，至少80%投资于“合格”房地产资产和房地产相关资产[134][136] - 会计规则复杂，涉及重大判断和假设，可能影响公司及时编制合并财务报表的能力，进而对股价产生重大不利影响[121] - 贷款损失拨备难以估计，其确定需进行估计和判断，若不准确可能严重影响公司经营业绩和财务状况[122] - 公司高度依赖KKR的数据处理系统，该系统可能出现故障、遭受网络攻击等，若系统受损可能导致公司遭受财务损失等[124] - 公司高度依赖信息系统和技术，若无法适应增长或成本增加，可能对公司产生重大不利影响[125][126] - 公司依赖纽约市的总部运营，若总部或相关基础设施出现灾难或中断，可能对公司运营产生重大不利影响[127] - 公司依赖第三方服务提供商，其服务中断或系统故障可能影响公司运营和声誉[128] - 公司可能因法律法规变化改变业务实践、影响运营和财务状况、增加成本或面临竞争[141] - 2018年一项法案签署成为法律，放宽了多德 - 弗兰克法案下对某些银行的监管和监督[142] - 公司作为新兴成长公司，若年收入超过10.7亿美元（可能根据通胀调整）、非关联方持有的股票市值超过7亿美元或三年发行超过10亿美元的非可转换债务，可能提前失去该身份[150] - 公司目前有未偿还债务，可能根据市场情况和资金可得性通过多种方式产生大量额外债务[151] - 公司可能在未获董事会批准的情况下大幅增加杠杆使用量，也可能对个别资产进行更高水平的杠杆操作[152] - 公司通过回购协议对某些目标资产进行杠杆操作，若融资成本增加可能降低投资回报和可分配现金[154] - 公司使用回购协议融资需获得贷款人对潜在资产的预先批准，可能无法获得融资同意且无替代融资来源[155] - 2016年，加利福尼亚州山景城选民通过公投，限制1995年前建成社区现有租户的租金上涨[155] - 2014年12月18日，金融稳定监督委员会发布通知，就资产管理行业某些方面的潜在风险征求公众意见[144] - 2016年4月18日，金融稳定监督委员会发布资产管理产品和活动多年审查的最新情况，并成立跨部门工作组评估某些杠杆基金的潜在风险[144] - 主回购协议要求公司维持一定现金或预留资产以满足抵押义务，否则可能导致债务加速到期、无法借款及丧失抵押资产等后果[156] - 融资安排涉及资产市值下降风险，可能导致公司需提供额外抵押品或面临追加保证金通知，否则可能违约[158] - 公司获取融资的能力受多种因素影响，包括宏观经济或市场状况、资产质量、增长潜力等[159][161] - 利率波动会增加公司融资成本，导致经营业绩、现金流和投资市值显著下降[162] - 英国金融行为监管局（FCA）计划在2021年后停止维持LIBOR，公司无法预测其影响及替代基准利率的情况[165][166][167] - 公司面临债务义务相关的交易对手风险，交易对手可能受信贷市场动荡等影响，导致公司融资受限和资本成本增加[168] - 公司可能使用多种衍生金融工具进行风险管理，但可能带来高于普通投资的风险，且套期保值交易可能无效[169] - 套期保值可能会对公司收益产生不利影响，减少可分配给股东的现金[170] - 主回购协议和其他贷款安排包含限制性契约，可能限制公司确定经营政策和投资策略的灵活性[156] - 公司进行套期保值交易可能面临额外风险、交易对手风险、或有负债等风险，且套期保值策略可能受法律、税收和监管变化影响[173][174][176][177] - 公司投资某些衍生品工具，若经理未获豁免被视为商品池运营商，将受额外监管和合规要求影响[178] - 公司经理已获CFTC工作人员无行动豁免，若规则或立场有变，经理将寻求合规或依赖其他豁免[179] 公司与经理及KKR的关系与影响 - 公司依赖经理及其人员，若管理协议终止或关键人员离职，可能影响公司业绩[181] - 管理协议当前期限至2020年12月31日，之后自动续期一年，经理可提前180天通知终止协议[182] - 无理由终止管理协议困难且成本高，需提前180天书面通知，终止费为前24个月平均年管理费和平均年激励费之和的三倍[183] - 经理在管理协议下责任有限，公司需对经理某些行为进行赔偿[184][185] - 经理管理的其他基金历史回报不能代表公司未来业绩，因投资目标等方面存在差异[186][187] - 经理的收费结构可能无法提供适当激励，或促使其进行高风险投资，影响公司业绩[188][189] - 公司与KKR存在利益冲突，包括投票权、董事提名权等，可能导致决策不符合股东最佳利益[190] - 公司与KKR及其投资工具可能存在利益冲突，包括费用、投资机会分配等方面[191][193] - KKR可能为公司及投资实体提供承销、配售、银团服务等并赚取费用[191] - 公司或投资实体可能聘请包括KKR Capstone在内的顾问，费用可能高于第三方[191] - KKR可能进行战略投资、机会性投资，与公司竞争并影响公司投资条款和需求[193] - KKR在分配投资机会时可能优先考虑自有实体，公司可能获得较少份额[193] - 公司与KKR投资工具可能共同投资，公司参与条件可能不利[195] - 未经KK