分红与可分配资金情况 - 2018年现金分红1398.9万美元，再投资分红1761.2万美元，总计3160.1万美元；2017年现金分红639.8万美元，再投资分红868.9万美元，总计1508.7万美元[123] - 2018年可分配资金中，归属于控股股东的运营资金为2492.3万美元，占比78.9%，发行所得为667.8万美元，占比21.1%；2017年归属于控股股东的运营资金为1413.4万美元，占比93.7%，发行所得为95.3万美元，占比6.3%[123] 每股估计资产净值情况 - 2018年4月6日，公司董事会批准并确定普通股每股估计资产净值为9.65美元[124] - 公司计划至少每年聘请独立估值公司更新每股估计资产净值[128] - 每股估计资产净值未经过审计或审查，可能无法准确反映公司资产和负债的公允价值[126] 股东股票回购计划 - 股东股票回购计划有诸多限制，除死亡或残疾情况外，需持股至少一年，至少提交25.0%的股份进行回购，持股四年内回购价格低于购买价，每年回购上限为上一年度加权平均流通股数的5.0%[135] 公司顾问激励分配 - 公司顾问在资产清算或咨询协议终止时，可能获得相当于清算净收益15.0%的激励分配[136][137] - 顾问协议终止时，若因公司普通股在全国证券交易所上市，顾问将获得相当于15.0%的激励分配；若因其他原因终止，顾问将获得按资产公平市值清算时应得的分配[158][160] - 公司顾问作为运营合伙企业的有限合伙人，有权获得相当于净销售收益15.0%的激励分配，前提是公司向股东支付了投资资本回报和6.0%的累计非复利回报 [187] 公司运营风险 - 公司运营受国际、国家和地方经济因素影响，经济放缓或衰退可能导致租户违约、资产价值下降等问题[130][131][132] - 公司未确定所有用发行净收益收购的房地产或相关投资，股东无法评估投资方式和经济价值[133] - 公司在收购医疗办公建筑、医院等医疗相关设施时面临竞争，可能增加收购成本，降低盈利能力[134] - 公司计划在发售阶段完成后五年内实现流动性事件，但不保证能按时或最终实现[138] - 公司发售股份所得资金部分用于支付费用和佣金，股东需公司资产出售或上市市值大幅超过资产原价才能收回全部投资[139] - 董事会可在符合股东最佳利益时，不经股东批准更改投资目标，可能减少现金分配或导致投资价值下降[140] - 公司可能因难以找到合适投资而无法实现目标或支付股东分红[141] - 公司资金来源不确定，若无法获得资金，可能影响物业收购和业务扩张[144] - 高债务水平会增加利息支出和违约风险，影响股东分红和投资价值[146] - 公司依赖顾问和关键人员表现，若顾问或关键人员出现问题，可能影响公司投资目标实现和股东分红[157] - 若顾问终止顾问协议，公司需找新顾问或自行管理，且无法保证能找到合适人员或达成可接受协议[158][161] - 公司若将管理职能内部化，可能节省顾问费用，但会增加直接费用，还可能导致净收入和FFO下降[162] - 公司收购物业可能用有限合伙单位交换，这可能限制公司流动性和灵活性[170] - 公司存款可能超过联邦保险水平，银行倒闭可能导致存款损失，影响公司资金分配和投资[171] - 不同REITs计算MFFO方法不同，公司使用MFFO可能无法与其他REITs进行有意义比较[172] - 公司使用衍生金融工具对冲外汇汇率波动，可能面临信用风险和法律可执行性风险[173] - 公司高管可能因利益冲突，在其他项目活动繁忙时减少对公司业务的投入，影响公司运营和股东投资价值 [182][183] - 公司共同发起人及其附属公司赞助或建议的其他房地产项目与公司投资策略相似，可能在房产收购和租赁上产生利益冲突，且分配政策对公司无直接保障 [184] - 公司顾问的薪酬结构可能导致其行为不符合股东长期最佳利益，如基于投资金额而非表现收取费用，可能促使其推荐高风险投资 [185][186] - 公司发行额外股权可能稀释股东的所有权权益，以及普通股的账面价值和公平市场价值 [192] - 公司股东对公司运营的控制权严重受限，董事会可自行决定公司重大战略，股东仅对特定事项有投票权 [197][198] - 国家、国际、地区或当地经济、人口或房地产市场条件变化，如利率上升，可能对公司经营业绩、分红能力和股东投资价值产生不利影响[217] - 若在房地产市场资本大量涌入、竞争激烈时收购房产，投资价值可能不增值或下降[218] - 公司购买房产时可能仅获得有限保修，若尽职调查未发现降低房产价值的问题，公司追索权有限[220] - 租户RC Tier Properties, LLC的租金支付约占公司总物业组合年化基本租金或年化净营业收入的12.3%，其不续约、终止租约或违约会降低公司净收入[223] - 截至2019年3月18日，位于密苏里州、密歇根州和佛罗里达州的物业分别约占公司总物业组合年化基本租金或年化净营业收入的13.8%、10.2%和10.1%，存在地理风险集中[224] - 收购多个物业的交易更复杂、成本更高，且积累大量现金用于收购会减少可分配给股东的资金[221] - 未投保的房地产损失以及满足贷款人保险要求可能会降低股东回报[222] - 恐怖袭击等暴力或战争行为会影响公司运营、财务状况和向股东支付股息的能力[225][227] - 保险费率大幅上涨会对公司现金流和向股东支付股息的能力产生不利影响[228] - 房地产收购、开发和建设的延迟会对公司经营业绩和向股东支付股息的能力产生不利影响[229] - 公司与开发公司签订合同购买在建物业时，定金可能无法全额退还[231] - 未来物业处置的市场条件不确定，可能导致公司亏损出售物业[233] - 公司出售物业时提供融资，购买者违约会对公司运营现金流产生不利影响[235] - 经济疲软、房地产市场低迷或人口结构变化可能影响老年人支付费用能力，导致公司入住率和居民费用收入下降[282] - 违反联邦欺诈和滥用法律的货币处罚近年增加，租户违规可能影响公司业务和支付股东分配的能力[284] - 2013年HIPAA隐私和安全规则的罚款和处罚增加，租户违规可能影响其运营和支付租金能力[286] - 医疗行业存在需求、报销政策等多方面变化，可能影响公司租赁收入和支付股东分配的能力[289] - 公司医疗相关租户面临法律诉讼和政府调查增加的情况，可能影响其支付租金能力[290] - 公司、租户和运营商面临政府审查、审计和调查，可能导致退款、罚款、失去参与医保项目权利等后果[291][293] - 利率上升会增加公司债务支付，减少可用于分配的现金，LIBOR改革可能影响公司借贷利率[296][297] - 公司使用固定利率借款或利率互换，利率下降时无法受益于利息费用减少[298] - 公司使用衍生品进行套期保值存在信用风险和法律可执行性风险[299] - 贷款人可能要求公司签订限制性契约，限制公司支付股东分配的能力[302] - 公司使用只付利息贷款和气球式付款融资安排，可能增加违约风险，影响再融资和支付股东分配的能力[303][304] - 公司若需履行“不良行为” carved - out 担保付款义务，业务和财务业绩可能受重大不利影响[305] - 房地产市场不利条件可能降低公司投资的抵押贷款及抵押支持证券价值，增加投资损失风险[307] - 违约抵押贷款投资清算延迟可能降低公司投资回报[308] - 商业抵押支持证券面临利率上升、市场认知转变、信用等多种风险[310] - 夹层贷款投资损失风险高于收益性房地产担保的高级贷款[312] - 房地产相关股权证券投资面临特定发行人及房地产投资的一般风险[314] - 公司部分房地产相关投资预计缺乏流动性，可能无法根据经济等条件调整投资组合[315] - 利率风险可能导致公司房地产相关投资价值下降，包括延期、提前还款和再投资风险[316][317] - 公司若在房地产相关投资到期前清算，可能被迫以不利条件出售或产生损失[318] - 若公司无法维持联邦所得税目的下的 REIT 资格，将按常规公司税率缴纳联邦所得税，大幅降低向股东支付股息的能力[322] 公司财务规定与限制 - 公司需将至少90.0%的年度应税收入（不包括净资本收益）分配给股东，否则无法获得REIT的税收优惠待遇[142][144][145] - 公司预计整体杠杆率不超过房地产和房地产相关投资组合市场价值的50.0%[145] - 公司章程规定，未经多数独立董事批准，公司借款不得超过净资产的300%，该净资产约为房地产和房地产相关投资总成本（折旧、摊销、坏账和其他类似非现金储备前）的75.0%[145] - 若租户破产，公司对被拒租约的索赔上限为租约保留租金（不加速），取一年或剩余租期的15.0%中的较大值，但不超过三年，加上已到期但未支付的租金[152] 公司顾问股权结构 - 顾问是两家共同发起人组成的合资企业，美国医疗保健投资者持股75.0%，格里芬资本间接持股25.0%[165] - 美国医疗保健投资者由AHI集团控股持股47.1%，由科洛尼资本间接持股45.1%[166] - 公司顾问由美国医疗保健投资者和格里芬资本共同拥有，其中格里芬资本间接持有25.0%，美国医疗保健投资者持有75.0%，而科洛尼资本间接持有美国医疗保健投资者约45.1% [184] 公司章程相关规定 - 公司章程授权董事会发行最多2亿股优先股 [193][195] - 公司章程限制任何人直接或间接拥有不超过当时已发行资本股票价值的9.9%，以及不超过当时已发行普通股价值或股数（以更严格者为准）的9.9% [194] - 公司宪章规定若非董事或高管重大过失等情况，公司将对其进行赔偿，赔偿仅从净资产或保险收益中支出[201][203] - 公司宪章规定，任何要约收购需提前至少十个工作日通知公司，否则公司有权按要约价格购买股票，违规要约方需承担相关费用[206] 法律相关限制 - 马里兰州法律中的商业合并法规禁止与持有10.0%股份的股东进行合并或整合一段时间 [200] - 马里兰州法律禁止公司与持股10.0%以上的利益相关股东进行业务合并，期限为该股东成为利益相关股东后的五年[204][207] - 五年禁止期后，公司与利益相关股东的业务合并需董事会推荐，并获至少80.0%有表决权股份持有者和除利益相关股东及其关联方外三分之二有表决权股份持有者的赞成票[205][207] 公司身份与报告要求 - 公司作为新兴成长公司，最多可维持该身份五年，或至首次财年总收入达10亿美元、成为“大型加速申报公司”（非关联方持有的普通股市值超7亿美元）、或前三年发行超10亿美元非可转换债券等情况发生[214] - 新兴成长公司可豁免部分报告要求，如无需提供审计师对管理层财务报告内部控制有效性的鉴证报告等，但公司已选择不享受新会计准则的延期过渡期[215][216] 租赁会计准则相关 - 旧租赁会计准则下，若满足特定条件，如非取消租赁期超资产使用寿命75.0%或最低租赁付款现值达租赁财产公允价值90.0%以上，租赁资产和义务需记录在租户资产负债表[247] - 2016年2月FASB发布ASU 2016 - 02，消除经营租赁会计概念，2019年1月1日公司采用该准则，租户或调整租赁策略，影响公司运营和分红能力[248] REIT地位相关测试 - 公司需满足75.0%和95.0%的总收入测试以维持REIT地位，国际业务中因汇率变动产生的国际货币收益可能不符合该测试[255] 医疗政策相关 - 2014年《保护医疗保险准入法案》阻止医生费用表削减24.4%，并将其替换为截至2014年12月31日增加0.5%，2015年1月1日至3月31日无增长[266] - 2015年《医疗保险准入与儿童健康保险计划再授权法案》移除了原定于2015年4月1日生效的21.0%报销削减[266] - 联邦政府目标是将约90.0%的医疗服务报销转向基于质量结果的模式[267] - 2018年未满足PQRS报告指标的个人和团体，2018年将受到2%的负支付调整[271] - 2019年CMS对门诊前瞻性支付系统进行调整，降低“基于提供者”临床医生某些门诊服务的报销，并将医疗保险B部分某些药物的附加收费从6%降至3%[272] - 联邦政府目前欠保险公司约123亿美元风险走廊付款，且2018年7月7日暂停了104亿美元的风险调整付款[274] - 2017年联邦政府停止向提供银色计划福利的保险公司提供成本分摊补贴，可能导致2018年个人保费支付增加[275] - 2018年CMS削减了340B计划的资金[279] - 《两党平衡预算法案2018》永久延长了医疗保险特殊需求计划，保证儿童健康保险计划资金至2027年[280]