首次公开募股相关 - 2019年4月11日公司完成首次公开募股，发行1437.5万个单位，每个单位售价10美元，募资1.4375亿美元[12] - 首次公开募股前进行1:3593750的股票拆分和重新分类，初始股东持有3593750股B类普通股，占发行和流通股的20% [12] - 首次公开募股同时完成私募，发行46.25万个私募单位，每个单位售价10美元，募资约462.5万美元[13] - 2019年4月11日，公司首次公开发行1437.5万个单位，发行价为每个单位10美元，毛收入为1.4375亿美元，每个单位包括一股A类普通股和半份可赎回认股权证，每份完整认股权证可按每股11.5美元的价格购买一股A类普通股[95] - 首次公开发行前，公司进行了1:3593750的股票拆分和重新分类，初始股东持有359.375万股创始人股份，代表首次公开募股后已发行和流通股份的20%（不包括私募单位对应的私募股份）[95] - 首次公开发行同时，公司完成了46.25万个私募单位的私募，每个单位10美元，毛收入约462.5万美元，每个私募单位可按每股11.5美元的价格购买一股A类普通股和半份可赎回认股权证[96] - 公司于2019年4月11日完成公开发行，出售1250万个单位，每个单位售价10美元，总收益1.25亿美元，承销佣金250万美元（占总收益2%）[123] - 公司于2019年4月11日完成私募，出售42.5万个单位，每个单位售价10美元，总收益425万美元[123] - 公司授予承销商45天选择权，可按比例以首次公开发行价减去承销折扣和佣金购买最多187.5万个额外单位，行使后产生额外毛收入1875万美元，承销费用37.5万美元（占毛收入2%）[125] - 2018年11月发行359.375万股B类普通股（创始人股份），预计占公开发行完成后流通普通股的20%[159] 业务合并相关 - 2020年2月14日公司完成业务合并，收购Alta Equipment Holdings, Inc.，并更名为Alta Equipment Group Inc. [15] - 业务合并时，1049036股A类普通股以每股约10.14美元的价格赎回，合并完成后公司有29511359股流通普通股[16] - 2019年12月12日，公司与相关方签订合并协议[98] - 2020年2月11日，业务合并获股东批准，104.9036股公司普通股以每股约10.14美元的价格赎回[99] - 2020年2月14日，公司完成业务合并，收购Alta，合并完成后公司有2951.1359股普通股流通，其中1688.4213股由非关联方持有[100] - 首次公开募股时，公司签订远期购买协议，2020年2月14日，BRPI按协议以每个单位10美元的价格购买250万个单位，总价2500万美元[101] - 2019年12月12日，公司与BR Canyon Merger Sub Corp.、Alta Equipment Holdings Inc.和Ryan Greenawalt达成合并协议[181] - 2020年2月11日，公司股东批准业务合并，104.9036万股A类普通股以每股约10.14美元的价格赎回[182] - 2020年2月14日，公司完成业务合并，收购Alta Holdings，合并完成后公司有2951.1359万股普通股流通，其中1688.4213万股由非关联方持有[183] - 公司还完成了远期购买协议，并向特定合格投资者私募350万股普通股[184] 财务数据关键指标变化 - 2019年末总资产为1.46831116亿美元，2018年末为21.2158万美元[112] - 2019年运营成本为193.4799万美元，2018年为342美元[114] - 2019年净收入为8853美元，2018年净亏损为1142美元[114] - 2019年加权平均流通股数为296.137万股，2018年为312.5万股[114] - 2019年基本和摊薄后每股亏损为0.56美元，2018年为0美元[114] - 2019年经营活动净现金使用量为45.5447万美元，2018年为342美元[119] - 2019年投资活动净现金使用量为1.4375亿美元，2018年为0[119] - 2019年融资活动净现金提供量为1.44810277亿美元，2018年为5万美元[119] - 2019年公司净收入为8853美元，归属于可能赎回的普通股的收入为167.6357万美元，调整后的净亏损为166.7504万美元[143] - 2018年12月31日，递延发行成本为16.25万美元，公司公开发行相关的总发行成本为63.9723万美元，承销折扣为287.5万美元，这些成本在公开发行完成时计入资本[149] - 2019年公司记录所得税费用30.9万美元，主要与信托账户利息收入有关；2018年记录所得税费用800美元，与州所得税有关[155] - 2019年和2018年末无未确认的税收优惠及应计利息和罚款，公司目前未发现可能导致重大支出、应计费用或重大偏差的审查问题[153][157] - 2019年12月31日，公司有公允价值为1.45998591亿美元的有价证券，采用一级公允价值层次进行估值[177] - 2019年12月31日联邦当期所得税为30.9万美元，2018年为0；2019年州当期所得税为0，2018年为800美元；2019年所得税费用为30.9万美元，2018年为800美元[178] - 2019年法定联邦所得税税率为21.0%，州税（扣除联邦税收优惠后）为0.0%，不可扣除的企业合并费用为76.2%，所得税费用率为97.2%；2018年对应数据分别为21.0%、 - 254.9%、0%、 - 233.9%[179] 信托账户相关 - 2019年4月11日首次公开募股和私募结束后，约1.4375亿美元净收益存入信托账户[14] - 公开发行和超额配售单位发行完成后，1.4375亿美元收益存入信托账户，2019年12月31日，信托账户余额为1.45998591亿美元[127] - 初始业务合并必须与一家或多家企业或资产进行，其公允价值至少为信托账户持有的资产减去信托账户利息应缴税款的80%[129] - B. Riley Principal Investments, LLC与公司签订远期购买协议，将以每个单位10美元的价格购买总计250万个单位，总购买价格为2500万美元[134] - 2020年2月14日，B. Riley Principal Investments, LLC在初始业务合并完成的同时，以每个单位10美元的价格购买了250万个单位，总购买价格为2500万美元[138] - 信托账户持有的资产包括公开发行、私募、发起人贷款所得款项及累计收益，总计225.2652万美元，其中1.45998591亿美元投资于美国国债，其余65.4488万美元以现金和货币市场共同基金形式持有[145] 公司人员与组织架构相关 - 截至2019年12月31日，业务合并前公司有两名高管，无全职员工[19] - 公司约有320名员工受集体谈判协议覆盖，约1401名员工未由工会代表或受集体谈判协议覆盖[72] - 公司董事会由五名成员组成[200] - 公司董事会目前固定为5名成员，可由董事会决议增减[201] - 董事会分为两类，每年选举一类，任期两年，第一类任期2021年到期，第二类任期2022年到期[201] - 董事会5名董事中3名符合纽交所独立董事标准[202] - 董事会下设审计、薪酬、提名与公司治理三个委员会[204] - 审计委员会成员为Savas、Studdert和White，Studdert任主席[207] - 薪酬委员会成员为Studdert和White，White任主席[209] - 提名与公司治理委员会负责董事候选人推荐及公司治理政策监督[210] - 审计委员会负责公司会计和财务报告流程监督，包括任命审计机构等[206] - 薪酬委员会负责审查和推荐公司高管薪酬福利政策[208] - 各委员会成员任职至辞职或董事会另行决定[204] 公司业务风险相关 - 公司业务可能受建筑和工业活动下降、经济衰退等因素影响，导致收入、毛利率和经营业绩下滑[23] - 公司大量债务可能增加其对不利经济、行业和竞争条件的脆弱性，限制其财务灵活性[28] - 公司收入和经营业绩可能因季度和季节波动，影响盈利能力和业务增长[37] - 公司从有限数量的制造商购买大量设备，终止与其中一家或多家的关系可能对业务产生重大不利影响[49] - 公司约57%的租赁和销售设备从四个主要制造商（Yale、Hyster、Volvo和JCB）采购[50] - 公司租赁车队面临处置时的残值风险，二手设备售价大幅下降可能影响公司业务[55] - 公司信息技术系统可能受到安全漏洞和其他干扰，影响运营和声誉[58] - 公司依赖关键人员，失去关键人员可能导致收入和盈利能力下降[63] - 公司面临各种法律诉讼风险，不利结果可能影响业务和财务状况[68] 公司增长战略相关 - 公司增长战略包括有选择地收购补充现有业务的租赁公司，但可能无法识别有吸引力的收购候选者或完成收购[42] - 公司增长战略还包括选择性识别和开设新地点以增加新客户，但可能无法识别有吸引力的地点且开设新地点成本高[47] 公司其他信息 - 公司在美国的43个分支机构位于10个不同的州[74] - 2020年3月23日，公司普通股有44名登记持有人，认股权证有29名登记持有人[88] - 独立注册公共会计师事务所认为，公司2018年和2019年12月31日的财务报表在所有重大方面公允反映了公司财务状况、经营成果和现金流量[107] - 2018年11月16日，发起人同意向公司提供最高30万美元贷款，2018年12月31日，贷款余额为5万美元，该贷款于2019年4月12日使用公开发行所得款项偿还[126] - 公司就首次业务合并向B. Riley FBR, Inc.支付现金费用503.125万美元及费用10.2413万美元[161] - 2019年公司被赞助商收取总计8.6333万美元行政费用，2020年2月14日首次业务合并完成后停止支付[162] - 2018年11月16日赞助商同意向公司贷款最高30万美元，2018年末贷款余额5万美元，公开发行前借款使应付票据余额增至6.795万美元，2019年4月12日公司用公开发行所得款项还清[164] - 2019年和2018年末公司应付Great American 8279美元，2019年末应付赞助商9.1362万美元，2020年3月16日已支付[165] - 公司授权发行最多1亿股A类普通股和2500万股B类普通股，2019年和2018年末有359.375万股B类普通股发行并流通[166] - 认股权证在首次业务合并完成30天后或公开发行结束12个月后（以较晚者为准）可行使，有效期为业务合并完成后五年，公司可按一定条件赎回[167][168] - 若满足特定条件，认股权证行使价格和赎回触发价格将进行调整，调整后行使价格为市场价值和新发行价格较高者的115%，赎回触发价格为较高者的180%[170] - 截至2019年12月31日，公司首席执行官和首席财务官认为披露控制和程序有效[188] - 截至2019年12月31日，管理层认为公司财务报告内部控制有效[189]