管理层经验与过往业绩 - 管理层团队成员在能源行业平均有近30年经验[18] - 管理层在EXCO期间，将公司资产从300万美元增长至超60亿美元，拥有超15000口油井和超1400名员工及承包商[18] - 2003 - 2006年，EXCO成功完成约9亿美元收购，并以4.43亿美元出售Addison Energy Inc [18] - 2006 - 2008年，在管理层领导下，EXCO企业价值从15亿美元增长至84亿美元[18] 资产收购与处置 - 2016年12月，Saddle Operating完成两笔巴尼特页岩资产收购，总计约4.15亿美元[18] - 2016年12月，Saddle Operating完成两项巴尼特页岩资产收购，总计约4.15亿美元[42] - EXCO剥离约11亿美元非战略资产，使债务减少约21亿美元，降幅67%，流动性增至近12亿美元[22] 股权结构与认购 - 首次公开募股前，I - Bankers Securities, Inc持有公司13.9%的普通股[23] - 业务合并完成后，原Breeze股东预计持有Holdco约11%股份，原D - Orbit股东预计持有约84%股份[26] - 合并协议签订前，D - Orbit和控股公司与特定D - Orbit股东签订认购协议，PIPE投资者同意认购并购买550,000股新发行的控股公司股份，总收益约为550万美元[37] - 合并协议签订前，D - Orbit与特定投资者签订可转换债券认购协议，可转换债券持有人购买了约5900万美元（5150万欧元）的可转换债券，债券将在交换前立即转换为D - Orbit股份[38] 债券发行与交易 - 2022年1月26日，公司与Debenture Investor达成协议，出售3000万美元可转换债券，净收益2912.6214万美元，利率为华尔街日报确定的优惠利率加2.75% [33] 认股权证相关 - 可赎回认股权证在生效日期后，若赎回日前连续五个交易日控股公司股票成交量加权平均价格的简单平均值超过5美元，且赎回日前三个交易日的平均交易量超过50,000股控股公司股票，控股公司可赎回，每次赎回通知的可赎回股份数量为10,000,000股可赎回股份和控股公司股份每日交易量的15%中的较低者，行使价格为赎回通知后两天内控股公司股份成交量加权平均价格的95%，可赎回认股权证持有人可在发行日期后以每股30美元的行使价格行使，认股权证在收盘日期三年后终止[36] 业务合并规则与要求 - 纳斯达克规则要求公司的初始业务合并需获得多数独立董事批准，且一项或多项业务合并的总公平市场价值至少为签订最终协议时信托账户中资产价值（不包括递延承销佣金和应付税款）的80% [57] - 公司预计将初始业务合并结构设计为交易后公司拥有或收购目标业务100%的股权或资产，或拥有或收购少于100%以满足目标管理团队或股东的某些目标，但交易后公司需拥有或收购目标公司50%以上的有表决权证券或获得足够的控股权[58] - 若初始业务合并涉及多个目标业务，80%公平市场价值测试将基于所有交易的总价值[60] 业务合并战略与尽职调查 - 公司评估潜在业务合并时，预计进行全面尽职调查，包括审查历史和预测的财务及运营数据、与管理层及其顾问会面等[61] - 公司将利用运营和资本配置经验，包括组建行业和金融专家团队、进行严格研究分析、以有吸引力的价格收购目标公司、实施运营和财务结构优化、寻求后续战略收购和剥离[62] - 公司收购和创造价值的战略是在北美能源行业识别、收购并建立一家能与管理团队经验互补的公司[40] 公司身份与报告要求豁免 - 公司将保持新兴成长公司身份直至满足特定条件，如上市后第五个财年结束日、年总收入至少达10.7亿美元、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的普通股市值在6月30日超过7亿美元）或三年内发行超过10亿美元的非可转换债务证券[68] - 公司作为新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，如无需遵守2002年《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404条的审计师鉴证要求等[66] - 公司拟利用《JOBS法案》规定的延长过渡期，推迟采用某些会计准则[67] - 公司作为新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，包括无需遵守萨班斯 - 奥克斯利法案第404条的审计师鉴证要求等，还可利用延长过渡期采用新的或修订的会计准则，直至这些标准适用于私人公司[143][144] - 公司将保持新兴成长公司身份至以下较早日期：首次公开发行完成后第五个周年日所在财年的最后一天；年总收入至少达到10.7亿美元的财年的最后一天；被视为大型加速申报公司（即非关联方持有的普通股市场价值在6月30日超过7亿美元）的财年的最后一天；或在前三年期间发行超过10亿美元的不可转换债务的日期[145] - 公司作为较小报告公司，可享受某些减少披露义务，包括仅提供两年经审计的财务报表，将保持较小报告公司身份至非关联方持有的普通股市场价值在6月30日超过2.5亿美元的财年的最后一天；或年度收入超过1亿美元且非关联方持有的普通股市场价值在6月30日超过7亿美元的财年的最后一天[146][147] 信托账户相关 - 截至2021年12月31日，信托账户持有约1.179亿美元[73] - 信托账户中每普通股初始预计约为10.15美元[95] - 公司将初始业务合并完成时间从12个月延长至18个月，分两次3个月延期，每次延期存入信托账户115万美元，即每股0.10美元，累计230万美元，即每股0.20美元[98] 业务合并资金来源 - 公司拟用首次公开募股和私募认股权证所得现金、出售股份所得、向目标公司所有者发行股份、向银行或其他贷款人发行债务等方式完成首次业务合并[75] 费用支付 - 公司同意每月向发起人关联方支付5000美元用于办公场地、公用事业及秘书和行政支持费用[78] - 自证券在纳斯达克首次上市之日起，公司同意每月向保荐人关联方支付5000美元用于办公空间、公用事业以及秘书和行政支持[138] 业务合并股东批准与赎回规则 - 若发行普通股等于或超过当时已发行普通股数量的20%（公开发行除外），需股东批准首次业务合并[87] - 若公司董事、高管或重大证券持有人（按纳斯达克规则定义）直接或间接持有目标业务或资产5%或以上权益（或这些人合计持有10%或以上），且潜在发行普通股可能导致已发行普通股或投票权增加5%或以上，需股东批准首次业务合并[87] - 若发行或潜在发行普通股将导致公司控制权变更，需股东批准首次业务合并[89] - 寻求股东批准初始业务合并时，需多数已发行普通股投票赞成，除初始股东股份外，还需418.7501万股，即首次公开发行1150万股公众股的36.4%投票赞成[105] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则进行赎回，公众股东及其关联方赎回股份不得超过首次公开发行股份的10%[107] - 公众股东在初始业务合并完成时有机会赎回全部或部分普通股，赎回价格为信托账户存款除以当时流通的公众股数量[95] - 公司发起人、董事等已同意放弃创始人股份和公众股在初始业务合并完成时的赎回权[97] - 公司可自行决定通过股东大会或要约收购方式让公众股东赎回股份[99] - 若进行要约收购赎回，需遵守相关规则并向SEC提交文件，若需股东批准则按代理征集相关规定进行赎回[99][103] 业务合并时间限制与清算 - 公司需在首次公开募股结束后的18个月内完成首次业务合并，否则将进行清算[115][116] - 若未能在18个月内完成首次业务合并，公司将在不超过10个工作日内赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款总额（含利息，扣除最多10万美元用于支付解散费用的利息）除以当时流通的公众股份数量[116] - 公司发起人、高管和董事已同意，若未能在18个月内完成首次业务合并，将放弃创始人股份的清算分配权，但对公开募股中或之后获得的公众股份仍有权获得清算分配[119] - 公司发起人、高管和董事同意，除非为公众股东提供按信托账户存款总额除以当时流通的公众股份数量的价格赎回普通股的机会，否则不会提议修改公司章程中关于在18个月内未完成首次业务合并时赎回100%公众股份的义务或其他与股东权利或首次业务合并前活动相关的条款[120] - 公司预计实施解散计划的所有成本和费用以及向债权人的付款将由2021年12月31日信托账户外持有的5403美元收益以及之后筹集的资金提供，但不能保证有足够资金[121] - 若公司耗尽首次公开募股和私募认股权证销售的净收益（信托账户存款除外），不考虑信托账户利息，股东在公司解散时获得的每股赎回金额约为10.35美元，但实际金额可能远低于此[122] - 若公司在18个月内未完成首次业务合并，赎回公众股份时向公众股东分配的信托账户按比例部分可能被视为清算分配，股东可能需对第三方索赔承担责任，但责任有限且在公司解散三周年后将被免除[129] - 若18个月内未完成首次业务合并，将赎回公众股份，赎回价为信托账户存款总额（含利息，减去最多10万美元利息用于支付解散费用）除以已发行公众股份数量，赎回后股东权利将完全消灭[130] - 若未遵守DGCL第280条，需制定计划支付未来10年内可能产生的所有现有和待决索赔[133] - 保荐人仅在必要时承担责任，确保信托账户金额不低于每股10.35美元或清算时信托账户持有的每股较低金额（扣除用于纳税的利息）[133] - 若无法完成业务合并，公众股东赎回股份时每股可能仅获得约10.35美元，某些情况下可能更少，认股权证将到期失效[149] - 若第三方对公司提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10.35美元[149] - 若业务合并失败，公司需承担相关成本，可能需寻求额外融资，否则将停止运营并清算信托账户[153] - 若未在规定时间内完成首次业务合并，公司将停止运营，赎回公开发行股份，每股可能仅获10.35美元或更少，认股权证将失效[173] - 若公司未能在首次公开募股结束后18个月内完成首次业务合并，需赎回100%的公众股份[182] - 若公司无法完成首次业务合并，公众股东在信托账户清算时每股约可获得10.35美元，认股权证将失效，某些情况下每股赎回金额可能低于10.35美元[194][195][198] - 若公司无法完成首次业务合并，公众股东赎回股份时每股约可得10.35美元，某些情况下可能更少，认股权证将失效[213][214] 业务合并风险与影响 - 公司可能发行额外普通股或优先股，会稀释股东权益并带来其他风险[151] - 公司公众股东可能无机会对拟议的首次业务合并进行投票，公司可能在多数公众股东不支持的情况下完成合并[157] - 公众股东行使赎回权可能使公司财务状况对潜在业务合并目标缺乏吸引力，增加合并难度[164] - 公众股东大量行使赎回权可能限制公司完成最理想业务合并或优化资本结构的能力[167] - 公司完成首次业务合并需1150万股公开发行股份中的418.7501万股（36.4%）投票赞成（假设所有流通股都参与投票），初始股东持有20%已发行普通股[160] - 若接受所有有效赎回请求会使公司有形净资产低于500.0001美元，公司将不进行赎回和相关业务合并[165] 目标业务选择与风险 - 公司预计将在能源行业寻找目标业务，但也可能与其他行业的运营公司进行业务合并，且不能与空白支票公司或类似名义运营的公司进行业务合并[185] - 能源行业投资风险包括石油和天然气价格波动、替代燃料价格和供应情况、监管变化等[188] - 公司可能与不符合评估标准和指南的目标企业进行首次业务合并，这可能导致合并不太成功，更多股东行使赎回权，难以获得股东批准等问题[193][194] 利益冲突问题 - 公司关键人员可能与目标企业协商就业或咨询协议及报销自付费用，这可能导致他们在确定业务合并是否有利时产生利益冲突[199][200] - 若公司未能完成首次业务合并，发起人、高管和董事将失去全部投资，且无法报销自付费用，这可能导致在确定目标企业时产生利益冲突[201][204] 证券上市与交易 - 纳斯达克可能将公司证券从其交易所摘牌，这会限制投资者交易证券的能力，并使公司受到额外交易限制[207] - 公司证券在首次业务合并前继续在纳斯达克上市，需维持股东权益至少250万美元和300名证券持有人；首次业务合并后继续上市，股价至少4美元/股，股东权益至少500万美元，证券持有人至少300名[208] 规则豁免 - 公司首次公开募股和私募认股权证出售成功完成后，净有形资产超500万美元，可豁免美国证券交易委员会为保护空白支票公司投资者制定的规则[209] 股东赎回限制 - 若公司寻求股东对首次业务合并的批准且未按要约收购规则进行赎回，持有超10%普通股的股东或股东“集团”将失去赎回超出10%部分股份的能力[210][211] 发起人股份与认股权证 - 公司发起人及I - Bankers持有287.5万股创始人股份，若未完成业务合并，这些股份将一文不值[202] - 公司发起人及I - Bankers以542.5万美元（每股1美元）的价格购买了542.5万份私募认股权证，每份可按11.50美元的价格认购一股普通股，若未完成业务合并，这些认股权证也将毫无价值[202]