股权发行情况 - 2018年公司通过新股息再投资和股票购买计划发行766,574股，加权平均价格22.08美元，产生1690万美元收益；截至2018年和2017年12月31日，分别发行1,508,046和741,730股，加权平均价格分别为21.55和21.00美元；截至2018年12月31日，新计划下约有3250万美元的普通股可供发行[20] - 2018年公司通过新的市价股权发行计划发行350,975股，加权平均价格21.55美元，产生760万美元收益；截至2018年和2017年12月31日，分别发行2,498,670和2,147,695股，加权平均价格分别为21.83和21.87美元；截至2018年12月31日，该计划下约有9240万美元的普通股可供发行[21] 酒店资产情况 - 截至2018年12月31日，公司拥有42家酒店，共6283间客房，分布在15个州和哥伦比亚特区[22] - 截至2018年12月31日，公司持有NewINK JV 10.3%的非控股权益，该合资企业拥有47家酒店共6098间客房；持有Inland JV 10.0%的非控股权益，该合资企业拥有48家酒店共6402间客房[22] - 截至2018年12月31日，公司全资拥有的42家酒店由IHM管理；NewINK JV的所有酒店由IHM管理；Inland JV的34家酒店由IHM管理，14家由万豪管理[25] - 截至2018年12月31日公司有42家全资酒店[51] - 公司与CLNY在NewINK JV和Inland JV进行共同投资，分别拥有47家和48家酒店[103] - 截至2018年12月31日，IHM管理公司管理公司42家全资酒店、NewINK JV的47家酒店和Inland JV的34家酒店[78][81] - 公司首席执行官拥有51%股权的IHM酒店管理公司，截至2018年12月31日管理公司42家全资酒店、NewINK JV全部47家酒店和Inland JV 34家酒店[114] 租赁协议情况 - 公司的TRS租赁协议初始期限为5年，租赁收入在合并报表中消除[24] - 酒店特许经营协议中，部分酒店特许经营/特许权使用费为4.0% - 6.0%，营销/项目费为2.0% - 4.3%，到期时间为2024 - 2045年不等[52] - 阿尔图纳万怡酒店地面租赁到期日为2029年4月30日，有12个5年续约选项，月租金在入住率低于85%时约8400美元，100%入住率时可达约20000美元，最低租金年增2.5%[54] - 圣地亚哥加斯勒姆Residence Inn酒店地面租赁到期日为2065年1月31日，有3个10年续约选项，月租金约40300美元，每5年增10%，需支付年毛收入5%的补充租金[55] - 新罗谢尔Residence Inn酒店空中权和车库租赁到期日为2104年12月1日，2018年季度租金约29000美元[56] - 玛丽安德尔湾希尔顿花园酒店地面租赁到期日为2067年12月31日，月最低租金约47500美元，需支付毛收入5% - 25%的百分比租金[57] - 2019 - 2023年及以后其他租赁最低付款额分别为127.3万美元、132万美元、132.6万美元、132.9万美元、133.2万美元和6922.5万美元，办公室租赁分别为79.2万美元、81.2万美元、83.1万美元、85.3万美元、87.4万美元和243.6万美元[61] 管理协议情况 - 与IHM的管理协议初始期限为五年，可自动续约两次，每次五年，公司可在出售酒店时提前终止协议且无需支付终止费，需提前六个月通知[46] - 激励管理费用按酒店净营业收入减去固定成本、基础管理费和指定回报门槛后的10%计算，上限为酒店总收入的1%[46] - 截至2018年12月31日，公司42家全资酒店与IHM的管理协议中，基础管理费大多为3.0%，激励管理费上限均为1.0%[48] - 2016 - 2018年管理费分别约为940万美元、990万美元和1080万美元，激励管理费分别为30万美元、20万美元和10万美元[50] 公司投资与战略 - 公司主要投资于高档长住型和优质品牌精选服务型酒店，目标是美国25个最大的大都市市场[31] - 公司计划维持谨慎的资本结构，长期将净债务与酒店投资（成本）的杠杆比率维持在与过去相似的水平[32] - 公司计划长期维持净债务与酒店投资成本的杠杆比率与过去运营水平相似[92] - 公司投资政策可由董事会酌情修订，无需股东投票[69][74] 财务指标变化 - 截至2018年12月31日，公司的杠杆比率约为34.7%，较2017年12月31日的34.0%有所增加[32] 公司面临的竞争 - 公司面临来自机构养老基金、私募股权投资者、REITs、酒店公司等的竞争[33] - 公司酒店业务竞争激烈，竞争可能影响入住率、平均每日房价和每间可售房收入，降低盈利能力[35] 税务相关情况 - 公司自2010年12月31日起选择按REIT进行联邦所得税纳税，需每年至少分配90%的REIT应税收入（不考虑股息扣除和净资本利得），否则将按普通公司税率纳税并在后续四年丧失REIT资格[44] - 2018年第三季度，公司收到通知，其TRS 2016年12月31日结束的纳税年度的纳税申报将接受美国国税局审查，审查仍在进行中[45] - 2018年1月1日起，联邦企业所得税降至21%，最高个人所得税降至37%（至2025年），企业替代最低税废除，美国股东预扣税率降至24%，非美国股东分配预扣税率从35%降至21%，个人等可扣20%特定穿透收入[64] - 公司每年需将至少90%的REIT应税收入分配给股东以满足联邦所得税REIT资格要求[73][88] - 公司TRS控股公司的应税收入需缴纳适用的联邦、州和地方所得税，其税后净收入可分配给公司但非强制[179] - REIT可拥有最多100%的一个或多个应税房地产投资信托子公司（TRS）的股票，但TRS股票或证券价值不得超过REIT总资产价值的20%，否则将面临100%的惩罚性税收[181] - 对于2026年1月1日之前开始的纳税年度，非公司纳税人可扣除高达20%的某些穿透式业务收入，包括“合格REIT股息”，有效最高美国联邦所得税税率为29.6%[184] - 酒店经理若不符合“合格独立承包商”资格，公司将无法通过REIT的两项总收入测试，可能失去REIT资格；经理不得拥有超过35%的公司已发行股份（按价值计算）[186] - 为满足REIT资格要求，任何时候的后半年内，不得有超过50%价值的已发行股份由五个或更少的个人直接或间接拥有[187] - 若有人转让股份违反所有权限制或使公司无法符合联邦所得税法下的REIT资格，股份将被转让给信托，若仍无法避免违规或失去资格，初始转让将无效[188] - 公司与TRS承租人的租赁若不被视为真实租赁，将无法满足REIT的总收入测试，可能失去REIT资格[183] - 公司REIT条款限制了有效套期保值的能力，套期交易产生的收入可能被排除在总收入测试之外，公司可能通过TRS进行套期，这会增加成本或带来更大风险[189] - 公司董事会可不经股东批准撤销REIT资格，若不再符合REIT资格，公司将需缴纳联邦所得税，不再需向股东分配大部分应税收入[191][192] - 为符合联邦所得税目的的REIT资格，每季度末公司至少75%的总资产价值需由现金、现金项目、政府证券和合格房地产资产构成；投资证券（除特定证券外）一般不能超过任一发行人已发行有表决权证券的10%或已发行证券总价值的10%；任一发行人的证券价值不能超过总资产（除特定证券外）的5%；“公开交易REIT”无不动产担保的债务不能超过资产价值的25%；一个或多个TRS的证券不能超过总资产价值的20%[197] - 公司每年需向股东分配至少90%的REIT应税收入（不考虑股息支付扣除且不包括任何净资本收益）以符合REIT资格，若满足90%分配要求但分配不足100%，将对未分配应税收入缴纳联邦企业所得税[201] 公司面临的风险 - 公司酒店业务面临季节性影响，通常第一和第四季度收入、营业收入和现金流较低，第二和第三季度较高[36] - 公司物业需遵守各种法规，包括公共区域、消防和安全要求，以及《美国残疾人法案》[37][38] - 公司投资房地产前会进行第一阶段环境调查，但不能保证能发现所有有害物质，可能存在环境责任风险[43] - 公司物业所有者可能需承担清除或修复危险或有毒物质的费用，相关责任可能不受限制，可能影响投资回报[40] - 公司依赖关键高管的努力和专业知识，其持续服务无保障[70] - 公司未来增长依赖获取新融资，若无法获得，增长将受限[73] - 公司可能无法有效投资证券发行所得款项，或导致回报低于预期或亏损[74] - 公司需依赖第三方管理公司运营酒店，控制权受限[77][78] - 管理协议可能对酒店物业的销售或融资产生不利影响[79][80] - 公司运营合伙企业为JV债务提供担保，NewINK JV贷款担保上限为当时未偿债务的15%，Inland JV贷款为20%[109] - 公司投资的合资企业可能因缺乏决策权、依赖合作伙伴财务状况和发生纠纷而受到不利影响[102] - 公司可能向股东分配普通股，股东可能产生税务负债却无足够现金支付[110] - 公司利益冲突政策可能无法消除未来与受托人、高管和员工之间利益冲突的影响[112] - 酒店行业表现与经济相关，行业未改善或恶化会影响公司业务战略执行和财务状况[116][118] - 酒店行业的季节性和周期性会导致公司季度收入波动和投资回报低于预期[124][126] - 酒店物业持续的资本支出需求可能对公司业务、财务状况和经营成果产生不利影响[128] - 消费者对互联网旅游中介和替代住宿市场的使用增加，可能影响公司盈利能力[132] - 企业对电话会议和视频会议技术使用增加，可能导致商务旅行减少，影响酒店客房需求[135] - 信息系统的任何重大故障、不足、中断或安全故障都可能损害公司业务[136] - 未来恐怖袭击或恐怖警报级别变化可能对旅行和酒店需求产生不利影响[139] - 收购酒店物业可能承担未知负债，若数额巨大将对公司产生不利影响[140] - 未投保和投保不足的损失可能影响公司经营业绩和向股东分配的能力[142] - 不遵守环境法律和政府法规可能影响公司经营业绩和向股东分配的能力[145] - 遵守ADA和其他政府规则和法规的变化可能增加公司经营成本[150] - 房地产投资的流动性不足可能阻碍公司应对酒店物业业绩的不利变化[155] - 公司未能维持有效的内部控制系统，可能无法准确确定财务结果或防止欺诈，导致投资者对财务信息失去信心，损害公司业务和普通股市场价值[194] - 遵守REIT要求可能使公司放弃有吸引力的投资机会或清算有吸引力的投资，从而降低收入和可分配给股东的金额[196] - 公司普通股市场价格可能因多种因素大幅波动，包括市场利率变化、季度经营业绩、行业估值变化等，且公司市值较小、交易量低，可能导致股价波动更大，限制投资者变现能力[206][207][208] 公司治理与政策 - 公司董事会有权发行最多5亿股普通股和最多1亿股优先股，还可不经股东批准修改信托声明增加股份数量[171] - 公司董事会可随时修改重大政策，无需股东投票或同意，这可能对公司财务状况、经营成果、普通股市场价格和分红能力产生不利影响[193] 公司激励与计划 - 公司股权激励计划规定最多可授予300万股普通股，未来可能增加该计划下的可用股份[210] - 公司新的股息再投资和股票购买计划允许通过购买和再投资普通股股息购买最多5000万美元的普通股[210] 其他情况 - 截至2019年2月25日公司有40名员工，33人分配到相关实体，酒店日常运营员工由管理公司雇佣[59] - 部分特许经营协议要求约每六年进行升级，特许方还可能施加新的品牌标准和资本改进要求[84] - 公司高级无抵押循环信贷安排限制分红，分红不得超过前四个季度调整后运营资金的95%或维持REIT资格所需金额，否则可能导致违约[205]